Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 stycznia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 19 lutego 2025 r. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

G S.A. jest spółką akcyjną, która ma siedzibę na terytorium Polski, i która jest w Polsce podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (dalej jako: „Spółka” lub „Wnioskodawca”). Spółka jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Działalność G S.A. polega przede wszystkim na prowadzeniu (…).

W ramach prowadzonej działalności, Spółka, między innymi, rozwija dwa Projekty: Projekt X oraz Projekt Y.

Projekt X, to…. Jest to platforma (…)

Rozwiązanie to ma zapewnić (…) przeprowadzaną w stworzonej przez Spółkę technologii. System X pozwala na przeprowadzenie procesu (…) bez konieczności jego skomplikowanej oraz czasochłonnej obsługi (…) wykwalifikowany personel. Aktualnie platforma X znajduje się na etapie … we współpracy z partnerem zewnętrznym (…).

Projekt Y to projekt znajdujący się obecnie na wczesnym etapie rozwoju. Jest to rozwiązanie bazujące na technologii (…)

Na rozwój Projektu Y Spółka pozyskała dofinansowanie z Funduszy Europejskich dla Nowoczesnej Gospodarki (FENG). Spółka podpisała z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości umowę na dofinansowanie projektu „…”

Spółka otrzymała pierwszą zaliczkę na poczet dotacji (poniżej …% całej kwoty dofinansowania), jednak większość środków zostanie wykorzystana w następnych latach, kiedy przewidziano intensywne wydatki na współpracę z podwykonawcami oraz większe zakupy sprzętu i oprogramowania.

W ramach wewnętrznej struktury organizacyjnej, Spółka dokonała wyodrębnienia obszarów działalności związanych z oboma produktami.

Do obszaru produktowego X przypisano następujące zespoły składników materialnych i niematerialnych:

-personel zajmujący się komercjalizacją produktu - obecnie są to zarówno pracownicy zatrudnieni w Spółce na podstawie umowy o pracę, jak również zleceniobiorcy współpracujący ze Spółką w ramach prowadzonych jednoosobowych działalności gospodarczych (kontrakty B2B);

-zobowiązania wynikające z umów z personelem;

-sprzęt i wyposażenie, w tym w szczególności: (…), inne wyposażenie;

-wartości niematerialne i prawne, w tym w szczególności oprogramowanie;

-prawa wynikające z patentów i wniosków patentowych;

-prawa i obowiązki wynikające z umowy o dofinansowanie w ramach dwóch zamkniętych projektów grantowych;

-środki na rachunku bankowym.

Obszar produktowy X jest wyodrębniony pod względem finansowym rozumianym jako możliwość finansowania swojej działalności we własnym zakresie, bez wsparcia finansowego spółki. Działalność obszaru produktowego X jest finansowana zgormadzonym do tej pory finansowaniem kapitałowym. Zgromadzone do tej pory finansowanie powinno umożliwić komercjalizację produktu i uzyskiwanie dochodu z jego sprzedaży, sprzedaży praw do produktu lub ich licencjonowania.

Do obszaru produktowego Y przypisano następujące zespoły składników materialnych i niematerialnych:

-personel zajmujący się rozwojem produktu - obecnie są to zarówno pracownicy zatrudnieni w Spółce na podstawie umowy o pracę, jak również zleceniobiorcy współpracujący ze Spółką w ramach prowadzonych jednoosobowych działalności gospodarczych (kontrakty B2B);

-zobowiązania wynikające z umów z personelem;

-sprzęt i wyposażenie, w tym w szczególności: (…)

-prawa i obowiązki wynikające z umów leasingu specjalistycznego wyposażenia,

-wartości niematerialne i prawne, w tym w szczególności oprogramowanie;

-prawa wynikające z wniosków patentowych;

-prawa i obowiązki wynikające z umowy o dofinansowanie w ramach programu Fundusze Europejskie dla Nowoczesnej Gospodarki;

-środki na rachunku bankowym.

Obszar produktowy Y jest wyodrębniony pod względem finansowym rozumianym jako możliwość finansowania swojej działalności we własnym zakresie, bez wsparcia finansowego spółki. Działalność obszaru produktowego Y jest finansowana uzyskaną dotacją. Uzupełniająco, działalność obszaru produktowego Y jest finansowana zgormadzonym do tej pory finansowaniem kapitałowym. Zgromadzone do tej pory finansowanie powinno umożliwić komercjalizację produktu i uzyskiwanie dochodu z jego sprzedaży, sprzedaży praw do produktu lub ich licencjonowania.

W związku z rozwojem obu produktów, Spółka rozważa reorganizację działalności, która umożliwi lepsze zarządzanie oboma projektami oraz ułatwi potencjalną sprzedaż każdego z projektów lub wejście zewnętrznego inwestora.

Aby osiągnąć te cele, Spółka rozważa wniesienie wszystkich składników materialnych i niematerialnych związanych z obszarem produktowym X oraz obszarem produktowym Y do utworzonych w tym celu spółek kapitałowych z siedzibą w Polsce (każdego projektu do odrębnej spółki celowej). Przedmiotem wkładu objęte zostaną wszystkie wskazane powyżej składniki materialne i niematerialne, niezbędne do realizowania w sposób samodzielny określonych zadań gospodarczych w ramach działalności związanej.

W konsekwencji każda ze spółek otrzymujących wkład będzie mogła kontynuować działalność prowadzoną obecnie przez Spółkę w danym obszarze produktowym w dotychczasowym zakresie, przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem wkładu.

Spółki otrzymujące wkład nie będą musiały podejmować dodatkowych działań faktycznych lub prawnych w celu kontynuowania działalności gospodarczej prowadzonej w odpowiadającym im zakresie, poza działaniami związanymi z przejęciem go w skład swojej struktury po dokonaniu aportu.

Jednocześnie w Spółce pozostanie: (i) umowa najmu siedziby Spółki oraz (ii) pracownicy oraz umowy z podmiotami zapewniającymi obsługę administracyjną Spółki (m.in. w zakresie: księgowość, kadry i płace, wsparcie IT). W związku z tym, spółki celowe zawrą odpowiednie umowy na świadczenie usług administracyjnych i wsparcia oraz umowy najmu siedziby.

Spółki otrzymujące wkład przyjmą dla celów podatkowych składniki wchodzące w jego skład w wartości wynikającej z ksiąg rachunkowych (podatkowych) Spółki.

Celem Spółki jest także przeniesienie - w najszerszym możliwym zakresie - wszystkich praw i obowiązków z umów zawartych w związku ze wskazanymi obszarami produktowymi. Na spółki celowe przejdą zatem w szczególności należności i zobowiązania Spółki, które są funkcjonalnie związane z każdym z obszarów produktowych.

Nie można jednak wykluczyć, że z przyczyn niezależnych od Spółki, w określonych przypadkach nie dojdzie do przeniesienia wszystkich umów na spółki celowe (np. ze względu na brak zgody kontrahenta). W takich sytuacjach Spółka oraz spółki celowe będą dążyć do rozwiązania istniejących umów przez Spółkę i zawarcia nowych umów przez spółki celowe o ile będzie to racjonalne gospodarczo.

Na dzień wniesienia wkładu możliwe będzie przyporządkowanie odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów do działalności prowadzonej w ramach każdego z obszarów produktowych.

W uzupełnieniu wniosku w odpowiedzi na pytania organu wskazali Państwo:

1.Czy głównym lub jednym z głównych celów wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania?

Ani głównym, ani jednym z głównych celów wniesienia wkładu niepieniężnego nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

2.Czy wniesienie wkładu niepieniężnego zostało przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych?

Wniesienie wkładu niepieniężnego zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, celem planowanego wniesienia wkładu jest lepsze zarządzanie oboma projektami oraz ułatwienie potencjalnej sprzedaży każdego z projektów lub wejścia do każdego z projektów zewnętrznego inwestora.

3.Na czym będzie polegało wyodrębnienie finansowe, organizacyjne i funkcjonalne obszaru produktowego X oraz obszaru produktowego Y?

Wydzielenie organizacyjne.

Przed planowaną reorganizacją uchwałą zarządu Spółki w Spółce zostaną wyodrębnione odrębne działy, w tym w szczególności dwa działy obejmujące obszary produktowe opisane w zdarzeniu przyszłym, a zatem Dział X – obejmujący obszar produktowy X oraz Dział Y– obejmujący obszar produktowy Y. Uchwała ta w szczególności zawierać będzie oświadczenie zarządu Spółki o wyodrębnieniu poszczególnych działów (w szczególności - Działu X oraz Działu Y), opis działalności tych działów wraz ze wskazaniem osoby kierującej danym działem i pracowników oraz współpracowników przypisanych do danego działu.

Dodatkowo w uchwale, zgodnie z opisem zawartym w zdarzeniu przyszłym, zostaną wskazane w szczególności zasady przyporządkowania materialnych i niematerialnych składników przedsiębiorstwa wraz z zobowiązaniami do poszczególnych działów, zasady przyporządkowania umów gospodarczych, z których prawa i obowiązki są wykonywane przez te działy.

Wyodrębnione działy będą miały odrębne cele biznesowe i będą dla nich ustalone odrębne zadania gospodarcze.

Wyodrębnienie finansowe.

Jak wskazano powyżej, w uchwale wyodrębniającej Dział X i Dział Y, zgodnie z opisem zawartym w zdarzeniu przyszłym, zostaną wskazane w szczególności zasady przyporządkowania materialnych i niematerialnych składników przedsiębiorstwa wraz ze zobowiązaniami do poszczególnych działów, zasady przyporządkowania umów gospodarczych, z których prawa i obowiązki są wykonywane przez te działy.

Oba Działy będą ponadto wydzielone finansowo poprzez odrębne ewidencjonowanie zdarzeń gospodarczych dotyczących każdego obszaru produktowego na wydzielonych kontach analitycznych w księgach rachunkowych, co zagwarantuje możliwość przypisania należności i zobowiązań oraz przychodów i kosztów związanych z działalnością z każdego z obszarów produktowych.

A zatem, jak wskazano we wniosku na dzień wniesienia wkładu możliwe będzie przyporządkowanie odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów do działalności prowadzonej w ramach każdego z obszarów produktowych.

Wyodrębnienie funkcjonalne.

Działalność Działu X (obszaru produktowego X) oraz działalność Działu Y(obszaru produktowego Y), posiadać będą odrębność funkcjonalną i są działalnościami od siebie niezależnymi w tym sensie, iż każda z nich będzie mogła niezależnie kontynuowana także w ramach odrębnych podmiotów. 

Każdy z Działów (obszarów produktowych) stanowi odrębny projekt badawczo-rozwojowy z całym zapleczem i infrastrukturą, który autonomicznie realizuje funkcje w zakresie wytworzenia nowego rozwiązania w zakresie …. Po dokonaniu reorganizacji każda ze spółek celowych będzie kontynuować prowadzenie działalności w zakresie rozwoju i komercjalizacji swojego produktu.

Na każdą ze spółek celowych przejdą składniki majątku Spółki wykorzystywane do rozwoju oraz komercjalizacji produktów oraz związane z tym relacje umowne konieczne do kontynuowania tej działalności. Przedmiotem wkładu będzie w obu kompletny ..., obsługiwany przez personel posiadający umiejętności i kompetencje niezbędne do realizowania czynności, które były wykonywane przez Spółkę przed transakcją w związku z działalnością.

O istnieniu odrębności funkcjonalnej świadczy przy tym przypisanie do każdego z obszarów produktowych majątku i umów (w tym umów z pracownikami i podwykonawcami) koniecznych do realizacji określonych zadań gospodarczych, o których była mowa powyżej, zgodnie z przedstawionym opisem każdego z obszarów produktowych, przejawiające się w możliwości samodzielnego funkcjonowania na rynku poprzez brak zależności od majątku, pracowników czy zasobów nie przypisanych do tego obszaru produktowego.

4.W jakim obszarze działalności będzie działała Państwa Spółka po wniesieniu wszystkich składników materialnych i niematerialnych związanych z obszarem produktowym X oraz obszarem produktowym Y do utworzonych w tym celu spółek?

Spółka, poza prowadzeniem działalności holdingowej (obejmującej w szczególności poszukiwanie inwestorów dla poszczególnych projektów) prowadzi oraz będzie w dalszym ciągu prowadzić (…) wpisane do ewidencji (…).

5.Z kim spółki celowe zawrą umowy, o których mowa w opisie sprawy, tj. umowy na świadczenie usług administracyjnych i wsparcia oraz umowy najmu siedziby?

Spółki celowe zawrą umowy na świadczenie usług administracyjnych bezpośrednio z dostawcami (np. z zewnętrznym biurem księgowym, kancelarią prawną). Możliwe jest, że umowy najmu (podnajmu) siedziby zostaną w początkowym okresie działalności Spółek Celowych zawarte ze Spółką.

Pytania

1.Czy wniesienie jako wkład kapitałowy do spółki celowej wszystkich wskazanych składników materialnych i niematerialnych związanych z obszarem produktowym X będzie neutralne podatkowo dla Spółki?

2.Czy wniesienie jako wkład kapitałowy do spółki celowej wszystkich wskazanych składników materialnych i niematerialnych związanych z obszarem produktowym Y będzie neutralne podatkowo dla Spółki?

Państwa stanowisko w sprawie

1.W ocenie Spółki, wniesienie jako wkład kapitałowy do spółki celowej wszystkich wskazanych składników materialnych i niematerialnych związanych z obszarem produktowym X będzie neutralne podatkowo dla Spółki.

2.W ocenie Spółki, wniesienie jako wkład kapitałowy do spółki celowej wszystkich wskazanych składników materialnych i niematerialnych związanych z obszarem produktowym Y będzie neutralne podatkowo dla Spółki.

UZASADNIENIE

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa o CIT”), co do zasady za przychody uważa się m.in. wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego.

W myśl art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza jednak się wartości wkładu, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, a spółka otrzymująca wkład przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

W rezultacie, w przypadku kwalifikacji przedmiotu wkładu jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki i spełnieniu warunku kontynuacji wartości podatkowej przez Nabywcę, transakcja aportu nie powinna podlegać opodatkowaniu u Wnioskodawcy.

W kontekście powyższego, skutki podatkowe wniesienia wkładu z perspektywy CIT w przypadku każdego z obszarów produktowych będą uzależnione od możliwości uznania przedmiotu wkładu za zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”).

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, ZCP oznacza organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

ZCP jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.

Z powyższego przepisu wynikają zatem następujące przesłanki uznania przenoszonej masy majątkowej za ZCP:

a)istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, obejmującego również zobowiązania;

b)wyodrębnienie organizacyjne zespołu składników w istniejącym przedsiębiorstwie;

c)wyodrębnienie finansowe zespołu składników w istniejącym przedsiębiorstwie;

d)wyodrębnienie funkcjonalne danego zespołu składników przeznaczonego do realizacji określonych zadań gospodarczych, mogącego stanowić oddzielne przedsiębiorstwo samodzielnie prowadzące działalność gospodarczą.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego w przypadku obszaru produktowego X oraz obszaru produktowego Y przedmiot wkładu będzie obejmował zarówno:

-składniki materialne - w tym aktywa trwałe,

-jak i niematerialne (m.in. prawa własności intelektualnej).

W skład przedmiotu wejdą także środki pieniężne oraz umowy z pracownikami i współpracownikami Spółki przypisanymi do tego projektu.

Celem Spółki jest także przeniesienie - w najszerszym możliwym zakresie - wszystkich praw i obowiązków z umów zawartych w związku z tą działalnością. Na spółkę celową przejdą zatem w szczególności należności i zobowiązania Spółki, które są funkcjonalnie związane z projektem X oraz odpowiednio z projektem Y.

Jak również wskazano w opisie zdarzenia przyszłego nie można jednak wykluczyć, że z przyczyn niezależnych od Spółki, w określonych przypadkach nie dojdzie do przeniesienia wszystkich umów na spółki celowe. W ocenie Wnioskodawcy nie wpływa to na brak spełnienia tego warunku. Przepisy bowiem nie wskazują, że na nabywcę ZCP muszą przejść wszystkie zobowiązania związane z ZCP, a jedynie, że w skład ZCP powinny wchodzić zobowiązania. Jednocześnie, Nabywca będzie podejmował starania w celu zawarcia podobnych umów we własnym zakresie.

Brak konieczności przeniesienia wszystkich umów potwierdzają także organy podatkowe. Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z 12 października 2018 r. Znak: 0111- KDIB1-1.4010.326.2018.1.ŚS organ uznał za prawidłowe stanowisko podatnika, który wskazał, że: „W konsekwencji, na kwalifikację CRB jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie powinien wpłynąć np. brak przeniesienia zobowiązań i/lub umów, których przeniesienie nie będzie możliwe z przyczyn prawnych, w związku z brakiem zgody kontrahenta lub z uwagi na możliwość i zasadność kontynuacji takich funkcji przez Nabywcę w ramach swojego dotychczasowego przedsiębiorstwa”.

Mając powyższe na względzie, w ocenie Spółki przesłankę tę należy uznać za spełnioną.

Ustawodawca nie sprecyzował co należy rozumieć pod pojęciem wydzielenia organizacyjnego. W ocenie Spółki, oznacza to przyporządkowanie do danej części przedsiębiorstwa pracowników, majątku materialnego i niematerialnego, zobowiązań (umów z dostawcami/odbiorcami), środków finansowych.

W ocenie Spółki, powyższą przesłankę należy uznać za spełnioną. Przenoszone w ramach wkładu aktywa trwałe, obrotowe, wartości niematerialne i prawne, środki pieniężne, stosunki wynikające z umów z kontrahentami są przypisane w Spółce do obszaru produktowego X oraz odpowiednio do obszaru produktowego Y.

Taki wyodrębnienie w ocenie Spółki jest wystarczające. Powyższe stanowisko potwierdzają wydawane interpretacje indywidualne Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, w tym m.in.:

-z 3 stycznia 2024 r. Znak: 0114-KDIP1-1.4012.587.2023.4.MM: „Można przyjąć, że dany zespół składników majątkowych został wyodrębniony organizacyjnie, jeśli w strukturze danego przedsiębiorstwa został utworzony np. wydział, zakład, dział czy pion. Takie wyodrębnienie organizacyjne może (ale nie musi) wynikać ze statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego aktu o podobnym charakterze”;

-z 10 czerwca 2022 r. Znak: 0111-KDIB2-1.4010.154.2022.1.AP, w której organ w całości potwierdził stanowisko podatnika, odstępując jednocześnie od uzasadnienia, zgodnie z którym: „Wyodrębnienie organizacyjne może przy tym wynikać ze statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego aktu o podobnym charakterze, ale jak podkreślają również organy podatkowe w wydawanych interpretacjach, może mieć również charakter faktyczny”.

Mając na uwadze powyższe, Zdaniem Wnioskodawcy także i ta przesłanka jest spełniona.

Podobnie jak w przypadku wcześniej omawianego wyodrębnienia organizacyjnego, ustawodawca nie definiuje, co należy rozumieć pod pojęciem wyodrębnienia finansowego.

Zgodnie z utrwaloną praktyką organów podatkowych, wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej danej masy majątkowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, przed dokonaniem aportu, Spółka będzie miała możliwość przyporządkowania do każdego z obszarów produktowych przychodów, kosztów, należności i zobowiązań z nim związanych. W ramach wkładu na spółki celowe przejdą także środki pieniężne (w przypadku Projektu Y również prawa i obowiązki z umowy dotacji) przypisane do każdego z obszarów produktowych, niezbędne do kontynuowania działalności badawczo-rozwojowej.

Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy także i tę przesłankę należy uznać za spełnioną.

Ustawodawca nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem wyodrębnienia funkcjonalnego. Zgodnie z utrwaloną linią interpretacyjną oznacza to przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, zdolną do funkcjonowania jako niezależny podmiot samodzielnie realizujący dotychczasowe zadania gospodarcze w zakresie tożsamym jak u zbywcy.

Jak już zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, przedmiot wkładu z przypadku obu obszarów produktowych stanowi odrębny projekt badawczo-rozwojowy z całym zapleczem/infrastrukturą, które autonomicznie realizuje funkcje w zakresie wytworzenia nowego rozwiązania w zakresie …. Po dokonaniu transakcji każda ze spółek celowych będzie kontynuować prowadzenie działalności w zakresie komercjalizacji produktu.

W ocenie Wnioskodawcy, każdy z obszarów produktowych spełnia przesłanki uznania go za masę zdolną do funkcjonowania jako niezależny podmiot. Należy bowiem podkreślić, że na każdą ze spółek celowych przejdą składniki majątku Spółki wykorzystywane w komercjalizacji produktu oraz związane z tym relacje umowne konieczne do kontynuowania tej działalności. Przedmiotem wkładu będzie w obu kompletny …, obsługiwany przez personel posiadający umiejętności i kompetencje niezbędne do realizowania czynności, które były wykonywane przez Spółkę przed transakcją w związku z działalnością.

W ocenie Spółki, pozostawienie w Spółce pracowników odpowiedzialnych za obsługę administracyjną i wsparcie bieżącej działalności Wnioskodawcy (m.in. księgowość, kadry i płace, wsparcie IT) nie ma wpływu na uznanie wkładów za zespół składników materialnych i niematerialnych, który mógłby stanowić odrębne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące zadania gospodarcze. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego spółki celowe zawrą odpowiednie umowy na świadczenie usług administracyjnych i wsparcia. W tym zakresie należy wskazać, że powszechną praktyką rynkową jest outsourcing takich funkcji jak np. obsługa księgowa i kadrowo-płacowa, czy wsparcie IT. W ocenie Spółki, fakt, że spółki celowe nie przejmą pracowników odpowiedzialnych za tego typu operacje wewnątrz przedsiębiorstwa, w żadnym wypadku nie dyskwalifikuje wkładu jako ZCP.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Spółki, przesłankę tę należy uznać za spełnioną.

Reasumując, w ocenie Wnioskodawcy, każdy z obszarów produktowych opisanych w zdarzeniu przyszłym stanowić będzie ZCP, a w konsekwencji ich wkład do Spółek celowych pozostanie neutralny podatkowo dla Spółki na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b w zw. z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT przy spełnieniu warunku kontynuacji wartości podatkowej składników wkładu przez spółki celowe.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytań). Zatem inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278, dalej: „ustawa o CIT”):

Ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa – oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

W rozumieniu powyższej regulacji prawnej, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, spełniać powinien następujące warunki:

-musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,

-zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,

-składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,

-zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące wskazane zadania.

Zatem, nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem, samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast, wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ i 55² ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.).

Wskazać należy, że dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena czy ta zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala – z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę, itp. – na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u wnoszącego aport zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po wniesieniu aportu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę przedsiębiorstwa.

Analizując czy określone składniki majątkowe stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa, zawsze należy wziąć pod uwagę profil działalności danego przedsiębiorcy, warunki rynkowe oraz specyfikę danej branży. Nie można zatem wyznaczyć szczegółowego katalogu warunków koniecznych do spełnienia, aby można było mówić o istnieniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Prawidłowa klasyfikacja przedmiotu transakcji, tj. zorganizowana część przedsiębiorstwa lub poszczególne składniki majątkowe – ma decydujące znaczenie dla prawidłowego ustalenia skutków podatkowych transakcji.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki będące we wzajemnych relacjach takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa oraz ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z tą częścią przedsiębiorstwa.

Jak przyjmuje się w praktyce organów podatkowych, konkretny zespół składników materialnych i niematerialnych powinien odznaczać się gospodarczą samodzielnością już w momencie jego zbycia. Oznacza to, że na dokonanie oceny czy dane aktywa spełniają definicję ZCP nie mogą mieć wpływu żadne czynniki zależne od nabywcy. Samo wydzielenie składników majątkowych na płaszczyźnie organizacyjnej nie jest warunkiem wystarczającym do uznania, że nastąpiło wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Przechodząc na grunt analizowanej sprawy stwierdzić należy, że planowane wniesienie wkładu kapitałowego (obszaru produktowego X oraz z obszaru produktowego Y) do nowych spółek celowych, będzie spełniało definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawartą w art. 4 pkt 4 ustawy o CIT.

Przedstawione we wniosku oraz jego uzupełnieniu okoliczności wskazują, że opisany zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na obszary produktowe X oraz Y będą cechowały się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym i będą mogły stanowić niezależne przedsiębiorstwa samodzielnie realizujące przypisane im zadania.

Jak wynika z opisu sprawy przed planowaną reorganizacją zostanie podjęta stosowna uchwała zarządu Spółki. W Spółce zostaną wyodrębnione odrębne działy:

-  Dział X – obejmujący obszar produktowy X oraz

-  Dział Y obejmujący obszar produktowy Y.

Działy będą posiadały:

-odrębne cele biznesowe i odrębne zadania gospodarcze;

-osoby kierujące danym działem i pracowników oraz współpracowników przypisanych do danego działu;

Do poszczególnych Działów zostaną przyporządkowane:

-materialne i niematerialne składniki przedsiębiorstwa wraz z zobowiązaniami,

-umowy gospodarcze, z których prawa i obowiązki są wykonywane przez te działy (w tym umowy z pracownikami i podwykonawcami) konieczne do realizacji określonych zadań gospodarczych.

Oba Działy będą wydzielone finansowo poprzez odrębne ewidencjonowanie zdarzeń gospodarczych dotyczących każdego obszaru produktowego na wydzielonych kontach analitycznych w księgach rachunkowych, co zagwarantuje możliwość przypisania należności i zobowiązań oraz przychodów i kosztów związanych z działalnością z każdego z obszarów produktowych. Na moment wniesienia możliwym będzie przyporządkowanie odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów do działalności prowadzonej w ramach każdego z obszarów produktowych.

Działalności poszczególnych Działów są działalnościami od siebie niezależnymi. Każda z nich będzie mogła być niezależnie kontynuowana w ramach odrębnych podmiotów. Każdy z Działów (obszarów produktowych) stanowi odrębny projekt badawczo-rozwojowy z całym zapleczem i infrastrukturą, który autonomicznie realizuje funkcje w zakresie wytworzenia nowego rozwiązania w zakresie ….

Przedmiotem wkładu będzie w obu przypadkach kompletny …, obsługiwany przez personel posiadający umiejętności i kompetencje niezbędne do realizowania czynności, które były wykonywane przez Spółkę przed transakcją w związku z działalnością.

Zatem, stwierdzić należy, że skoro każdy z opisanych we wniosku Działów tj. Dział X – obejmujący obszar produktowy X oraz Dział Y obejmujący obszar produktowy Y, który zostanie wniesiony jako odrębny wkład kapitałowy do spółek celowych:

-   odznacza się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym, funkcjonalnym i

-   jest wyposażony w składniki materialne i niematerialne, pozwalające na samodzielne funkcjonowanie na rynku poprzez brak zależności od majątku, pracowników czy zasobów nie przypisanych do danego obszaru produktowego oraz

-   posiadać będzie odpowiednią kadrę kierowniczą i pracowniczą (w tym współpracowników)

- to w efekcie składniki majątkowe i niemajątkowe mające być przedmiotem tego wkładu do spółek celowych stanowić będą zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Przepisy art. 12 ust. 1 ustawy o CIT nie definiują pojęcia przychodu, jednak zawarty w nich otwarty katalog przykładowych rodzajów przysporzeń stanowiących przychody pozwala na przyjęcie, że za przychody uznaje się przysporzenia o charakterze definitywnym (trwałe i bezzwrotne), które skutkują zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów podatnika, a nie zostały wyłączone na mocy przepisów art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT:

Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.

Ustawodawca przewidział jednak wyjątki dla rozpoznania przychodu podatkowego z tytułu wniesienia wkładu niepieniężnego.

I tak, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 ustawy o CIT,

Do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w ust. 1 pkt 7, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego do:

a) spółki kapitałowej jest komercjalizowana własność intelektualna wniesiona przez podmiot komercjalizujący,

b) spółki albo spółdzielni jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, oraz spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Przy czym, w art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, zawarto zastrzeżenie, że:

Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Z kolei w myśl art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:

Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

W myśl natomiast art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:

Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo

2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

Natomiast, zgodnie z art. 12 ust. 16 ustawy o CIT:

Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.

Zauważyć należy, że skoro wskazane w opisie sprawy składniki majątku będą tworzyły zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, i to one będą przedmiotem wkładu, a spółki celowe otrzymujące wkład przyjmą dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład (tj. Wnioskodawcy), to zgodnie z brzmieniem powołanego wyżej art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT, planowane wniesienie ww. zespołu składników materialnych i niematerialnych nie będzie dla Państwa stanowił przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Co istotne, wskazali Państwo, że wniesienie wkładu niepieniężnego zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym lub jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Powyższe przyjęto jako element opisu sprawy, niepodlegający ocenie.

Mając powyższe na uwadze, stwierdzić należy, że wniesienie jako wkład kapitałowy do spółek celowych wskazanych składników materialnych i niematerialnych związanych z:

- obszarem produktowym X;

- obszarem produktowym Y

- będzie neutralne podatkowo dla Spółki.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1 i 2 należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-  w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-  w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.