Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

17 grudnia 2024 r. za pośrednictwem platformy ePUAP wpłynął Państwa wniosek wspólny z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w związku z wniesieniem wkładu niepieniężnego w ramach Reorganizacji, wartość wkładu wnoszonego do Y przez X będzie stanowić przychód dla Wnioskodawcy w Polsce.

Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 12 lutego 2025 r. Znak: 0111-KDIB3-3.4012.614.2024.2.JSU, 0111-KDIB2-1.4010.676.2024.3.BJ i 0111-KDIB2-2.4014.356.2024.3.KK, wezwano do jego uzupełnienia, co też nastąpiło 18 lutego 2025 r.

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)Zainteresowany będący stroną postępowania:

X

2)Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

Y sp. z o.o.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką kapitałową mającą siedzibę i zarząd na terenie Niemiec. Wnioskodawca podlega opodatkowaniu od całości swoich dochodów w Niemczech i jest niemieckim rezydentem podatkowym. Wnioskodawca prowadzi działalność w formie spółki Gesellschaft mit beschrankter Haftung (GmbH), która jest niemieckim odpowiednikiem polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Zainteresowany jest polską spółką kapitałową posiadającą siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i podlegającymi w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy).

Wnioskodawca i Zainteresowany należą do grupy (dalej: „Grupa”), będącej jedną z (…) grup zajmujących się wynajmem (leasingiem) (…) dla biznesu w Europie. Grupa zapewnia kompleksowe rozwiązania w zakresie mobilności, które są skierowane przede wszystkim do podmiotów działających w branżach dostawczych oraz kurierskich. Dzięki (…) Grupa umożliwia klientom dokonywanie wydajnych oraz atrakcyjnych pod względem kosztów dostaw swoich produktów.

Oprócz leasingu (…) oferta Grupy obejmuje również m.in. prace konserwacyjne i naprawcze dla leasingowanych (…), zapewnianie odpowiedniego oprogramowania, a także subskrypcje „all inclusive” (które obejmują szeroki zakres świadczonych usług, między innymi wynajem (….), serwis, ubezpieczenie oraz zapewnianie oprogramowania). Grupa działa w (….).

W skład Grupy wchodzi spółka X GmbH (dalej: „Holding”) oraz inne podmioty zlokalizowane na terenie różnych krajów Europy. Holding odpowiedzialny jest za strategiczne zarządzanie działalnością Grupy — jego rolą jest nadzór nad funkcjonowaniem wszystkich spółek wchodzących w skład Grupy i integracja zgodnie ze standardami obowiązującymi w Grupie oraz monitoring możliwości inwestycyjnych i wdrażania nowych projektów rozwojowych. Holding jest jedynym bezpośrednim udziałowcem Y oraz X. Struktura Grupy uwzględniająca Wnioskodawcę oraz Zainteresowanego prezentuje się następująco:

(…)

Pomiędzy Wnioskodawcą i Zainteresowanym występują więc powiązania w rozumieniu przepisów art. 11a ust. 1 pkt 4 Ustawy o CIT.

i. Szczegółowy opis działalności X

(…) to spółka pełniąca kluczową rolę w Grupie. Jej główna działalność koncentruje się na finansowaniu, zaopatrzeniu oraz zarządzaniu (…) dla Grupy.

Działalność (…) opiera się na złożonym modelu angażującym zarówno spółki operacyjne należące do Grupy, jak i podmioty trzecie. W ramach tego modelu (…) dokonuje zakupu (…), głównie od niepowiązanych dostawców holenderskich, niemieckich i polskich. Po nabyciu (…) zajmuje się dostosowaniem (…) do wymagań klientów oraz umieszczeniem odpowiedniego brandingu.

Następnie w celu poprawy płynności finansowej oraz zapewnienia dodatkowych środków pieniężnych (…) dokonuje sprzedaży zakupionych (…) podmiotom profesjonalnie zajmującym się udostępnianiem pojazdów (…) w drodze leasingu (dalej: „Leasingodawcy”). Po dokonanej sprzedaży, (…) udostępnianie są X w drodze leasingu zwrotnego. Na dzień złożenia niniejszego Wniosku, w ramach tego systemu Wnioskodawca posiada około (…). Każdorazowo nowe (…) nabywane przez X są sprzedawane wyłącznie Leasingodawcom i następnie leasingowane zwrotnie, co umożliwia Grupie płynne finansowanie jej działalności. Po przejęciu posiadania (…) w ramach umowy leasingu zwrotnego, X dokonuje dalszego leasingu (subleasingu) na rzecz spółek operacyjnych z poszczególnych jurysdykcji, działających (…) (dalej: „Spółki Operacyjne”). W Polsce funkcje Spółki Operacyjnej pełni Y sp. z.o.o. Spółki Operacyjne w zamian za dostęp do (…) wypłacają wynagrodzenie na rzecz X.

Oprócz zarządzania flotą (…) prowadzi również działalność w zakresie dystrybucji części zamiennych. Wnioskodawca nabywa części zamienne, głównie od podmiotów z Chin, a następnie sprzedaje je poszczególnym Spółkom Operacyjnym, które odpowiadają za sprawność techniczną leasingowanej (…).

Kluczowa działalność Wnioskodawcy prowadzona jest w najmowanych przestrzeniach magazynowych, w których składowane są (…) oraz części zamienne przed ich dystrybucją do poszczególnych Spółek Operacyjnych.

Ponadto, X pełni istotną funkcję w zakresie finansowania całej Grupy. W ramach funkcji finansowej Wnioskodawca między innymi zarządza przepływami finansowymi związanymi z zakupem, leasingiem i subleasingiem (…), a także odpowiada za finansowanie innych aspektów działalności Grupy.

Wnioskodawca jest podatnikiem zarejestrowanym w Niemczech dla potrzeb podatku od towarów i usług, w tym dla transakcji transgranicznych jak podatnik VAT-UE. X nie jest jednocześnie zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług w Polsce i nie prowadzi działalności gospodarczej w Polsce za pośrednictwem stałego zakładu podatkowego.

Podsumowując, X jest centralnym operacyjnym podmiotem w strukturze Grupy, łączącym funkcje finansowe, logistyczne i zaopatrzeniowe, co pozwala na efektywne zarządzanie kluczowym dla Grupy segmentem działalności, tj. logistyką (…), które są leasingowane do różnych krajów europejskich. Wnioskodawca pełni także kluczową rolę w pozyskiwaniu (…) w formie leasingu od podmiotów zewnętrznych. W ramach działalności X nie są realizowane zadania w obszarze funkcji holdingowej (także związanych z zarządzaniem strategicznym Grupą). Zadania te są wykonywane przez Holding.

Struktura organizacyjna Wnioskodawcy

X funkcjonuje w oparciu o jednolitą, niezróżnicowaną strukturę organizacyjną. W szczególności Wnioskodawca nie dokonał wewnętrznego podziału na oddziały, piony czy działy, które mogłyby stanowić odrębne jednostki. Struktura wewnętrzna X ma charakter jednowymiarowy, bez wyraźnego rozgraniczenia poszczególnych obszarów działalności. W konsekwencji, pracownicy Wnioskodawcy (zarówno kadra zarządzająca, jak i pozostali pracownicy) są przypisani do całego obszaru działalności prowadzonej przez podmiot - w obrębie X nie istnieje podział na działy lub inne formy organizacyjne, do których przypisani byliby pracownicy odpowiedzialni tylko za konkretny obszar działalności prowadzonej przez Wnioskodawcę.

Dodatkowo, w toku swojej działalności Wnioskodawca nie podjął działań organizacyjnych mających na celu rozdzielenie lub wyodrębnienie konkretnych funkcji biznesowych w ramach podmiotu. W szczególności nie wprowadzono formalnego podziału zadań czy odpowiedzialności, który skutkowałby powstaniem wyspecjalizowanych jednostek w ramach organizacji.

Wnioskodawca nie prowadzi odrębnych ksiąg rachunkowych i raportowania finansowego dla konkretnych segmentów prowadzonej działalności (prowadzone są zbiorcze księgi rachunkowe). Ze względu na brak odrębnych ksiąg rachunkowych, odrębnych kont bilansowych i wynikowych, Wnioskodawca nie sporządza oddzielnych bilansów oraz rachunków zysków i strat tylko dla określonych części swojej działalności.

ii. Szczegółowy opis działalności Y

Zainteresowany jest podmiotem utworzonym w listopadzie (…) roku. Został on nabyty przez Grupę dla celów przeprowadzenia reorganizacji działalności Grupy. Zainteresowany podjął już pewne działania przygotowawcze mające umożliwić mu prowadzenie działalności gospodarczej, takie jak zatrudnienie pierwszych pracowników, wynajęcie niezbędnych pomieszczeń (magazynu oraz przestrzeni biurowej) oraz zamówienie części do (…).

Y jest zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług, w tym dla potrzeb transakcji transgranicznych jako podatnik VAT UE. Zainteresowany nie jest jednocześnie zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług w Niemczech i nie prowadzi działalności gospodarczej w Niemczech za pośrednictwem stałego zakładu podatkowego.

a. Planowana reorganizacja Grupy

Ze względów biznesowych, chcąc uporządkować strukturę Grupy, Grupa planuje przenieść część działalności prowadzonej przez X z Niemiec do Polski. W wyniku tego procesu działalność finansowa i logistyczna (zgodnie z opisem z wcześniejszej części Wniosku) nie będzie dalej prowadzona w Niemczech, a X nie będzie już pełnić w tym zakresie istotnych funkcji w ramach Grupy. Podkreślić jednakże należy, że w ramach reorganizacji przeniesione zostaną tylko wybrane komponenty posiadane przez Wnioskodawcę, które pozbawione będą zdolności do samodzielnego wykorzystania do prowadzenia określonej działalności gospodarczej. Część komponentów wykorzystywanych dotychczas przez X - w szczególności umowy z pracownikami oraz umowy najmu nieruchomości (a więc kluczowe elementy w tego rodzaju działalności) - nie zostaną przeniesione do Y. Umowy te zostaną wygaszone na poziomie Wnioskodawcy poprzez ich rozwiązanie. Szczegółowy opis składników przenoszonych do Y zawarty jest w dalszej części Wniosku.

Wniesienie składników majątkowych do Y nastąpi w formie wkładu niepieniężnego w zamian za wydanie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Zainteresowanego (dalej: „Reorganizacja”). Wniesienie aportem ma obejmować aktywa wykorzystywane obecnie przez X do prowadzenia działalności, opisane w dalszej części Wniosku w pkt c „Opis przedmiotu Reorganizacji” (dalej: „Składniki Majątkowe”). Przeniesieniu Składników Majątkowych przez X do Y towarzyszyć będzie w szczególności przeniesienie praw i obowiązków, wynikających z umów zawartych przez Y, opisanych w pkt c. „Opis przedmiotu Reorganizacji” (dalej: „Umowy”).

Należy zaznaczyć, że sam proces reorganizacji Grupy jest bardziej złożony i wiąże się z restrukturyzacją profilu biznesowego nie tylko w Polsce ale i na innych rynkach - z racji znacznego wzrostu udziału Grupy w poszczególnych rynkach niezbędna stała się w pewnym zakresie decentralizacja odpowiedzialności poszczególnych terytoriów a jednocześnie modyfikacja istniejących funkcji operacyjnych o profilu ogólnogrupowym. W związku z tym Reorganizacja jest jednym z etapów tego obszernego procesu, tu akurat nakierowanym na podmiot polski i jego przewidywaną rolę w Grupie. Niniejszy Wniosek dotyczy natomiast wyłącznie składników majątkowych przenoszonych w ramach Reorganizacji, tj. w drodze aportu. Niezależnie od podejmowanych kroków, do Y nie będą przenoszeni pracownicy ani umowy dotyczące przestrzeni magazynowej.

Na moment złożenia niniejszego Wniosku, X wciąż kontynuuje prowadzoną dotychczas działalność gospodarczą.

Jak zostało wcześniej wskazane, wniesienie Składników Majątkowych do Y nastąpi w formie wkładu niepieniężnego w zamian za wydanie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Zainteresowanego. Mając na uwadze, że Y działa w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, wartość emisyjna udziałów może odpowiadać lub będzie wyższa od wartości nominalnej udziałów (odpowiadać będzie wartości rynkowej wkładu).

Wskutek Reorganizacji struktura Grupy obejmująca Holding, X oraz Y będzie wyglądać następująco:

(…)

Na dzień przeprowadzenia Reorganizacji X będzie w posiadaniu aktualnego certyfikatu rezydencji podatkowej wydanego przez niemieckie organy podatkowe.

Wnioskodawca wskazuje, że Reorganizacja posiada uzasadnienie ze strony biznesowej, jednakże nie jest to przedmiotem zapytania Wnioskodawcy. Dla potrzeb postępowania w zakresie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego należy przyjąć, że uzasadnienie biznesowe istnieje i ani głównym ani jednym z głównych celów przeprowadzanej Reorganizacji nie jest uzyskanie korzyści podatkowej.

b. Opis przedmiotu Reorganizacji

Poniżej Wnioskodawca przedstawia szczegółowy opis elementów przedmiotu Reorganizacji.

i. Majątek

Składniki Majątkowe X obejmują środki trwałe , takie jak urządzenia techniczne, maszyny i materiały oraz wyposażenie operacyjne i biurowe, do których należą przede wszystkim (…), komponenty elektryczne (np. ładowarki, (…), wyświetlacze, lokalizatory GPS), sprzęt biurowy (np. drukarka), a także narzędzia warsztatowe i akcesoria, wyposażenie magazynowe (np. stojak montażowy, półki magazynowe, przyczepy skrzyniowe). W ramach Reorganizacji, środki trwałe należące do X zostaną w całości przeniesione do Y. Wnioskodawca podkreśla, że Składniki Majątkowe nie obejmują między innymi nieruchomości wykorzystywanych w jego działalności gospodarczej ani praw do takich nieruchomości, co zostało szerzej opisane w dalszej części Wniosku.

W ramach Reorganizacji nie zostaną przeniesione środki pieniężne posiadane przez X.

ii. Pracownicy i nieruchomości

Kluczowa działalność Wnioskodawcy prowadzona jest w najmowanych przestrzeniach magazynowych, w których składowane są (…) oraz (…). Wskazać należy, że Y zawarło nowe umowy najmu obejmujące przestrzenie magazynowe oraz biurowe w Polsce. W ramach procesu Reorganizacji natomiast na Y nie zostaną przeniesione żadne nieruchomości ani prawa do nieruchomości (takie, jak przykładowo umowy najmu nieruchomości, których stroną jest X), które są kluczowe i niezbędne dla działalności prowadzonej przez Wnioskodawcę. W ramach Reorganizacji nie zostaną przeniesione także umowy z dostawcami mediów (np. woda, energia elektryczna).

W tym miejscu podkreślić należy, że nieruchomości są jednym z dwóch kluczowych komponentów niezbędnych do funkcjonowania przedsiębiorstwa Wnioskodawcy - to w magazynach najmowanych przez X składowane są (…) i części, także w tych magazynach Wnioskodawca dostosuje (…) do potrzeb danego klienta końcowego. Bez dostępu do dużych powierzchni magazynowych nie byłoby możliwe prowadzenie tego rodzaju działalności.

Drugi z filarów tego rodzaju działalności to dedykowani specjaliści. Wnioskodawca w ramach swojej działalności korzysta między innymi z pracowników fizycznych (takich jak mechanicy oraz osoby techniczne, które zajmują się (…)), pracowników umysłowych, a także z kadry zarządzającej. Ze względu na specyfikę działalności, a także przyjęty model biznesowy, Wnioskodawca nie jest w stanie prowadzić swojej działalności bez wsparcia tych pracowników.

W ramach Reorganizacji pracownicy nie zostaną przeniesieni do Y. Planowane jest, że Y zatrudni nowych pracowników w Polsce, którzy zostaną pozyskani przez Grupę w procesie rekrutacji. Proces tejże rekrutacji został już rozpoczęty przez Y, a część niezbędnych pracowników została już zatrudniona (we wrześniu 2024 r. Zainteresowany zatrudniał (…) osób na różnych stanowiskach). Nie jest także intencją Grupy, aby do Y zostały przeniesione umowy zawarte z podmiotami trzecimi, na mocy których niektóre zadania, do wykonania których potrzebna jest kadra pracownicza, byłyby powierzone takim podmiotom (w ramach tzw. „outsourcingu”), gdyż X nie zawierało tego typu umów.

iii. Prawa i obowiązki wynikające z Umów

Reorganizacja obejmie również przeniesienie praw i obowiązków wynikających z kluczowych Umów zawartych przez X. Prawa i obowiązki te zostaną przeniesione na Y w drodze cesji umów lub poprzez zawiązanie nowych umów.

W szczególności, w ramach Reorganizacji przeniesione zostaną prawa i obowiązki wynikające z:

(i)Umów dotyczących (…) leasingowanych podmiotom z Grupy prowadzącym działalność operacyjną w poszczególnych jurysdykcjach (np. umowa leasingu dotycząca wynajmu (…)). W ramach tych umów X leasinguje podmiotom z Grupy (…). (…) te są następnie leasingowane przez spółki operacyjne klientom końcowym, głównie operującym w branży dostawczej oraz kurierskiej,

(ii)Umów o współpracy w zakresie leasingu (…) zawartych z podmiotami niepowiązanymi, które adresują między innymi szczegółowe zasady leasingu, dalszego leasingu i związanych z tym procesów (np. (…)).

Natomiast w ramach Reorganizacji nie zostaną przeniesione żadne umowy związane z finansowaniem X. Takie finansowanie jest niezbędne dla działalności prowadzonej przez Wnioskodawcę, w związku z czym Y zawrze nowe umowy pożyczki. Nie zostaną też przeniesione umowy obejmujące usługi niezbędne dla prowadzenia działalności o parametrach i rozmiarach Wnioskodawcy, takie jak umowy dotyczące wsparcia księgowego, prawnego, a także dostaw (…) i części.

Dodatkowo, w ramach Reorganizacji nie zostaną także przeniesione umowy obejmujące rachunek bankowy Wnioskodawcy ani środki pieniężne (Y posiada własny rachunek bankowy).

iv. Podsumowanie kluczowych aspektów planowanej Reorganizacji

Z uwagi na zamiar przeprowadzenia przez X i Y Reorganizacji, niniejszy Wniosek jest składany przed jej ukończeniem, w celu potwierdzenia skutków podatkowych tego zdarzenia. Jak zostało wskazane na początku Wniosku, w opisie zdarzenia przyszłego, Reorganizacja obejmująca przeniesienie własności Składników Majątkowych ma nastąpić w formie wniesienia wkładu niepieniężnego.

W ramach Reorganizacji nie będą przenoszone przez X wartości niematerialne i prawne, koncesje posiadane przez X, nie nastąpi przeniesienie pracowników, osób zarządzających, nieruchomości ani praw do nieruchomości, zobowiązań. W przedsiębiorstwie X pozostanie również dokumentacja księgowa oraz nazwa przedsiębiorstwa. Przeniesieniu nie ulegną także prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę z pracownikami X, a także umowy z dostawcami mediów (np. woda, energia elektryczna). W ramach Reorganizacji nie zostaną również przeniesione środki pieniężne posiadane przez X ani sam rachunek bankowy.

Z uwagi na liczne wyłączenia składników przenoszonych w ramach Reorganizacji (w szczególności związanych z pracownikami, osobami zarządzającymi, a także nieruchomościami i prawami do nieruchomości), przenoszone Składniki Majątkowe nie będą samodzielne i niezależne, a konieczne będzie podjęcie dodatkowych kroków przez Y w celu rozpoczęcia prowadzenia działalności (w szczególności zatrudnienie pracowników, zawarcie umów najmu, a także umów z dostawcami mediów; proces ten został już rozpoczęty przez Y).

c. Działalność Wnioskodawcy po Reorganizacji

Po przeprowadzeniu Reorganizacji, X nie zamierza kontynuować obecnie prowadzonej działalności. Intencją Grupy jest, aby funkcje pełnione dotychczas w Grupie przez Wnioskodawcę były kontynuowane przez Y.

Podkreślić jednakże należy, że w ramach Reorganizacji przeniesione zostaną tylko wybrane i nieliczne komponenty posiadane przez Wnioskodawcę, które pozbawione będą przymiotu samodzielności. Komponenty (przykładowo umowy), które nie zostaną przeniesione do Y, zostaną wygaszone na poziomie Wnioskodawcy (przykładowo poprzez rozwiązanie umów). Wskazać należy, że większość niezbędnych umów i zasobów (przykładowo umowy o pracę, najem nieruchomości) zostanie pozyskana bezpośrednio przez Y i nie będzie częścią Reorganizacji.

W związku z tym istnienie X w Grupie nie będzie już dłużej wymagane, jednakże decyzja w sprawie dalszych losów tego podmiotu nie została jeszcze podjęta.

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 18 lutego 2025 r. Wnioskodawca wskazał, że: wartość wkładu na dzień przeniesienia zostanie określona w statucie, umowie spółki lub w innym dokumencie o podobnym charakterze.

Wartość wkładu na dzień przeniesienia odpowiadać będzie wartości rynkowej tego wkładu. W związku z czym jego wartość nie będzie niższa od wartości rynkowej.

Istotne elementy opisu sprawy zawarto także we własnym stanowisku Wnioskodawcy w sprawie, gdzie wskazano, że Spółka X GmbH nie jest spółką nieruchomościową, jak również, iż Spółka ta nie posiada zakładu w Polsce.

Pytania

1.Czy w związku z wniesieniem wkładu niepieniężnego w ramach Reorganizacji, wartość wkładu wnoszonego do Y przez X będzie stanowić przychód dla Wnioskodawcy w Polsce?(pytanie oznaczone we wniosku Nr 5)

2.W przypadku udzielenia negatywnej odpowiedzi na pytanie nr 1 i uznania, że Reorganizacja skutkować będzie powstaniem w Polsce obowiązku podatkowego dla Wnioskodawcy, czy na podstawie zapisów odpowiedniej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania Wnioskodawca będzie zobowiązany do zapłaty podatku dochodowego w Polsce?(pytanie oznaczone we wniosku Nr 6)

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z wniesieniem wkładu niepieniężnego w ramach Reorganizacji, wartość wkładu wnoszonego do Y przez X nie będzie skutkować powstaniem w Polsce obowiązku podatkowego dla Wnioskodawcy.

Ad 2

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku udzielenia negatywnej odpowiedzi na pytanie nr 1 i stwierdzenia, że Reorganizacja skutkować będzie powstaniem dla X w Polsce obowiązku podatkowego z tytułu wniesienia wkładu niepieniężnego do Y, na podstawie zapisów odpowiedniej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania zobowiązanie do zapłaty podatku dochodowego przez Wnioskodawcę w Polsce nie powstanie.

Z uwagi na to, że Wnioskodawca i Zainteresowany będą uczestniczyć w tym samym zdarzeniu przyszłym, zgodnie z art. 14r Ordynacji podatkowej występują o wydanie interpretacji indywidualnej we wniosku wspólnym. Określenie, czy planowana Reorganizacja będzie podlegała opodatkowaniu VAT z punktu widzenia Wnioskodawcy, będzie wpływało na jego obowiązki w zakresie między innymi wystawienia faktury VAT na rzecz Y, a także potencjalnie rozpoznania VAT należnego na transakcji.

Z punktu widzenia Y określenie, czy planowana Reorganizacja będzie podlegała opodatkowaniu VAT, będzie bezpośrednio wpływało na rozpoznanie VAT należnego na tej transakcji oraz na potencjalny obowiązek zapłaty PCC.

Każda ze stron Reorganizacji ma zatem istotny interes prawny w tym, aby wystąpić z wnioskiem wspólnym o wydanie indywidualnej interpretacji prawa podatkowego dotyczącej tego samego zdarzenia przyszłego.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy do pytania nr 1

W kontekście wniesienia wkładu niepieniężnego w zamian za udziały szczególną uwagę należy zwrócić na art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawy o CIT”). Zgodnie ze wskazanym przepisem, przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest między innymi wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.

Jak wskazał Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 11 stycznia 2021 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.406.2020.3.MK:

„Źródłem powstania przychodu opisanego w przedmiotowym przepisie, powstającego po stronie podmiotu wnoszącego aport (wkład niepieniężny), jest objęcie udziałów (akcji) w zamian za wkład niepieniężny, z wyłączeniem przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części (art. 12 ust. 4 pkt 25 updop). Przychodem nazwanym w tym przepisie jest wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze. Jeżeli wartość ta będzie niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie zostanie określona w statucie, umowie spółki albo innym dokumencie o podobnym charakterze - przychodem będzie wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu. W tym zakresie zastosowanie znajdą odpowiednio regulacje wyrażone w art. 14 ust. 2 u.p.d.o.p., dotyczące zasad określania wartości rynkowej rzeczy, praw majątkowych oraz usług.”

Jednakże, zgodnie z art. 3 ust. 2 Ustawy o CIT podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W art. 3 ust. 2 Ustawy o CIT wyrażona jest zasada ograniczonego obowiązku podatkowego. W jej myśl, Polska jako państwo, na którego terytorium znajduje się źródło generujące określone dochody (przychody), ma prawo do opodatkowania podmiotów niebędących jej rezydentami podatkowymi w zakresie dochodów (przychodów) generowanych przez takie źródło.

Jednocześnie zgodnie z art. 3 ust. 3 Ustawy o CIT za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, uważa się w szczególności dochody (przychody) z:

1)wszelkiego rodzaju działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład;

2)położonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieruchomości lub praw do takiej nieruchomości, w tym ze zbycia jej w całości albo w części lub zbycia jakichkolwiek praw do takiej nieruchomości;

3)papierów wartościowych oraz pochodnych instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi, dopuszczonych do publicznego obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w ramach regulowanego rynku giełdowego, w tym uzyskane ze zbycia tych papierów albo instrumentów oraz z realizacji praw z nich wynikających;

4)tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji) w spółce, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną lub tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym, instytucji wspólnego inwestowania lub innej osobie prawnej i praw o podobnym charakterze lub z tytułu należności będących następstwem posiadania tych udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw - jeżeli co najmniej 50% wartości aktywów tej spółki, spółki niebędącej osobą prawną, tego funduszu inwestycyjnego, tej instytucji wspólnego inwestowania lub osoby prawnej, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości;

4a) tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw o podobnym charakterze w spółce nieruchomościowej;

5)tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia umowy i wykonania świadczenia;

6)niezrealizowanych zysków, o których mowa w rozdziale 5a.

Dodatkowo, na podstawie ust. 5 tego artykułu, za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5, uważa się przychody wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4.

Zatem powstanie przychodu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej dla Wnioskodawcy należy rozważyć w kontekście wskazanych źródeł przychodu. Zdaniem Zainteresowanych przychód z tytułu wniesienia wkładu niepieniężnego w zamian za udziały nie będzie kreować dla X obowiązku podatkowego w Polsce i nie będzie stanowić przychodu osiągniętego na terytorium Polski.

Zdaniem Wnioskodawcy, w szczególności Reorganizacja nie spowoduje powstania przychodu określonego w art. 3 ust. 3 pkt 4, 4a i 5 Ustawy o CIT. Jak wynika bowiem ze wskazanego wcześniej art. 12 ust. 1 pkt 7 Ustawy o CIT, przychód z tego tytułu powstaje w związku z wniesieniem wkładu niepieniężnego, a nie ze względu na przeniesienie własności udziałów. Regulacje te skierowane są bowiem do podmiotów zbywających udziały, a nie jak w przypadku Wnioskodawcy - nabywającego.

Co więcej, zarówno Wnioskodawca, jak i Zainteresowany nie posiadają żadnych nieruchomości, a co za tym idzie na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc dokonania Reorganizacji, Zainteresowani nie będą posiadać pośrednio ani bezpośrednio nieruchomości położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw do takich nieruchomości, które mogłyby stanowić co najmniej 50% wartości bilansowej lub rynkowej ich aktywów.

W konsekwencji przesłanka opodatkowania przychodu ze zbycia udziałów określona w art. 3 ust. 3 pkt 4 ustawy o CIT nie będzie spełnione.

Ponadto, z uwagi na fakt, iż na ostatni dzień roku poprzedzającego rok obrotowy, w którym dojdzie do Reorganizacji, Zainteresowani nie posiadali, jak i nie będą posiadać pośrednio ani bezpośrednio nieruchomości położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw do takich nieruchomości, które mogłyby stanowić co najmniej 50% wartości bilansowej ich aktywów, Zainteresowani na dzień Reorganizacji nie będą spełniać definicji spółki nieruchomościowej, o której mowa w art. 4a pkt 35 Ustawy o CIT, w konsekwencji wartość wniesionego wkładu niepieniężnego nie będzie mogło również stanowić przychodu, o którym mowa w art. 3 ust. 3 pkt 4a Ustawy o CIT.

Wartość wkładu niepieniężnego wniesionego przez Wnioskodawcę do Y w ramach Reorganizacji nie mieści się także w katalogu przychodów określonych w art. 21 i art. 22 Ustawy o CIT, do których nawiązuje art. 3 ust. 3 pkt 5 Ustawy o CIT w zw. z art. 3 ust. 5 tej ustawy.

W szczególności przychód z tytułu wniesienia wkładu niepieniężnego nie mieści się w zakresie art. 22 ust. 1 Ustawy o CIT, którym objęte są dochody (przychody) określone w art. 7b ust. 1 pkt 1 Ustawy o CIT.

Do przychodów określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 Ustawy o CIT zalicza się bowiem przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału.

Z kolei przychody z tytułu wniesienia do osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, wkładu niepieniężnego mieszczą się w dyspozycji art. 7b ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT. Tym samym, art. 22 ust. 1 Ustawy o CIT swoim zakresem nie obejmuje przychodów wymienionych w art. 7b ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT. Stanowisko to ma potwierdzenie w interpretacji indywidualnej z 25 października 2023 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.333.2023.1.AR.

Wobec powyższego, zdaniem Wnioskodawcy wniesienie wkładu niepieniężnego w zamian za udziały Y nie będzie stanowiło dochodu (przychodu), który mieściłby się w jakiejkolwiek z wymienionych w art. 3 ust. 3 Ustawy o CIT kategorii dochodów (przychodów) osiąganych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w szczególności w kategoriach wskazanych w art. 3 ust. 3 pkt 4, 4a i 5 Ustawy o CIT. W konsekwencji po stronie X nie powstanie obowiązek podatkowy w Polsce w zakresie wniesienia wkładu niepieniężnego do Zainteresowanego.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy do pytania nr 2

Wnioskodawca zauważa, iż ze względu na niepowstanie dla niego przychodu w związku z Reorganizacją na podstawie polskich przepisów (co zostało wykazane w uzasadnieniu do pytania nr 1), w kwestii tej nie będą mieć zastosowania postanowienia Umowy między Rzecząpospolitą Polską a Republiką Federalną Niemiec w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i od majątku z dnia 14 maja 2003 r. (Dz. U. z 2005 r. Nr 12, poz. 90; dalej: „UPO”). Jednakże nawet w przypadku odmiennej niż Wnioskodawca kwalifikacji Reorganizacji przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, zgodnie z którą w stosunku do X powstanie w Polsce obowiązek podatkowy z tytułu wniesienia wkładu niepieniężnego do Y, na podstawie UPO zobowiązanie do zapłaty podatku dochodowego przez Wnioskodawcę nie powstanie.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 UPO, zyski przedsiębiorstwa Umawiającego się Państwa podlegają opodatkowaniu tylko w tym Państwie, chyba że przedsiębiorstwo prowadzi działalność w drugim Umawiającym się Państwie przez położony tam zakład. Jeżeli przedsiębiorstwo wykonuje działalność w ten sposób, zyski przedsiębiorstwa mogą być opodatkowane w drugim Państwie, jednak tylko do takiej wysokości, w jakiej mogą być przypisane temu zakładowi. W myśl art. 7 ust. 7 UPO, jeżeli w zyskach mieszczą się dochody, które zostały odrębnie uregulowane w innych artykułach UPO, to postanowienia tych innych artykułów nie będą naruszane przez postanowienia art. 7 UPO. Zatem z art. 7 UPO wynika generalna zasada opodatkowania w państwie rezydencji, która to jednak w określonych przypadkach doznaje wyjątków i dopuszcza również opodatkowanie w państwie źródła.

Jednym z takich wyjątków umożliwiających opodatkowanie w państwie źródła jest art. 13 UPO dotyczący zysków z przeniesienia własności majątku. Zgodnie z brzmieniem tego przepisu:

1.Zyski osiągane przez osobę mającą miejsce zamieszkania lub siedzibę w Umawiającym się Państwie, z przeniesienia własności majątku nieruchomego w rozumieniu artykułu 6 i położonego w drugim Umawiającym się Państwie, mogą być opodatkowane w tym drugim Państwie.

2.Zyski z przeniesienia własności akcji, udziałów lub innych praw w spółce, której aktywa majątkowe składają się głównie, bezpośrednio lub pośrednio z majątku nieruchomego, położonego w Umawiającym się Państwie lub z praw wchodzących w skład tego majątku nieruchomego, mogą być opodatkowane w tym Państwie.

3.Zyski z przeniesienia własności majątku ruchomego stanowiącego majątek zakładowy zakładu, który przedsiębiorstwo Umawiającego się Państwa posiada w drugim Umawiającym się Państwie albo z przeniesienia własności mienia ruchomego należącego do stałej placówki, którym osoba mająca miejsce zamieszkania lub siedzibę w Umawiającym się Państwie dysponuje w drugim Umawiającym się Państwie w celu wykonywania wolnego zawodu, łącznie z zyskami, które pochodzą z przeniesienia własności takiego zakładu (odrębnie albo z całym przedsiębiorstwem) lub takiej stałej placówki, mogą być opodatkowane w tym drugim Państwie.

4.Zyski osiągane z przeniesienia własności statków morskich lub statków powietrznych eksploatowanych w transporcie międzynarodowym, statków eksploatowanych w żegludze śródlądowej oraz z przeniesienia własności majątku ruchomego związanego z eksploatacją takich statków morskich, statków powietrznych lub statków żeglugi śródlądowej, podlegają opodatkowaniu tylko w tym Umawiającym się Państwie, w którym znajduje się miejsce faktycznego zarządu przedsiębiorstwa.

5.Zyski z przeniesienia własności jakiegokolwiek majątku niewymienionego w powyższych ustępach podlegają opodatkowaniu tylko w tym Umawiającym się Państwie, w którym przenoszący własność ma miejsce zamieszkania lub siedzibę.

6.W przypadku gdy osoba fizyczna miała miejsce zamieszkania w Umawiającym się Państwie przez okres przynajmniej pięciu lat i uzyskała miejsce zamieszkania w drugim Umawiającym się Państwie, ustęp 5 nie narusza prawa pierwszego Państwa do opodatkowania tej osoby fizycznej na podstawie swego wewnętrznego ustawodawstwa z tytułu jakiegokolwiek przyrostu majątku osiągniętego z akcji lub udziałów w spółkach mających siedzibę w pierwszym Umawiającym się Państwie do dnia, kiedy osoba ta przestała mieć miejsce zamieszkania w tym Państwie. Jeżeli pierwsze z wymienionych Państw opodatkowuje osobę fizyczną mającą tam miejsce zamieszkania z tytułu przyrostu majątku w chwili, gdy osoba ta opuszcza to Państwo, a własność akcji lub udziałów jest następnie przeniesiona i zyski z tego przeniesienia są opodatkowane w drugim Państwie zgodnie z ustępem 5, wówczas to drugie Państwo przyjmuje jako podstawę oszacowania zysku z przeniesienia własności tę kwotę, którą przyjęło pierwsze Państwo jako wpływ w chwili, gdy ta osoba fizyczna opuszczała jego terytorium.

Mając na uwadze powyższe uregulowania i zakres składników majątkowych przenoszonych w ramach Reorganizacji, w skład których nie wchodzi jakiekolwiek majątek nieruchomy, udziały w spółkach nieruchomościowych oraz statki morskie lub powietrzne, uregulowania zawarte w przepisach art. 13 ust. 1-2 i ust. 4 UPO nie będą miały w tym przypadku zastosowania. Ponadto, z uwagi na okoliczność, że Wnioskodawca nie posiada na terytorium Polski zakładu przepis art. 13 ust. 3 w przedmiotowej sprawie również nie będzie miał zastosowania.

Zatem, w przypadku wniesienia składników majątkowych przez Wnioskodawcę do Y w formie aportu niepieniężnego zastosowanie znajdą przepisy art. 13 ust. 5 UPO, w związku z czym miejscem opodatkowania ewentualnych dochodów będzie państwo, w którym przenoszący własność ma miejsce zamieszkania lub siedzibę, czyli Niemcy.

Reasumując w przypadku dokonania odmiennej niż Wnioskodawca kwalifikacji Reorganizacji i uznania, że w stosunku do X powstanie w Polsce obowiązek podatkowy z tytułu wniesienia wkładu niepieniężnego do Y, to w związku z art. 13 ust. 5 UPO przychody te będą podlegać opodatkowaniu wyłącznie w Niemczech. Jednocześnie nawet w razie uznania, że z art. 13 ust. 5 UPO nie będzie miał zastosowania, to przychody te i tak podlegałyby opodatkowaniu w Niemczech zgodnie z art. 7 UPO. Zatem w przypadku stwierdzenia przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, że Wnioskodawca osiągnie w Polsce przychód z tytułu Reorganizacji, to nie będzie on i tak podlegać opodatkowaniu w Polsce na gruncie CIT.

W związku z tym Y nie będzie również zobowiązana jako płatnik pobrać zryczałtowany podatek dochodowy od osób prawnych, jak i nie będzie zobowiązany wpłacić jako płatnik zaliczki na podatek od dochodu z tytułu wniesienia wkładu niepieniężnego przez Spółkę.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie pytania oznaczonego Nr 5 jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Należy zaznaczyć, że stanowisko dot. pytania oznaczonego we wniosku Nr 5 oceniono wyłącznie w kontekście zadanego we wniosku pytania dot. skutków podatkowych powstałych po stronie Wnioskodawcy, a więc X GmbH.

Wskazać także trzeba, że skoro stanowisko Wnioskodawcy dot. pytania oznaczonego we wniosku Nr 5 uznano za prawidłowe, to bezprzedmiotowym jest odnoszenie się do pytania oznaczonego we wniosku Nr 6 i dokonywanie w tym zakresie oceny stanowiska Wnioskodawcy. Pytanie to ma bowiem charakter alternatywny – uzależniony od stwierdzenia nieprawidłowości stanowiska dot. pytania oznaczonego we wniosku Nr 5.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnej sprawie innych podmiotów i nie wiąże organu w sprawie będącej przedmiotem niniejszego wniosku.

Nadmienić należy, że w zakresie podatku od towarów i usług oraz podatku od czynności cywilnoprawnych wydane zostaną odrębne rozstrzygnięcia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

X (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 w zw. z art. 14r § 5 Ordynacji podatkowej.