Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

2 stycznia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy cash poolingu.

Uzupełnili go Państwo pismami z 10 marca 2025 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

(…) sp. z o.o. z siedzibą w (…) (dalej jako: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest polskim rezydentem podatkowym, podatnikiem podatku od towarów i usług. Spółka wraz z podmiotami z (…) tworzy grupę kapitałową (dalej jako: „Grupa kapitałowa”).

Wnioskodawca, wraz z innymi członkami Grupy kapitałowej z (…) (dalej jako: „Uczestnicy”) zamierza wdrożyć system mający na celu usprawnienie zarządzania środkami pieniężnymi. W związku z tym, podmioty te zamierzają zawrzeć umowę o wspólnym zarządzaniu płynnością finansową – zerowanie sald (dalej określaną jako: „Umowa cash poolingu”).

Umowa cash poolingu dotyczyć będzie systemu zarządzania płynnością finansową Uczestników. Oznacza to, iż na podstawie Umowy bank będzie świadczył na rzecz Wnioskodawcy oraz pozostałych Uczestników tzw. usługę cash poolingu.

System cash poolingu jest usługą należącą do zakresu usług bankowych polegających na umożliwieniu przez bank grupom kapitałowym bardziej efektywnego, codziennego zarządzania środkami pieniężnymi i limitami zadłużenia oraz korzystania przez poszczególne spółki z grupy ze wspólnej płynności finansowej.

Usługa objęta umową świadczona będzie przez oddział banku z siedzibą w (…) i, zlokalizowany w Polsce (dalej jako: „Bank”). Jak wskazano wyżej, na dzień składania tego wniosku planowane jest utworzenie struktury cash poolingu z uwzględnieniem uczestnictwa zagranicznych podmiotów powiązanych z (…). W przyszłości do Umowy cash poolingu mogą również przystąpić także inne podmioty z Grupy kapitałowej.

Umowa cash poolingu, do której przystąpić zamierza Spółka, jest umową cash poolingu typu rzeczywistego, polegający na faktycznym przelewaniu środków między rachunkami uczestników. Umowa cash poolingu jest umową nieuregulowaną w ustawie z dnia z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (dalej: „Kodeks cywilny”), zaliczaną do tzw. umów nienazwanych. Zawierana jest i wykonywana w ramach tzw. zasady swobody umów, zgodnie z którą strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego. Celem umowy cash poolingu jest polepszenie płynności finansowej spółek wchodzących w skład Grupy kapitałowej w ramach prowadzonej działalności gospodarczej.

W związku z zawarciem i realizacją Umowy Cash Poolingu, pomiędzy Uczestnikami ani pomiędzy Uczestnikami i Spółką nie będzie dochodziło do zawierania umów pożyczek w rozumieniu w art. 720 Kodeksu cywilnego ani umów depozytu nieprawidłowego w rozumieniu art. 845 Kodeksu cywilnego.

Z perspektywy Spółki oraz Uczestników, zasadniczym elementem umowy cash poolingu jest wdrożenie procesu zarządzania posiadanymi na rachunkach bankowych środkami pieniężnymi oraz zadłużeniem spółek tworzących Grupę kapitałową, poprzez poprawę bieżących przepływów pieniężnych. W tym celu nastąpi koncentracja środków pieniężnych wszystkich spółek Grupy kapitałowej na jednym rachunku rozliczeniowym.

W celu realizacji powyższych założeń, Bank otworzy dla Spółki specjalny rachunek rozliczeniowy – Rachunek Główny (dalej: „Rachunek Główny”), który będzie obsługiwany przez Spółkę pełniącą oprócz roli uczestnika, także rolę tzw. pool leadera (dalej: „Pool Leader”).

Jednocześnie Bank otworzy rachunki dla każdego z uczestników, stron Umowy cash poolingu, (dalej: „Rachunki Szczegółowe”). Rachunki te będą związane funkcjonalnie z Rachunkiem Głównym. Wskazane rachunki prowadzone będą w jednej lub kilku walutach państw członkowskich Europejskiego Obszaru Gospodarczego (EUR) i/lub Szwajcarii (CHF), przy czym Rachunki Szczegółowe mogą być otwarte w wielu krajach, w tym w innych krajach niż kraj, w którym jest otwarty lub zostanie otworzony Rachunek Główny.

W systemie zarządzania płynnością finansową Bank będzie pełnił rolę podmiotu zarządzającego saldami na poszczególnych kontach wchodzących w skład struktury, dokonywał przelewów środków oraz będzie miał możliwość księgowania odsetek. Bank będzie też faktycznym wykonawcą transakcji polegających na przelewaniu wolnych środków na rachunek główny jak i na przekazywaniu odsetek do Uczestników.

Wpłaty dokonywane na własny Rachunek Szczegółowy przez Uczestników (w tym Spółkę) będą zwiększały saldo środków pieniężnych na Rachunku Głównym. Bank będzie przenosił saldo dodatnie z Rachunku Szczegółowego każdego z Uczestników na Rachunek Główny. Jednocześnie każdorazowe wypłaty z Rachunku Szczegółowego dokonywane przez Uczestników będą zmniejszały saldo środków pieniężnych na Rachunku Głównym. Saldo na Rachunku Głównym będzie zawsze odzwierciedleniem salda pomiędzy Bankiem a Spółką, będącą posiadaczem tego rachunku, natomiast salda na Rachunkach Szczegółowych Uczestników będą odzwierciedleniem rozliczeń (salda) pomiędzy Uczestnikami a Bankiem i zawsze będzie wynosiło zero.

Wysokość wypłat dokonywanych przez Uczestników (w tym Spółkę) z Rachunków Szczegółowych może być ograniczona wysokością limitu ustalonego pomiędzy Uczestnikiem a posiadaczem Rachunku Głównego (przy założeniu, że taki limit zostanie ustalony), a także wysokością limitu ustalonego pomiędzy Bankiem a posiadaczem Rachunku Głównego dla wszystkich spółek wchodzących w skład Grupy kapitałowej.

Na podstawie ustaleń z Uczestnikami oraz Pool Leaderem, Bank będzie wyliczał w pierwszej kolejności saldo odsetek należnych lub naliczonych na Rachunku Głównym Pool Leadera, a następnie saldo odsetek należnych Uczestnikom z Rachunku Szczegółowego Pool Leadera lub płatnych przez Uczestników na Rachunek Szczegółowy Pool Leadera, obliczonych na podstawie salda wewnątrzgrupowego pomiędzy Rachunkiem Głównym a każdym z Rachunków Szczegółowych, tj. środków pieniężnych wpłacanych na Rachunek Szczegółowy Uczestnika i przekazywanych na Rachunek Główny (wpłata) lub wypłacanych z Rachunku Szczegółowego Uczestnika w ciężar Rachunku Głównego (wypłata) w trakcie trwania Umowy cash poolingu.

W zależności od tego, czy Uczestnik będzie dysponował saldem dodatnim środków, czy też ujemnym, będzie on odpowiednio: uprawniony do otrzymania odsetek lub zobowiązany do zapłaty odsetek na rzecz Pool Leadera. Odsetki takie będą pobierane z Rachunku Szczegółowego Uczestnika i przekazywane na Rachunek Szczegółowy Pool Leadera lub będą pobierane z Rachunku Szczegółowego Pool Leadera i przekazywane na Rachunek Szczegółowy Uczestnika.

Rozliczenie odsetek pomiędzy Bankiem, Pool Leaderem i Uczestnikami będzie przebiegać w następujący sposób:

1.Bank w pierwszej kolejności będzie wyliczał i kapitalizował tzw. odsetki zewnętrzne, czyli odsetki należne/naliczone wobec Pool Leadera na podstawie warunków ustalonych pomiędzy bankiem a Pool Leaderem;

2.następnie Bank będzie wyliczał i kapitalizował tzw. odsetki wewnętrzne, czyli odsetki należne/naliczone pomiędzy Pool Leaderem a poszczególnymi Uczestnikami. Wyliczenia i księgowania tych odsetek Bank dokona w oparciu o warunki ustalone pomiędzy Pool Leaderem a poszczególnymi Uczestnikami.

Strony zakładają przy tym, że odsetki wewnętrzne ustalone będą na poziomie rynkowym.

W systemie zarządzania płynnością finansową oferowanym przez Bank nie będzie możliwości dokonywania przez Uczestników samodzielnych wypłat lub wpłat bezpośrednio z/na Rachunek Główny. Z kolei do kompetencji Pool Leadera będzie należeć podejmowanie decyzji o ostatecznej wypłacie należnych odsetek na rzecz Uczestników. Za czynności wykonywane w ramach usługi zarządzania płynnością finansową Bank będzie pobierał wynagrodzenie.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że:

-Spółka nie będzie posiadać siedziby działalności gospodarczej lub stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium (…). Spółka również nie planuje rejestracji dla celów podatku od wartości dodanej na terytorium tych Państw.

-Jak zostało wykazane w odpowiedzi na pytanie nr 1, Spółka nie będzie posiadać siedziby działalności gospodarczej lub stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium (…).

-Miejscem prowadzenia działalności gospodarczej Spółki jest terytorium RP. Z tego miejsca również będą wykonywane czynności Pool Leadera w ramach Umowy Cash Poolingu na rzecz pozostałych Uczestników.

-Czynności Spółki jako Pool Leadera w ramach Umowy Cash Poolingu ograniczają się głównie do funkcji administracyjnych i reprezentatywnych pozostałych Uczestników. Jak wykazano we wniosku, Spółka będzie posiadać Rachunek Główny, jednak czynności technicznych jak np. przelewy środków, zarządzanie saldami, będzie dokonywać Bank.

Funkcje Spółki jako Pool Leadera należy zatem rozumieć jako reprezentanta wobec Banku w imieniu wszystkich Uczestników, w tym Spółki. Takie czynności jak np. ustalenie limitów wysokości wpłat z Rachunków Szczegółowych, jest technicznie zadaniem Pool Leadera (Spółki), chociaż w rzeczywistości jest to ustalane wspólnie pomiędzy Uczestnikami. Do kompetencji Pool Leadera należy także podejmowanie decyzji o ostatecznej wypłacie należnych odsetek na rzecz Uczestników.

-W ramach opisanej Umowy Cash Poolingu nie został określony wprost żaden rodzaj wynagrodzenia dla Spółki jako Pool Leadera. Niemniej jednak, Pool Leader będzie korzystał z różnic pomiędzy odsetkami otrzymanymi i przekazywanymi w relacji Uczestnik – Rachunek Główny – Bank oraz odwrotnie. Spółka nie wyklucza możliwości powstania takich różnic przy przekazywaniu odsetek, które w takiej sytuacji pozostaną na Rachunku Głównym należącym do Pool Leadera, tj. Spółki.

-Pomiędzy Spółką a pozostałymi Uczestnikami nie zostanie zawarta odrębna, dodatkowa umowa, w zakresie której Uczestnicy wykonywaliby jakiekolwiek świadczenia (oprócz umowy pożyczki, umowy depozytu nieprawidłowego) związane z realizacją Umowy.

-Umowa została zawarta pomiędzy Pool Leaderem a (…) S.A. Oddział w Polsce. W odniesieniu do Spółki czynności objęte umową są świadczone w Polsce, poprzez oddział Banku z siedzibą w (…), zlokalizowany w Polsce (tj. (…) S.A. Oddział w Polsce).

-Natomiast w analizowanym systemie cash poolingu biorą również udział inni uczestnicy, np. spółka włoska, w odniesieniu do której rachunki bankowe (dla celów cash poolingu) są prowadzone w (…) i w odniesieniu do tej spółki włoskiej, jako strony umowy, umowa ta jest częściowo obsługiwana przez bank mający siedzibę w (…).

Ponadto w piśmie stanowiącym uzupełnienie wniosku podali Państwo dane identyfikacyjne wszystkich podmiotów, które mają siedzibę poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i będą uczestnikami Cash poolingu.

Pytania

1.Czy w ramach Umowy cash poolingu transfery sald pomiędzy Rachunkami Szczegółowymi Uczestników a Rachunkiem Głównym, celem ich kumulacji na Rachunku Głównym nie będą powodowały powstania przychodów ani kosztów podatkowych po stronie Uczestników na gruncie przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „Ustawa CIT”), natomiast odsetki należne/naliczone Uczestnikom w ramach systemu stanowić będą odpowiednio koszty uzyskania przychodów albo przychody podatkowe Uczestników w momencie ich zapłaty/otrzymania? (pytanie oznaczone we wniosku nr 1)

2.Czy opisane w opisie zdarzenia przyszłego tzw. odsetki zewnętrzne, czyli odsetki należne na rzecz/naliczone wobec Pool Leadera na podstawie warunków ustalonych pomiędzy Bankiem a Pool Leaderem, będą stanowiły koszty uzyskania przychodów albo przychody podatkowe Spółki jako Pool Leadera? (pytanie oznaczone we wniosku nr 2)

3.Czy Spółka w momencie wypłaty odsetek wewnętrznych należnych na zasadach określonych w Umowie cash poolingu na rzecz Uczestników będących nierezydentami, będzie zobowiązana do pobrania podatku u źródła? (pytanie oznaczone we wniosku nr 3)

4.Czy odsetki, które Wnioskodawca jako Pool Leader wypłaca Uczestnikom systemu, a także wszelkie formy prowizji i opłat na rzecz Banku związane z Umową cash poolingu, należy uznać za wydatki podlegające ograniczeniom określonym w art. 15c ustawy CIT? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

5.Czy w związku z faktem uczestnictwa w systemie objętym Umową cash poolingu po stronie Spółki jako Pool Leadera, wystąpi nieodpłatne bądź częściowo odpłatne świadczenie? (pytanie oznaczone we wniosku nr 5)

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1.

Zdaniem Wnioskodawcy, dokonywane w ramach Umowy cash poolingu transfery sald pomiędzy Rachunkami Szczegółowymi Uczestników a Rachunkiem Głównym, celem ich kumulacji na Rachunku Głównym na gruncie przepisów ustawy CIT [ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowego od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278) – przyp. organu] nie będą powodowały powstania przychodów, ani kosztów podatkowych po stronie Spółki jako Pool Leadera, natomiast odsetki należne/naliczone Uczestnikom w ramach systemu stanowić będą odpowiednio koszty uzyskania przychodów albo przychody podatkowe Uczestników w momencie ich zapłaty/otrzymania.

Ad 2.

Zdaniem Spółki, tzw. odsetki zewnętrzne, czyli odsetki należne/naliczone wobec Pool Leadera na podstawie warunków ustalonych pomiędzy Bankiem a Pool Leaderem, będą stanowiły odpowiednio koszty uzyskania przychodów albo przychody podatkowe Spółki jako Pool Leadera.

Ad 3.

Zdaniem Spółki, dokonując wypłaty odsetek należnych na zasadach określonych w Umowie cash poolingu na rzecz Uczestników będących nierezydentami, Spółka będzie zobowiązana do pobrania podatku u źródła z uwzględnieniem postanowień stosownych umów o unikaniu podwójnego opodatkowania oraz zapisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Ad 4.

Zdaniem Wnioskodawcy, odsetki, które Wnioskodawca jako Pool Leader wypłaca Uczestnikom systemu, a także wszelkie formy prowizji i opłat na rzecz Banku związane z Umową cash poolingu, należy uznać za wydatki podlegające ograniczeniom określonym w art. 15c ustawy CIT.

Ad 5.

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z faktem uczestnictwa w systemie objętym Umową cash poolingu po stronie Spółki jako Pool Leadera, nie wystąpi nieodpłatne bądź częściowo odpłatne świadczenie.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy.

Ad 1.

Zgodnie z przepisami ustawy CIT, przychodami są m.in. otrzymane środki i wartości pieniężne, pod warunkiem jednak, że powiększają one aktywa majątkowe podatnika, czyli stanowią trwałe przysporzenie majątkowe podatnika.

Wynika to z brzmienia art. 12 ust. 4 pkt 1 ustawy CIT, zgodnie z którym do przychodów nie zalicza się:

pobranych wpłat lub zarachowanych należności na poczet dostaw towarów i usług, które zostaną wykonane w następnych okresach sprawozdawczych, a także otrzymanych lub zwróconych pożyczek (kredytów), w tym również uregulowanych w naturze, z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów).

Ponadto, na podstawie ustawy CIT, uznaje się za koszty uzyskania przychodów jedynie wydatki, które mają charakter definitywny, co oznacza, że zostały poniesione przez podatnika w sposób trwały i nie podlegają zwrotowi, a tym samym skutecznie pomniejszają jego majątek.

We wskazanym zdarzeniu przyszłym przenoszenie sald z Rachunków Szczegółowych na Rachunek Główny zarządzany przez Pool Leadera nie będzie skutkowało trwałym i ostatecznym przekazaniem środków pieniężnych między Uczestnikami a Pool Leaderem. Wskazuje na to sama natura Umowy cash poolingu oparta na zasadach rzeczywistego cash poolingu (zero balancing cash pooling), które to zakładają chwilową koncentrację środków zgromadzonych na Rachunkach Szczegółowych Uczestników w celu ich zsumowania oraz rozliczeń odsetek w relacji z Bankiem. Po dokonaniu tych czynności salda wcześniej przenoszone z Rachunków Szczegółowych na Rachunek Główny zarządzany przez Pool Leadera wracają znów na Rachunki Szczegółowe Uczestników.

W świetle powyższego Spółka uważa, że transfery sald dokonywane w ramach Umowy cash poolingu, polegające na ich konsolidacji na Rachunku Głównym, nie będą skutkować powstaniem przychodów ani kosztów podatkowych po stronie Uczestników oraz Pool Leadera.

W odniesieniu natomiast do odsetek uzyskiwanych przez Uczestników w związku z Umową cash poolingu należy zauważyć, że zgodnie z przepisami ustawy CIT, odsetki są ujmowane jako przychód podatkowy na zasadzie kasowej. Oznacza to, że podlegają opodatkowaniu w momencie ich faktycznego otrzymania.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 2 ustawy CIT, do przychodów nie zalicza się kwot naliczonych lecz nieotrzymanych odsetek od należności, w tym również od udzielonych pożyczek (kredytów).

W rezultacie przychód z tytułu odsetek powstanie w chwili faktycznego uzyskania tych odsetek przez Uczestników, nawet jeśli odbywać się to będzie poprzez zwiększenie zakumulowanego salda środków finansowych Uczestników na Rachunku Głównym.

Równocześnie, na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 10 i pkt 11 ustawy CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów:

- wydatków związanych ze spłatą pożyczek (kredytów), z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów),

- odsetek naliczonych, lecz niezapłaconych albo umorzonych od zobowiązań, w tym również od pożyczek (kredytów).

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, odsetki przekazywane pomiędzy Uczestnikami i Pool Leaderem w ramach opisywanego systemu cash poolingu będą stanowiły przychód podatkowy lub koszt uzyskania przychodów Uczestników i Pool Leadera odpowiednio w momencie ich faktycznego otrzymania lub zapłaty.

Powyższe stanowisko jest potwierdzane w licznych interpretacjach indywidulanych, np.:

-Interpretacja indywidualna DKIS z dnia 28 października 2024 r., znak: 0111-KDIB1-2.4010.478.2024.2.PC [winno być: : 0111-KDIB1-3.4010.478.2024.2.PC – przyp. organu]

„Biorąc pod uwagę powyższe, w opinii Zainteresowanych należy uznać, że dokonywane w ramach Systemu transfery sald pomiędzy Rachunkiem Uczestnika a Rachunkiem Głównym celem ich kumulacji na Rachunku Głównym nie będą powodowały powstania przychodów lub kosztów podatkowych po stronie Zainteresowanych. (…) W odniesieniu natomiast do odsetek otrzymywanych przez Zainteresowanych w związku z uczestnictwem w Systemie należy wskazać, że zgodnie z przepisami ustawy o CIT, odsetki stanowią przychód podatkowy na zasadzie kasowej, czyli podlegają opodatkowaniu z chwilą ich otrzymania.”

-Interpretacja indywidualna DKIS z dnia 14 listopada 2024 r., znak: 0111-KDIB2-1.4010.445.2024.4.DD

„Z uwagi na powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, transfer środków na prowadzony dla niego przez bank Rachunek Główny z rachunku Koordynującego w ramach cash poolingu skutkuje wyłącznie jego bilansowaniem, a w konsekwencji będzie dla Uczestnika Systemu neutralny podatkowo dla celów rozliczeń w podatku dochodowym od osób prawnych. Wskazane środki nie stanowią ostatecznego przysporzenia po stronie Wnioskodawcy, lecz wyłącznie chwilowe pokrycie brakujących środków. Jednocześnie jako przychód podlegający opodatkowaniu i koszt uzyskania przychodu, powinny być traktowane odpowiednio: Odsetki Przychodowe otrzymane i Odsetki Kosztowe zapłacone przez Wnioskodawcę w związku z tymi transferami.”

Ad 2.

System objęty Umową cash poolingu przewiduje rozliczenia odsetek pomiędzy Pool Leaderem a Bankiem. Zatem Spółka pełniąc funkcję Pool Leadera przekazuje lub otrzymuje odsetki w relacji z Bankiem, które zostały naliczone z tytułu bilansu sald na Rachunku Głównym.

Podzielając przy tym uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w odniesieniu do pytania 1, należy uznać, że również w przypadku odsetek w relacji pomiędzy Spółką jako Pool Leaderem a Bankiem, odsetki są ujmowane jako przychód podatkowy na zasadzie kasowej. Oznacza to, że podlegają opodatkowaniu w momencie ich faktycznego otrzymania.

Zgodnie bowiem z art. 12 ust. 4 pkt 2 ustawy CIT, do przychodów nie zalicza się kwot naliczonych lecz nieotrzymanych odsetek od należności, w tym również od udzielonych pożyczek (kredytów).

Ad 3.

Zgodnie z brzmieniem art. 3 ust. 2 ustawy CIT, podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy CIT stanowi, że: podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów: z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how) - ustala się w wysokości 20% przychodów.

Natomiast zgodnie z art. 21 ust. 2 ustawy CIT: przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.

Na podstawie przytoczonych przepisów, należy uznać, że zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy CIT, przychody uzyskiwane przez nierezydentów, w tym m.in. z tytułu odsetek, podlegają opodatkowaniu podatkiem u źródła według stawki 20%, chyba że odpowiednia umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania, której Polska jest stroną, przewiduje inne zasady opodatkowania.

Ponadto, zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy CIT: osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.

Oraz na podstawie art. 26 ust. 1f ustawy CIT: W przypadku należności z tytułów, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz art. 22 ust. 1, wypłacanych na rzecz spółki, o której mowa w art. 21 ust. 3 pkt 2 oraz art. 22 ust. 4 pkt 2, lub jej zagranicznego zakładu, jeżeli łączna kwota należności, wypłacona z tych tytułów temu podatnikowi w obowiązującym u płatnika roku podatkowym, nie przekracza kwoty, o której mowa w ust. 2e, osoby prawne i jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują wypłat tych należności, stosują zwolnienia wynikające z art. 21 ust. 3 oraz art. 22 ust. 4, z uwzględnieniem ust. 1c, pod warunkiem uzyskania od tej spółki lub jej zagranicznego zakładu sporządzonego na piśmie oświadczenia, że w stosunku do wypłacanych należności spełnione zostały warunki, o których mowa odpowiednio w art. 21 ust. 3a i 3c lub art. 22 ust. 4 pkt 4. W przypadku należności, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1, sporządzone na piśmie oświadczenie powinno wskazywać, że spółka albo zagraniczny zakład jest rzeczywistym właścicielem wypłacanych należności.

A także zgodnie z art. 26 ust. 2e ustawy CIT: Jeżeli łączna kwota należności wypłacanych z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz art. 22 ust. 1 na rzecz podmiotu powiązanego, przekroczyła w roku podatkowym obowiązującym u wypłacającego te należności łącznie kwotę 2 000 000 zł na rzecz tego samego podatnika, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami są obowiązane jako płatnicy pobrać, z zastrzeżeniem ust. 2g, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat według stawki podatku określonej w art. 21 ust. 1 pkt 1 lub art. 22 ust. 1 od nadwyżki ponad kwotę 2 000 000 zł:

1)z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e;

2)bez możliwości niepobrania podatku na podstawie właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, a także bez uwzględniania zwolnień lub stawek wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Wnioskodawca wskazuje, że w art. 21 ustawy CIT wymienione zostały określone rodzaje należności wypłacane przez podmioty polskie podmiotom zagranicznym, w przypadku uzyskania których, podmiot zagraniczny podlega opodatkowaniu w Polsce podatkiem dochodowym, a obowiązanym do jego naliczenia, potrącenia i odprowadzenia do urzędu skarbowego jest podmiot polski. Pobór podatku odbywa się zgodnie z trybem i zasadami określonymi w art. 26 ustawy CIT, z uwzględnieniem postanowień właściwych umów o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Przekładając treść przytoczonych przepisów na zdarzenie przyszłe opisywane przez Wnioskodawcę, wskazuje on, że wypłata odsetek na rzecz Uczestników będzie mieścić się w zakresie przepisu art. 21 ustawy CIT, a więc będzie podlegać podatkowi u źródła. Spółka pełniąc rolę płatnika będzie zobowiązana zgodnie z art. 26 ustawy CIT do poboru i wpłaty podatku u źródła z tytułu wypłacanych odsetek. Ponadto, zgodnie z art. 21 ust. 2 ustawy CIT, przy wypłacie należności objętych podatkiem u źródła uwzględnia się przepisy odpowiednich umów o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Ad 4.

Zgodnie z art. 15c ust. 1 ustawy CIT, podatnicy określeni w art. 3 ust. 1 są zobowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego w części, w której nadwyżka tych kosztów przekracza wyższą z dwóch wartości:

1.3 000 000 zł, lub

2.kwotę wyliczoną według wzoru wskazanego w przepisie.

Art. 15c ust. 12 ustawy CIT zawiera definicję legalną kosztów finansowania dłużnego, obejmującą szeroką gamę wydatków finansowych. Koszty te to wszelkie wydatki związane z pozyskiwaniem środków finansowych od innych podmiotów, w tym także niepowiązanych, oraz z korzystaniem z tych środków. Do takich kosztów zalicza się m.in.: odsetki (w tym skapitalizowane lub wliczone w wartość początkową środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej), opłaty, prowizje, premie.

Ze względu na swoją naturę cash pooling, jako system zarządzania wolnymi środkami finansowymi uczestników, wiąże się z przekazywaniem i pozyskiwaniem tych środków, co oznacza, że stanowi instrument finansowania dłużnego. W ramach cash poolingu nadwyżki finansowe jednych uczestników są udostępniane uczestnikom z przejściowym niedoborem, co skutkuje powstaniem zobowiązania do ich zwrotu. Tym samym, cash pooling należy uznać za formę finansowania dłużnego, ponieważ jego istota opiera się na pozyskiwaniu środków, które generują zobowiązanie zwrotne.

W konsekwencji, w odniesieniu do odsetek płaconych przez Wnioskodawcę jako Pool Leadera na rzecz pozostałych Uczestników systemu cash poolingu, a także odsetek i innych należności jak prowizje i opłaty ponoszone na rzecz Banku w związku z uczestnictwem w systemie, zastosowanie znajdą ograniczenia wynikające z art. 15c ustawy CIT.

Ad 5.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, przychodami są w szczególności wartość otrzymanych rzeczy, praw oraz innych świadczeń w naturze, w tym świadczeń nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych. Przy czym świadczenia te obejmują wszelkie jednostronne przysporzenia otrzymane przez podatnika kosztem innego podmiotu, które nie wiążą się z żadnym świadczeniem wzajemnym, takim jak zapłata lub inne działanie ekwiwalentne.

Świadczenie nieodpłatne powstaje, gdy podatnik otrzymuje przysporzenie mające wymiar finansowy bez poniesienia jakichkolwiek kosztów lub świadczenia wzajemnego. Natomiast świadczenie częściowo odpłatne występuje wtedy, gdy podatnik ponosi jedynie część kosztu ekonomicznego odpowiadającego realnej wartości otrzymanego świadczenia.

W ocenie Wnioskodawcy, uczestnictwo w systemie cash poolingu nie prowadzi do powstania przychodu z tytułu nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, o których mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy CIT. Cash pooling, jako usługa, której istotą jest efektywne zarządzanie nadwyżkami finansowymi, umożliwia uczestnikom osiągnięcie wyższych przychodów z odsetek od udostępnionych nadwyżek finansowych lub poniesienie niższych kosztów finansowania w porównaniu do tradycyjnych kredytów bankowych.

Założenia cash poolingu zakładają, że podmioty z nadwyżkami finansowymi mogą uzyskać wyższe przychody, udostępniając te środki innym uczestnikom systemu, niż gdyby nadwyżki pozostały niewykorzystane. Natomiast podmioty z niedoborami środków ponoszą niższe koszty finansowe, ponieważ pozyskanie środków w ramach cash poolingu jest tańsze niż uzyskanie kredytu bankowego. Niższe koszty wynikają z naliczania odsetek w odniesieniu do zbilansowanego salda wszystkich uczestników systemu.

W związku z powyższym, korzyści w postaci zwiększonych przychodów lub zmniejszonych kosztów finansowych stanowią naturalny rezultat korzystania z usługi cash poolingu i nie są kwalifikowane jako nieodpłatne lub częściowo odpłatne świadczenia. W konsekwencji, po stronie Uczestników systemu, w tym Pool Leadera nie powstaje przychód z tytułu takich świadczeń.

Powyższe stanowisko zostało potwierdzone w licznych interpretacjach podatkowych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, np. w:

-interpretacji indywidualnej z dnia 24 lutego 2021 r., znak: 0111-KDIB1-2.4010.555.2020.4.ANK:

„(…) zawarcie przez Wnioskodawcę Umowy na podstawie której będzie on korzystał z usługi cash poolingu nie będzie powodowało powstania po jego stronie przychodu z nieodpłatnego, czy też częściowo odpłatnego świadczenia. Osiągnięta przez Wnioskodawcę korzyść w postaci zwiększonych przychodów w postaci Odsetek przychodowych, czy też zmniejszenia kosztów w postaci Odsetek kosztowych stanowi normalne następstwo skorzystania z usługi cash poolingu. Z uwagi na powyższe nie dochodzi do otrzymania przez Wnioskodawcę nieodpłatnego świadczenia, czy też świadczenia częściowo odpłatnego, ponieważ redukcja kosztów stanowi normalne następstwo skorzystania ze wskazanej usługi. Z uwagi na powyższe po stronie Wnioskodawcy jako korzystającego z usługi cash poolingu nie powstanie przychód z tytułu nieodpłatnych, czy też częściowo nieodpłatnych świadczeń.”

-interpretacji indywidualnej z dnia 14 listopada 2024 r., znak: 0111-KDIB2-1.4010.445.2024.4.DD:

„(…) zawarcie przez Uczestników Systemu Umowy nie będzie powodowało powstania po jego stronie przychodu z nieodpłatnego, czy też częściowo odpłatnego świadczenia. Osiągnięta przez Uczestnika Systemu korzyść w postaci zwiększonych przychodów w postaci Odsetek Przychodowych, czy też zmniejszenia kosztów w postaci Odsetek Kosztowych stanowi istotę usługi cash poolingu, a zatem nie dochodzi do otrzymania przez Wnioskodawcę nieodpłatnego świadczenia, czy też świadczenia częściowo odpłatnego, ponieważ redukcja kosztów stanowi normalne następstwo skorzystania ze wskazanej usługi. Po stronie Uczestników Systemu jako korzystających z usługi cash poolingu nie powstanie więc przychód z tytułu nieodpłatnych, czy też częściowo nieodpłatnych świadczeń.”

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.