Interpretacja indywidualna – stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwo stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

29 listopada 2024 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący m.in. podatku dochodowego od osób prawnych. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 13 lutego 2025 r. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością objętą nieograniczonym obowiązkiem podatkowym w podatku dochodowym od osób prawnych i podatnikiem czynnym podatku od towarów i usług w Polsce (dalej: „Spółka”, „Wnioskodawca”, „Spółka Dzielona”). Podział nastąpi w oparciu o treść art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.), tj. podział Spółki nastąpi poprzez przeniesienie części majątku tej spółki (Spółka Dzielona) na spółkę nowo zawiązaną działającą pod firmą Sp. z o.o. (tzw. podział przez wydzielenie).

W Spółce wyodrębnione zostały składniki materialne i niematerialne na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej w postaci dwóch niezależnych przedsiębiorstw. Działalność Wnioskodawcy skupiona jest przede wszystkim w obrębie nieruchomości komercyjnych z nastawieniem na budowanie i wynajmowanie powierzchni handlowych.

- ZCP nr 1 (właściciel nieruchomości nr 1 w miejscowości X), zespół składników majątkowych, wyposażenie powierzchni handlowej, w tym wszelkie prawa majątkowe, prawa autorskie do publikowanych treści w ramach tych profili, wszelkie inne wierzytelności i zobowiązania pieniężne oraz niepieniężne dotyczące składników materialnych i niematerialnych przypisanych do tej części działalności gospodarczej, w tym także – choć nie wyłącznie – stosunków prawnych pomiędzy sprzedającą a podmiotami świadczącymi na podstawie umów cywilnoprawnych usługi dotyczące tego przedsiębiorstwa. Umowa najmu na rzecz (…). Wnioskodawca na powyższy ZCP zaciągnął kredyt inwestycyjny. Wpływy z czynszu od najemcy pokrywają zobowiązania kredytowe i podatkowe Spółki w ramach tego zadania.

- ZCP nr 2 (własność nieruchomości nr 2 w miejscowości Y), zespół składników majątkowych, wszelkie inne wierzytelności i zobowiązania pieniężne oraz niepieniężne dotyczące składników materialnych i niematerialnych przypisanych do ZCP nr 2 w tym także – choć nie wyłącznie – stosunków prawnych pomiędzy sprzedającą a podmiotami świadczącymi na podstawie umów cywilnoprawnych usługi dotyczące przedsiębiorstwa. W 2023 roku Spółka kupiła nieruchomość z przeznaczeniem na cel komercjalizacji. Z tą częścią ZCP Wnioskodawca zawarł umowę najmu z (…). Obecnie Wnioskodawca jest na ukończeniu budowy obiektu budowlanego dla ww. najemcy. Finansowanie odbywa się ze środków własnych oraz pożyczek zaciągniętych i przypisanych do tej części ZCP.

Spółka postanawia wyodrębnić z przedsiębiorstwa Spółki jednostkę organizacyjną w postaci ZCP nr 2, której przedmiot działalności związana z komercjalizacją powierzchni handlowych stanowią Zorganizowaną Część Przedsiębiorstwa Spółki (dalej: "ZCP"). ZCP stanowić będzie organizacyjne i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

W uzupełnieniu wniosku, ujętym w piśmie z 13 lutego 2025 r. wskazali Państwo ponadto, że:

1.Spółka, do której ma zostać wydzielona działalność w postaci ZCP nie istnieje i dopiero jest planowane jej utworzenie poprzez wydzielenie.

2.Zgodnie z ustawowym podziałem przez wydzielenie ZCP do nowej Spółki powstaje nowa spółka, w której udziały obejmują udziałowcy spółki podlegającej podziałowi.

3.Wnioskodawca jest Spółką, która będzie dzielona i ewentualnie wspólnikiem nowo zawiązanej spółki będą aktualni udziałowcy spółki podlegającej dzieleniu, tj. Wnioskodawcy.

4.Wskazana we własnym stanowisku w sprawie „Spółka 1” to Wnioskodawca, a „Spółka 2” to Spółka nowo wydzielona.

5.Składniki majątku ZCP nr 1 zostaną u Wnioskodawcy, a ZCP nr 2 zostanie wydzielony do nowo zawiązanej Spółki.

6.Aktualnie ZCP nr 1 otrzymuje przychód z najmu nieruchomości komercyjnych (…) wybudowanej na jednej nieruchomości. ZCP nr 2 jest w trakcie ukończenia budowy na nieruchomości nr 2, która ma już zawarte umowy najmu i z momentem zakończenia budowy najemcy będą mogli najmować lokale w tej nieruchomości wybudowane w całości przez Wnioskodawcę. ZCP nr 1 oraz ZCP nr 2 mają swoje nieruchomości, swoje umowy zobowiązaniowe i przychodowe.

7.Wnioskodawca nie zatrudnia pracowników, a zatem nie będzie „przejścia zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę” w myśl art. 231 ust. 1 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks Pracy (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1465 ze zm.).

8.ZCP nr 1 oraz ZCP nr 2 będą stanowić wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania. ZCP nr 1 oraz ZCP nr 2 będzie wyodrębniony organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie Wnioskodawcy w wyniku uchwały zarządu Spółki Dzielonej. ZCP nr 1 oraz ZCP nr 2 będzie funkcjonował w oparciu o wyodrębnione składniki materialne i nie materialne, każdy z nich będzie posiadał:

- nieruchomość (gruntowe i lokalowe) w tym (między innymi) i wzniesione budynki posiadające lokale (…),

- instalacje, ruchome środki trwałe oraz inne ruchomości niebędące środkami trwałymi, związane ściśle z substancją nieruchomości oraz działalnością ZCP nr 1 oraz ZCP nr 2, takie jak wyposażenie budynków, instalacje elektryczne (w tym rozdzielnie oraz stacja trafo, a także instalacja odgromowa), instalacje wodne i kanalizacyjne (w tym hydranty, hydrofory oraz separatory, a także kompletne i wyposażone węzły sanitarne) instalacja grzewcza (w tym kotły, zbiorniki ciśnieniowe oraz instalacja gazowa), instalacja klimatyzacja i wentylacyjna (w tym maszyny energetyczne (...)), instalacja bezpieczeństwa (w tym przeciwpożarowa, awaryjne wyłączniki prądu, system sygnalizacji przeciw pożarowej, systemy oddymiania, systemy detekcji gazu, oświetlenie ewakuacyjne, podręczne systemy gaśnicze, czujniki przeciwpożarowe) ect.,

- prawa i obowiązki z umów związanych z działalnością prowadzoną w ramach ZCP nr 1 oraz ZCP nr 2 (umowy najmu, umowy na dostawę mediów, umowy o prowadzenie rachunków bankowych), a także istniejące należności i zobowiązania wynikające z ww. umów,

- ogół wiedzy i informacji pozyskanych w związku z prowadzeniem działalności gospodarczej w ramach ZCP nr 1 oraz ZCP nr 2, w szczególności fachowa wiedza techniczna (budowlana), doświadczenie w zakresie realizacji projektów inwestycyjnych i procesów zarządzania takimi projektami oraz zarządzania procesami biznesowymi (know-how), jak również dokumentacja techniczna, budowlana oraz wykonawcza w tym zmaterializowana wiedza związana z prowadzeniem złożonych inwestycji budowlanych, procedury (procesy) obsługi nieruchomości w tym zapewnienie niezbędnego poziomu utrzymania obiektów, ich konserwacji, metodyki zarządzania nieruchomościami w tym prowadzania negocjacji i zawierania umów, wyniki badań otoczenia ekonomicznego oraz możliwości dalszego rozwoju w tym pozyskiwania nowych nieruchomości w celu prowadzenia dalszych inwestycji.

9.M.in. na poziomie zakładowego planu kont będą wyodrębnione konta przychodowe oraz kosztowe dotyczące ZCP nr 1 oraz ZCP nr 2. Przy wykorzystaniu zakładowego planu kont oraz ksiąg pomocniczych będzie możliwe przedstawienie sytuacji finansowej ZCP nr 1 oraz ZCP nr 2, w szczególności sporządzenie jego bilansu. ZCP nr 1 oraz ZCP nr 2 będą posiadały przypisane do siebie własne rachunki bankowe, na które będą wpływały należności i z których będą płacone zobowiązania przypisane wyłącznie do jego działalności. ZCP nr 1 oraz ZCP nr 2 będą przyporządkowane zobowiązania związane wyłącznie z jego działalnością - w wyniku podziału przez wydzielenie zobowiązania przyporządkowane wyłącznie do ZCP nr 2 zostaną przejęte przez Spółkę Przejmującą ZCP nr 2.

10.ZCP nr 1 oraz ZCP nr 2 będą stanowiły niezależne przedsiębiorstwa samodzielnie realizujące zadania gospodarcze. Składniki majątkowe przyporządkowane do ZCP nr 1 oraz ZCP nr 2 będą służyły realizacji określonych zadań gospodarczych, obejmujących działalność związaną z tymi nieruchomościami (zarządzanie i administrowanie nieruchomościami własnymi, które obecnie posiada Wnioskodawca; nieruchomości te są obecnie wykorzystywane przez Spółkę Dzieloną na potrzeby prowadzonej zasadniczej działalności gospodarczej lub też są przedmiotem najmu.

11.Spółka, do której ma być wydzielona działalność nie istnieje, a Wnioskodawca jest podmiotem planującym jej utworzenie.

12.Podział Spółki przez wydzielenie zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a w szczególności dużymi nakładami finansowymi oraz zobowiązaniami na powstanie ZCP nr 2. Zbyt duże obciążenie finansowe, które może spowodować niewypłacalność podmiotu, a w konsekwencji wpływ na ZCP nr 1. Ponadto Spółka planuje pozyskać inwestora do ZCP nr 1 oraz do ZCP nr 2 , co wiąże się z przeprowadzeniem due deligence.

Pytania (w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)

1.Czy wydzielany ze Spółki do Spółki ZCP nr 2 na moment podziału przez wydzielenie będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu ustawy o CIT? (pytanie oznaczone we wniosku nr 1)

2.Czy pozostający w Spółce ZCP nr 1 na moment podziału przez wydzielenie będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu ustawy o CIT? (pytanie oznaczone we wniosku nr 2)

3.Czy w związku z planowanym podziałem Wnioskodawcy przez wydzielenie ZCP nr 2, po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód podatkowy na gruncie ustawy o CIT? (pytanie oznaczone we wniosku nr 3)

Państwa stanowisko w sprawie (w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych)

Ad 1-2

Zdaniem Wnioskodawcy, zarówno zespół składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) przypisany do Spółki, który na skutek podziału przez wydzielenie przeniesiony zostanie na Spółkę ZCP nr 2, jak i zespół składników majątkowych przypisany do ZCP nr 1, pozostający w Spółce ZCP nr 1, stanowią, w rozumieniu przepisów ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2020 r. poz. 1406 ze zm., winno być: „t.j. Dz.U z 2025 r. poz. 278”; dalej: „ustawa o CIT”), zorganizowane części przedsiębiorstwa, (…).

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, zorganizowana część przedsiębiorstwa definiowana jest jako organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Dokładne ustalenie treści pojęcia „zorganizowana część przedsiębiorstwa” możliwe jest poprzez odwołanie się do orzecznictwa sądów administracyjnych dotyczących tego zagadnienia. Opierając się na najnowszych orzeczeniach w tym zakresie można uznać, iż aby określony zespół składników majątkowych mógł stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa, musi spełniać następujące warunki:

- składniki majątkowe muszą być ze sobą funkcjonalnie powiązane, tj. pozostawać we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego;

- zespół składników majątkowych musi się odznaczać pełną odrębnością, niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym;

- organizacyjne i finansowe wyodrębnienie musi przy tym istnieć już w ramach istniejącego przedsiębiorstwa, a nie dopiero kształtować się po przeniesieniu składników na inny podmiot. Jak zgodnie przyjmują organy podatkowe i sądy administracyjne, wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze organizacyjnej podatnika. Ocena ta musi być dokonana według podstawowego kryterium, tj. ustalenia jaką rolę składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa (na ile stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Nie zmienia to jednak faktu, że wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Zarówno w orzecznictwie, jak i w interpretacjach indywidualnych wydanych przez organy podatkowe, podkreśla się również, że warunkiem wyodrębnienia finansowego nie jest samodzielne sporządzanie bilansu przez daną jednostkę wewnętrzną.

Wyodrębnienie funkcjonalne definiowane jest natomiast przez wymóg, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność zorganizowanej części przedsiębiorstwa do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie organizacyjne

Jak wskazano powyżej, zarówno ZCP nr 1 i, jak i ZCP nr 2, są wyodrębnione wewnętrznie w Spółce zarówno w kontekście przestrzennym, jak również organizacyjnym i zarządczym. Każda z tych działalności prowadzona jest w oparciu o odrębny, ściśle określony zespół zasobów technicznych, przy wykorzystaniu odrębnych zespołów ludzkich realizujących odrębne cele gospodarcze. Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, nie ulega wątpliwości, że zarówno ZCP nr 1, jak i ZCP nr 2, spełniają kryterium organizacyjnego wyodrębnienia w ramach obecnej struktury Spółki 1.

Wyodrębnienie finansowe

Jak wcześniej wspomniano, księgi rachunkowe Spółki są prowadzone w sposób umożliwiający sporządzanie bilansu (w formie uproszczonej), rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych odrębnie dla ZCP nr 1 i, jak i ZCP nr 2. Do każdego obszaru działalności wyodrębnionego w ramach Spółki 1 można przyporządkować poszczególne przychody i koszty, jak również należności i zobowiązania. Posiadane przez Spółkę dokumenty finansowe umożliwiają w szczególności wyodrębnienie oraz przypisanie składników majątku, przychodów, kosztów, należności i zobowiązań przynależnych do ZCP nr 1, jak i ZCP nr 2. W ZCP nr 1, jak i ZCP nr 2 istnieje możliwość przyporządkowania przepływów pieniężnych ze wspólnych rachunków. Przy czym do dnia planowanego podziału (o czym szerzej w dalszej części wniosku) Spółka może wykorzystywać środki pieniężne zgromadzone na rachunkach bankowych zarówno na potrzeby działalności ZCP nr 1, jak i ZCP nr 2, w zależności od sytuacji biznesowej zapewniając identyfikację przynależnych do działów płatności. Ponadto ZCP nr 1, jak i ZCP nr 2 posiadają odrębne systemy budżetowania i planowania finansowego, co umożliwia prowadzenie niezależnych analiz biznesowych. Mając na uwadze powyższe, uznać należy, że poszczególne działalności są wyodrębnione finansowo w ramach obecnej struktury Spółki.

Wyodrębnienie funkcjonalne

Jak wspomniano powyżej, zarówno ZCP nr 1, jak i ZCP nr 2, są funkcjonalnie spójne w tym sensie, że zespół składników majątkowych przypisanych do każdej z tych działalności wykorzystywany przez zespół pracowników realizujących zadania przypisane tym działalnościom stanowi w ramach Spółki są spójne funkcjonalne dwie całości. Również po podziale Spółki, poszczególne działalności zachowają przymiot funkcjonalnego zorganizowania pozwalający im na samodzielne realizowanie działań jako niezależnym przedsiębiorstwom. Planowane jest bowiem, że na skutek podziału, w Spółce ZCP nr 1 pozostanie personel osobowy oraz składniki majątkowe, w tym środki pieniężne, związane z ZCP nr 1, jak również zobowiązania tego ZCP nr 1, zaś ZCP nr 2 wraz z przyporządkowanymi do niego składnikami majątkowymi, zasobami ludzkimi, środkami pieniężnymi i zobowiązaniami zostanie wydzielony do Spółki ZCP nr 2. Spółka ZCP nr 1 oraz Spółka ZCP nr 2 po wydzieleniu będą dysponować odrębnymi nieruchomościami, na których to każda ze Spółek będzie prowadzić działalność gospodarczą. Zmiana struktury właścicielskiej poszczególnych działalności w ramach struktury Spółki ZCP nr 1 pozostanie bez wpływu na codzienne funkcjonowanie każdej z nich.

Podsumowując powyższe, zarówno w przypadku ZCP nr 1, jak i ZCP nr 2, można mówić o ich funkcjonalnym wyodrębnieniu w ramach struktury Spółki. Biorąc pod uwagę powyższe, ZCP nr 1, jak i ZCP nr 2 są w ramach Spółki wyodrębnione organizacyjnie, finansowo, jak i funkcjonalnie.

Tym samym, zarówno zespół składników majątkowych oraz zobowiązań, który na skutek podziału pozostanie w Spółce ZCP nr 1 (przyporządkowany do ZCP nr 1 ), jak i zespół składników majątkowych oraz zobowiązań, który przeniesiony zostanie na Spółkę ZCP nr 2 (przyporządkowany do ZCP nr 2), powinny być klasyfikowane jako zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Ad 3 (stanowisko sformułowane w uzupełnieniu wniosku)

Stosownie do treści art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m tiret trzecie ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym przychody spółki dzielonej.

W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów. W myśl art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa – wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub wydzielenia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio. Z treści art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT wynika, iż do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa – wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalonej na dzień podziału lub wydzielenia.

Biorąc zatem pod uwagę literalną treść art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, należy stwierdzić, że powołane przepisy ustawy o CIT odnoszą się do dwóch sytuacji, tj. podziału spółki oraz podziału przez wydzielenie. W pierwszym przypadku wskazanych przepisów ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w sytuacji, gdy majątek przejmowany nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa, natomiast w drugim przypadku zawartym w tych przepisach prawodawca uznał, że przychód wystąpi w sytuacji, gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Zatem, żeby skorzystać z wyłączenia z przychodów, obydwie części majątku muszą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji wystąpienie przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, uzależnione jest od posiadania przez każdą z części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez wydzielenie (każdej wydzielanej części oraz części pozostającej w dzielonym przedsiębiorstwie) atrybutu ZCP, o którym mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Zauważyć przy tym należy, że zgodnie z przedstawionym opisem zdarzenia przyszłego, majątek pozostający u Wnioskodawcy stanowić będzie przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 4a pkt 3 ustawy o CIT. Nie oznacza to jednak, że w takim stanie rzeczy art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT rozumiany a contrario oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT nie znajdą zastosowania.

Stosownie do art. 4a pkt 3 ustawy o CIT, przez przedsiębiorstwo należy rozumieć przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm., dalej: „k.c.”).

W myśl art. 55¹ zdanie pierwsze k.c., przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Natomiast w myśl powołanego już art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, przez ZCP należy rozumieć organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Z zestawienia powyższych przepisów wprost wynika, że definicja przedsiębiorstwa jest definicją szerszą niż definicja ZCP. Na jedno przedsiębiorstwo może się składać kilka ZCP (co w stanie faktycznym niniejszej sprawy może mieć miejsce, z uwagi na rozmiary działalności Wnioskodawcy oraz gamę oferowanych rozwiązań). W takim stanie rzeczy, skoro majątek pozostający u Wnioskodawcy będzie stanowił przedsiębiorstwo, to tym samym będzie z natury rzeczy spełniać wymogi uznania go za ZCP.

W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie w kładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania (art. 12 ust. 14 ustawy o CIT).

W konsekwencji, w przypadku:

1)przyjęcia, że ZCP nr 2, będzie stanowić ZCP oraz

2)przyjęcia, że majątek pozostający u Wnioskodawcy będzie stanowił przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 4a pkt 3 ustawy o CIT,

podział Wnioskodawcy poprzez wydzielenie ZCP nr 2 nie spowoduje po stronie Spółki Dzielonej powstania przychodu podatkowego, pod warunkiem, że głównym lub jednym z głównych celów podziału Wnioskodawcy poprzez wydzielenie ZCP nr 2 do spółki przejmującej nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, podział Wnioskodawcy przez wydzielenie ZCP nr 2 do spółek przejmowanych zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.

Powyższe stanowisko potwierdził Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 31 stycznia 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.564.2021.2.ŚS: „Podsumowując, można stwierdzić, że:

- Dział Produkcji jest w takim stopniu samodzielny i zorganizowany, aby wraz z jego przeniesieniem na skutek Podziału do Spółki Przejmującej została zachowana pełna ciągłość w zakresie przenoszonej działalności; oznacza to, iż po podziale Dział Produkcji będzie prowadził w sposób płynny i samodzielny działalność w zakresie swoich kompetencji biznesowych w takim samym kształcie jak wcześniej w ramach Spółki,

- pozostały w Spółce Dział Rekultywacji jest w takim stopniu samodzielny i zorganizowany, aby po podziale płynnie mógł kontynuować działalność w zakresie rekultywacji. Co istotne, plany na następne lata zakładają dalszy rozwój i wzrost przychodów każdej ze spółek po podziale, tj.: Spółki oraz Spółki Przejmującej”.

Mając na uwadze powyższe wskazać należy, że analiza przedstawionego opisu sprawy oraz treść powołanych przepisów prowadzi do wniosku, że zarówno wydzielany do Spółki nowo zawiązanej, jak i pozostający w Spółce dzielonej – Wnioskodawcy – zespół składników materialnych i niematerialnych będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Zespół składników materialnych i niematerialnych będzie bowiem wyodrębniony na wszystkich trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej, funkcjonalnej i każda z wydzielonych części może samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze.

W związku z powyższym, skoro zarówno majątek pozostający w Spółce, jak i majątek przeniesiony na spółkę nowo zawiązaną będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa, to dla Spółki dzielonej nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h Ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania postawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z tym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania).

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278, dalej: „ustawa o CIT”),

Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:

- stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),

- jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,

- jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,

- mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze.

Zatem, jednym z podstawowych elementów istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział, itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.

Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego pojęcia z pełną samodzielnością finansową.

Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia niezależnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Reasumując, aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące w takich wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH,

Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH,

Z opisu sprawy wynika, że planują Państwo przeprowadzenie podziału Spółki w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH poprzez przeniesienie do nowo zawiązanej spółki części majątku Państwa Spółki, stanowiącej Nieruchomość nr 2 w miejscowości Y. Natomiast w Państwa Spółce pozostanie Nieruchomość nr 1 w miejscowości X.

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia czy zarówno wydzielany do spółki nowo zawiązanej ZCP nr 2, jak i pozostający w Państwa Spółce ZCP nr 1 stanowić będą zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o CIT i w związku z tym czy po Państwa stronie powstanie przychód podatkowy na gruncie ustawy o CIT.

Odnosząc się w pierwszej kolejności do oceny Państwa stanowiska w zakresie ustalenia czy wydzielany do spółki nowo zawiązanej ZCP nr 2, będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o CIT, wskazać należy, że zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa jego zorganizowanej części i ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z tym przedsiębiorstwem do tej jego części.

Przy ocenie czy wydzielane składniki majątku należy traktować jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa, należy także uwzględnić m.in. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem wydzielenia. Jak bowiem wskazano wyżej, jednym z warunków uznania zespołu składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest samodzielna realizacja przez ten zespół składników majątku zadań gospodarczych, których realizacji służą one w istniejącym przedsiębiorstwie.

Podkreślić w tym miejscu należy, że dla uznania, że wydzielana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma zatem ocena czy ta przenoszona część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.

Majątek ten powinien stanowić już u spółki dzielonej zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po jego przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez spółkę, do której jest wydzielany, bez angażowania przez tę spółkę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowania dodatkowych działań umożliwiających kontynuację tej działalności.

Tymczasem, w Państwa sprawie należy uznać, że to, co zostanie wydzielone do nowo zawiązanej spółki w ramach podziału przez wydzielenie, stanowi jedynie jeden z etapów inwestycji, polegającej na wybudowaniu dla najemcy (…) obiektu budowlanego, a nie zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Jak bowiem wskazali Państwo we wniosku, ZCP nr 2 jest w trakcie ukończenia budowy na Nieruchomości nr 2, która ma zawarte umowy najmu i z momentem zakończenia budowy najemcy będą mogli najmować lokale w tej nieruchomości, wybudowane w całości przez Spółkę.

Zatem, zespół składników materialnych i niematerialnych oraz zobowiązań składających się na opisaną we wniosku Nieruchomość nr 2, w takim stanie, w jakim będzie znajdował się na dzień dokonania podziału, nie będzie mógł być przeznaczony do realizacji działalności gospodarczej sensu stricte.

Składniki majątkowe i niemajątkowe, które będą przedmiotem wydzielenia, nie będą spełniać przede wszystkim kryterium zdolności samodzielnej realizacji zadań gospodarczych.

Wskazana w opisie sprawy Nieruchomość nr 2 w miejscowości Y nie będzie tworzyć na moment podziału odrębnej, funkcjonalnej całości, która potencjalnie miałaby faktyczną możliwość realizacji własnych zadań gospodarczych. Cele gospodarcze, którym ma służyć budowa obiektu budowlanego, tj. najem lokali w tym obiekcie budowlanym, będą mogły być zrealizowane dopiero po zakończeniu budowy.

Inwestycja w trakcie budowy obiektu budowlanego sama w sobie nie tworzy takiej całości, która zdolna byłaby do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej. Składniki majątku składające się na Nieruchomość nr 2 położoną w miejscowości Y nie będą – wbrew Państwa twierdzeniu –wystarczające na dzień podziału do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej i nie będą tworzyć – na moment wydzielenia – odrębnej, funkcjonalnej całości, która miałaby możliwość faktycznej realizacji własnych celów lub zadań gospodarczych.

Należy zatem stwierdzić, że opisany we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych, stanowiących Nieruchomość nr 2 położoną w miejscowości Y, na dzień podziału nie będzie wypełniać wszystkich podstawowych przesłanek do uznania za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, bowiem nie będzie się cechował zdolnością do samodzielnego realizowania zadań gospodarczych.

Tym samym, opisany we wniosku ZCP nr 2, będący przedmiotem wydzielenia do nowo zawiązanej Spółki, nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest nieprawidłowe.

Natomiast odnosząc się do opisanych we wniosku składników majątku związanych z ZCP nr 1, które po planowanym podziale pozostaną w Państwa Spółce, stwierdzić należy, że stanowią one zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, bowiem z wniosku wynika, że:

1)ZCP nr 1 będzie stanowić wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem stanowi niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania.

2)ZCP nr 1 będzie wyodrębniony organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie Wnioskodawcy w wyniku uchwały zarządu Spółki Dzielonej. ZCP nr 1 będzie funkcjonował w oparciu o wyodrębnione składniki materialne i nie materialne i będzie posiadał:

- nieruchomość (gruntowe i lokalowe) w tym (między innymi) i wzniesione budynki posiadające lokale (…),

- instalacje, ruchome środki trwałe oraz inne ruchomości niebędące środkami trwałymi, związane ściśle z substancją nieruchomości oraz działalnością ZCP nr 1, takie jak wyposażenie budynków, instalacje elektryczne (w tym rozdzielnie oraz stacja trafo, a także instalacja odgromowa), instalacje wodne i kanalizacyjne (w tym hydranty, hydrofory oraz separatory, a także kompletne i wyposażone węzły sanitarne) instalacja grzewcza (w tym kotły, zbiorniki ciśnieniowe oraz instalacja gazowa), instalacja klimatyzacja i wentylacyjna (w tym maszyny energetyczne (...)), instalacja bezpieczeństwa (w tym przeciwpożarowa, awaryjne wyłączniki prądu, system sygnalizacji przeciw pożarowej, systemy oddymiania, systemy detekcji gazu, oświetlenie ewakuacyjne, podręczne systemy gaśnicze, czujniki przeciwpożarowe) ect.,

- prawa i obowiązki z umów związanych z działalnością prowadzoną w ramach ZCP nr 1 (umowy najmu, umowy na dostawę mediów, umowy o prowadzenie rachunków bankowych), a także istniejące należności i zobowiązania wynikające z ww. umów,

- ogół wiedzy i informacji pozyskanych w związku z prowadzeniem działalności gospodarczej w ramach ZCP nr 1, w szczególności fachowa wiedza techniczna (budowlana), doświadczenie w zakresie realizacji projektów inwestycyjnych i procesów zarządzania takimi projektami oraz zarządzania procesami biznesowymi (know-how), jak również dokumentacja techniczna, budowlana oraz wykonawcza w tym zmaterializowana wiedza związana z prowadzeniem złożonych inwestycji budowlanych, procedury (procesy) obsługi nieruchomości w tym zapewnia nie niezbędnego poziomu utrzymania obiektów, ich konserwacji, metodyki zarządzania nieruchomościami w tym prowadzania negocjacji i zawierania umów, wyniki badań otoczenia ekonomicznego oraz możliwości dalszego rozwoju w tym pozyskiwania nowych nieruchomości w celu prowadzenia dalszych inwestycji.

3)Na poziomie zakładowego planu kont będą wyodrębnione konta przychodowe oraz kosztowe dotyczące ZCP nr 1. Przy wykorzystaniu zakładowego planu kont oraz ksiąg pomocniczych będzie możliwe przedstawienie sytuacji finansowej ZCP nr 1, w szczególności sporządzenie jego bilansu. ZCP nr 1 będzie posiadał przypisane do siebie własne rachunki bankowe, na które będą wpływały należności i z których będą płacone zobowiązania przypisane wyłącznie do jego działalności. ZCP nr 1 będą przyporządkowane zobowiązania związane wyłącznie z jego działalnością.

4)ZCP nr 1 będzie stanowił niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze. Składniki majątkowe przyporządkowane do ZCP nr 1 będą służyły realizacji określonych zadań gospodarczych, obejmujących działalność związaną z tymi nieruchomościami (zarządzanie i administrowanie nieruchomościami własnymi, które obecnie posiada Wnioskodawca; nieruchomości te są obecnie wykorzystywane przez Spółkę Dzieloną na potrzeby prowadzonej zasadniczej działalności gospodarczej lub też są przedmiotem najmu).

Ponadto z opisu sprawy wynika, że Nieruchomość nr 1 położona w miejscowości X otrzymuje przychód z najmu nieruchomości komercyjnych w ramach (…) wybudowanego na tej nieruchomości.

Zatem, zgodzić należy się z Państwem, że zespół składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) przypisany do ZCP nr 1, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. W związku z tym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.

Odnosząc się natomiast do Państwa wątpliwości objętych pytaniem nr 3 czy w związku z planowanym podziałem Państwa Spółki przez wydzielenie ZCP nr 2, po stronie Spółki powstanie przychód podatkowy na gruncie ustawy o CIT, należy zaznaczyć, że podział spółek handlowych na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 KSH nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 § 1 i § 2 KSH).

Celem podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny podmiot.

Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej przy podziale lub podziale przez wydzielenie regulują przepisy ustawy o CIT.

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT,

Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT,

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ww. ustawy,

W myśl art. 7b ust. 1a ustawy o CIT,

Powołane przepisy nie stanowią jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego, a jedynie wskazówkę, do jakiego koszyka przychodów wskazane powyżej przychody powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT,

Na postawie art. 12 ust. 4 pkt 3h ww. ustawy,

Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,

Natomiast w świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,

Biorąc zatem pod uwagę literalną treść art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, należy stwierdzić, że ww. przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych odnoszą się do trzech sytuacji, tj. podziału spółki oraz podziału przez wydzielenie lub przez wyodrębnienie. W pierwszym przypadku ww. przepisów ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w sytuacji, gdy majątek przejmowany nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa, natomiast w dwóch pozostałych przypadkach zawartych w tych przepisach prawodawca uznał, że przychód wystąpi w sytuacjach, gdy majątek przejmowany i majątek pozostający w spółce nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zatem, żeby skorzystać z wyłączenia z przychodów, obydwie części majątku muszą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji, wystąpienie przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, uzależnione jest od posiadania przez obydwie części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez wydzielenie atrybutu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ww. ustawy.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości, wskazać należy, że skoro przedstawione przez Państwa okoliczności sprawy nie pozwalają na uznanie, że zespół składników majątkowych przenoszony do nowo zawiązanej spółki, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, to po Państwa stronie, w związku z planowanym podziałem przez wydzielenie, dojdzie do powstania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT.

W związku z tym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Ocena prawna Państwa stanowiska w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych została zawarta w odrębnym rozstrzygnięciu.

Ponadto, zauważyć należy, że zbadanie przesłanek i celów podziału Państwa Spółki jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania kontrolnego lub podatkowego. Tym samym stwierdzenie, że podział Państwa Spółki przez wydzielenie zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, nie może podlegać ocenie organu w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Z tego też względu powyższą informację przyjęto jako niepodlegający weryfikacji przez organ interpretacyjny element opisu zdarzenia przyszłego.

Odnosząc się do powołanej we wniosku interpretacji indywidualnej stwierdzić należy, że została ona wydana w indywidualnej sprawie innego podmiotu i nie wiąże organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.