Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 lutego 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z dnia 15 stycznia 2025 r., nadany za pośrednictwem Poczty Polskiej 19 lutego 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia czy dobrowolne umorzenie udziałów posiadanych przez Wspólnika II w Spółce, bez wynagrodzenia, będzie rodziło jakiekolwiek skutki podatkowe na gruncie dla Spółki na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, w szczególności czy będzie skutkowało po stronie Spółki powstaniem przychodu podlegającemu opodatkowaniu.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

W spółce X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej także jako Wnioskodawca lub Spółka) jest dwóch wspólników: Pan A.A. - osoba fizyczna, który posiada 99% udziałów w Spółce (dalej także jako Wspólnik I) oraz Y Sp. z o.o. (dalej także jako Wspólnik II), posiadająca 1% udziałów w Spółce. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.000.000,00 złotych. Udziałowcami Wspólnika II są: Wspólnik I (90% udziałów) oraz Pan B.B. (10% udziałów).

Planowane jest dobrowolne umorzenie bez wynagrodzenia wszystkich udziałów jakie Wspólnik II posiada w Spółce (co stanowi 1% wszystkich udziałów Spółki - Wnioskodawcy) o łącznej wartości nominalnej 10 000 złotych. Ma to się odbyć w ten sposób, że Wnioskodawca nabędzie od Wspólnika II posiadane przez niego udziały własne, a następnie dokona ich umorzenia. Umorzenie dokonane zostanie nieodpłatnie, tj. zgodnie z art. 199 § 3 Kodeksu spółek handlowych, tj. Dz. U. z 2024, poz. 18 (dalej jako Ksh) za zgodą Wspólnika II bez wypłaty wynagrodzenia na rzecz Wspólnika II.

W konsekwencji planowanych działań, kapitał zakładowy Spółki nie zostanie obniżony.

Wszystkie podmioty, tj. Wspólnik I, Wnioskodawca oraz Wspólnik II mają rezydencję podatkową na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w wyniku czego podlegają nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w zakresie odpowiednio podatku dochodowego od osób fizycznych oraz podatku dochodowego od osób prawnych.

Pytanie

Czy dobrowolne umorzenie udziałów posiadanych przez Wspólnika II w Spółce, bez wynagrodzenia, będzie rodziło jakiekolwiek skutki podatkowe dla Spółki na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, w szczególności, czy będzie skutkowało po stronie Spółki powstaniem przychodu podlegającemu opodatkowaniu?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, dobrowolne umorzenie bez wynagrodzenia udziałów posiadanych przez Wspólnika II w Spółce będzie neutralne podatkowo dla Spółki. W szczególności przedmiotowe umorzenie udziałów nie spowoduje powstania po stronie Spółki przychodu podlegającego opodatkowaniu.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, tj. Dz. U. z 2023, poz. 2805 (dalej jako ustawa o CIT), przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Natomiast, w myśl art. 7 ust. 2 ustawy o CIT, dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Łączna wykładnia ww. przepisów prowadzi do wniosku, że opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych wystąpi w stosunku do tych kategorii, które zgodnie z cytowaną ustawą o CIT, stanowią odpowiednio dochód albo przychód. Zatem, jeśli określonej kategorii nie można, zgodnie z ustawą podatkową, uznać ani za przychód, ani też za dochód podatkowy, to kategoria ta nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Określając skutki podatkowe po stronie Wnioskodawcy (podmiotu nabywającego udziały własne bez wynagrodzenia w celu ich umorzenia), należy wskazać, że nabycie udziałów własnych bez wynagrodzenia, w celu ich umorzenia, jak i samo umorzenie, nie będzie rodzić dla Wnioskodawcy konsekwencji na gruncie podatku dochodowego, w szczególności po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu. Należy zauważyć, że choć ustawodawca nie wprowadził do ustawy o CIT, ogólnej definicji przychodu podatkowego, jednak z treści art. 12 ust. 1 ustawy o CIT można wywnioskować, że przychód powstaje w każdym przypadku, w którym podatnik uzyskuje realną korzyść. Ponadto, przychodem jest takie przysporzenie majątkowe, które ma charakter trwały (definitywny). Nabycie udziałów własnych bez wynagrodzenia, w celu ich umorzenia, jak i samo umorzenie nie skutkuje po stronie Wnioskodawcy powstaniem jakiegokolwiek przysporzenia majątkowego. Należy zatem uznać, że po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Przedstawione przez Wnioskodawcę stanowisko zostało potwierdzone między innymi w:

- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 3 grudnia 2024 r., znak: 0111-KDIB2-1.4010.617.2024.1.AG.

- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 1 lutego 2022 r., znak: 0111-KDIB2-1.4010.506.2021.1.AP,

- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 26 września 2019 r., znak: 0111-KDIBI-1.4010.316.2019.1.BSA

- interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 9 grudnia 2016 r., znak: 2461-IBPB-1 -3.4510.849.2016.2.APO.

Wnioskodawca pragnie przy tym podkreślić, że planowane działanie będzie dla Wnioskodawcy neutralne także po stronie kosztów uzyskania przychodów.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady umarzania udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością uregulowane zostały w art. 199 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18, dalej: „Ksh”).

Zgodnie z art. 199 § 1 tej ustawy:

Jak wynika z powyższego przepisu, spółka umarzająca udziały nabywa udziały celem ich umorzenia, tzn. ich prawnego unicestwienia. Prawne unicestwienie udziałów polega na wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym wynikających z umarzanych udziałów.

Stosownie do art. 199 § 2 ww. ustawy:

W myśl art. 199 § 3 cyt. ustawy:

Zgodnie z Ksh wyróżnić zatem można trzy sposoby umarzania udziałów:

1)umorzenie dobrowolne – w którym wspólnik musi wyrazić zgodę na umorzenie posiadanych przez niego udziałów; dochodzi do niego w drodze wykupu przez spółkę udziałów i ich umorzenia;

2)umorzenie przymusowe – niezależne od zgody wspólnika, zgodnie z przesłankami określonymi w umowie spółki, które umożliwiają podjęcie stosownej uchwały o umorzeniu;

3)umorzenie automatyczne (warunkowe) – w konstrukcji podobne do umorzenia przymusowego; dochodzi do skutku w razie ziszczenia się określonych w umowie spółki zdarzeń, z tym, że nie jest wymagana uchwała o umorzeniu.

Biorąc powyższe po uwagę wskazać należy, że umarzanie udziałów, co do zasady odbywa się za wynagrodzeniem. Jednak w ramach umorzenia dobrowolnego dopuszcza się także umorzenie nieodpłatne. W takiej sytuacji dochodzi najpierw do zbycia tych udziałów przez udziałowca i nabycie ich przez spółkę, a dopiero w drugiej kolejności do ich umorzenia przez spółkę w przyszłości. Zatem, w przypadku umorzenia dobrowolnego dochodzi do nabycia udziałów przez spółkę i odrębnie ich umorzenia – w dwóch etapach działań.

Przechodząc na płaszczyznę prawa podatkowego, należy stwierdzić, że stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Natomiast zgodnie z art. 7 ust. 2 zd. 1 tej ustawy:

Z cytowanych wyżej przepisów ustawy o CIT wynika, że dochód podatkowy stanowi różnicę pomiędzy osiągniętym przychodem, a kosztami jego uzyskania. Co istotne, dochód podatkowy ustalany jest wyłącznie na podstawie przepisów prawa podatkowego. Wpływ na wysokość dochodu podatkowego mają bowiem tylko wymienione w ustawie przychody i koszty uzyskania przychodów, zasady przypisywania ich do danego roku podatkowego oraz przewidziane w tej ustawie zwolnienia i ulgi podatkowe.

Wskazać zatem należy, że opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych wystąpi w stosunku do tych kategorii, które zgodnie z ustawą o CIT, stanowią odpowiednio dochód albo przychód. W konsekwencji, jeśli określonej kategorii nie można uznać za przychód, ani też za dochód podatkowy, to kategoria ta nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nabędzie od Wspólnika II tj. Y Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiadane przez nią udziały własne, a następnie dokona ich umorzenia, bez wypłaty wynagrodzenia. Umorzenie zostanie przeprowadzone zgodnie z art. 199 § 3 Kodeksu spółek handlowych, tj. Dz. U. z 2024, poz. 18 (dalej jako KSH) za zgodą Wspólnika II (tj. Y Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) bez wypłaty wynagrodzenia na rzecz Wspólnika II. W konsekwencji planowanych działań, kapitał zakładowy Spółki nie zostanie obniżony.

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia, czy dobrowolne umorzenie udziałów posiadanych przez Y Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Spółce, bez wynagrodzenia, będzie rodziło jakiekolwiek skutki podatkowe na gruncie podatków dochodowych od osób prawnych, w szczególności, czy będzie skutkowało po stronie Spółki powstaniem przychodu podlegającemu opodatkowaniu.

Przepisy ustawy o CIT nie zawierają definicji legalnej przychodu podatkowego. W art. 12 ust. 1 tej ustawy zawarto jedynie przykładowe wyliczenie przysporzeń, których uzyskanie powoduje powstanie przychodu podatkowego. Katalog ten nie jest jednak zamknięty, na co wskazuje użycie przez ustawodawcę we wskazanym artykule sformułowania „przychodami są (...) w szczególności”. W piśmiennictwie i judykaturze, przyjmuje się jednak zgodnie, że przychodami są wszystkie przysporzenia majątkowe o charakterze definitywnym, które skutkują zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów podatnika. Ponadto w art. 12 ust. 4 ustawy o CIT, wskazano enumeratywnie zdarzenia, które nie stanowią przychodu.

Analizując przepis art. 12 ustawy o CIT można stwierdzić, że co do zasady, przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną – przychód powstaje zatem w momencie jego faktycznego uzyskania przez podatnika. Tym samym na gruncie ustawy o CIT przychód powinien cechować się definitywnością i określonością. Zgodnie z takim podejściem, za przychód podatkowy może być uznany tylko definitywny, trwały i ostateczny (bezzwrotny) przyrost majątkowy. I tak, przykładowo, stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 1 tej ustawy:

Odnosząc powyższe do przedstawionego zdarzenia przyszłego wskazać należy, że w wyniku dobrowolnego umorzenie bez wynagrodzenia, udziałów posiadanych przez Wspólnika II w Spółce, nie dojdzie do powstania żadnego przysporzenia majątkowego po stronie Spółki. Nieodpłatny charakter takiej operacji skutkuje tym, że Wnioskodawca nie otrzyma w związku ze zbyciem udziałów w celu umorzenia żadnych realnych, określonych wartości w sensie ekonomicznym. Brak jest zatem przesłanek do uznania, że w wyniku zbycia udziałów bez wynagrodzenia w celu umorzenia, po stronie Spółki powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Zatem, dobrowolne umorzenie bez wynagrodzenia, udziałów posiadanych przez Wspólnika II w Spółce nie będzie rodziło dla Spółki jakichkolwiek skutków podatkowych na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, tzn. nie powstanie z tego tytułu dochód/przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Brak przychodu podatkowego będzie także skutkował brakiem możliwości rozpoznania kosztów podatkowych.

Tym samym Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych wskazać należy, iż dotyczą one konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.