Interpretacja indywidualna - stanowisko jest prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

18 lutego 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 17 lutego 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy Wnioskodawca oceniając okres ważności opisanego certyfikatu rezydencji powinien uwzględnić dane wypełnione przez władze podatkowe w Części II dokumentu, pomijając okres wskazany przez Podatnika CIT w części I.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest bankiem krajowym w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 2439 ze zm., dalej: „Prawo bankowe”) i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu CIT w Polsce.

Podstawowym przedmiotem działalności gospodarczej Wnioskodawcy jest działalność bankowa, prowadzona na podstawie i zgodnie z wymogami Prawa bankowego oraz regulacji Komisji Nadzoru Finansowego. Prowadzona przez Bank działalność bankowa obejmuje m.in. prowadzenie rachunków bankowych, przyjmowanie wkładów pieniężnych, udzielanie kredytów oraz usługi powiernicze.

W ramach wykonywanej działalności gospodarczej, Wnioskodawca dokonuje zakupu usług oraz realizuje wypłaty odsetek i innych przychodów, o których mowa w art. 21 i 22 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tj. Dz. U z 2022 r., poz. 2587, dalej: „ustawa o CIT”), na rzecz osób prawnych mających rezydencję podatkową na terytorium Republiki Federalnej Niemiec (dalej: „Podatnicy CIT”).

Podatnicy CIT przekazują Wnioskodawcy oryginały certyfikatów rezydencji wydanych im przez Niemieckie władze podatkowe.

Dokument stanowiący certyfikat rezydencji składa się z dwóch części:

1.Część I wypełniana jest przez Podatnika CIT i w części tej wskazywane są:

a)dane podatnika wnioskującego o certyfikat rezydencji w szczególności: nazwa, adres, oświadczenie o posiadaniu miejsca faktycznego zarządu w Niemczech;

b)Informacje o zagranicznym przychodzie, który ma być przedmiotem preferencyjnego opodatkowania, w tym rodzaj przychodu, a także przewidywany okres otrzymania przychodu - „czas naliczania” (np. rok 2025), oraz nazwa podmiotu wypłacającego świadczenie (w tym przypadku dane Banku);

2.Część II zatytułowana „Certyfikat Rezydencji od niemieckich władz podatkowych” wypełniana jest przez niemiecki urząd skarbowy i w tej części niemieckie władze podatkowe potwierdzają rezydencję podatnika wskazanego w części I w rozumieniu Konwencji o Unikaniu Podwójnego Opodatkowania pomiędzy Niemcami i Polską. W tej części certyfikat przewiduje możliwość potwierdzenia przez Niemieckie Władze Podatkowe rezydencji podatkowej na moment wydania dokumentu, nie wskazując okresu ważności tego certyfikatu rezydencji i/lub też potwierdzenia stanu przeszłego tj. władze skarbowe potwierdzają rezydencję podatkową i wskazują okres z przeszłości w jakim to okresie Podatnik CIT był Niemieckim rezydentem podatkowym. Innym słowy Niemieckie władze podatkowe potwierdzają, że na potrzeby preferencyjnego opodatkowania przychodu wskazanego w Części I:

a)podatnik w rozumieniu Konwencji o Unikaniu Podwójnego Opodatkowania pomiędzy Niemcami i Polską jest rezydentem Republiki Federalnej Niemiec;

b)podatnik był we wskazanym przez Niemieckie władze podatkowe okresie w przeszłości rezydentem Republiki Federalnej Niemiec w rozumieniu Konwencji o Unikaniu Podwójnego Opodatkowania pomiędzy Niemcami i Polską.

Opisana wyżej Część II kończy się wskazaniem daty oraz pieczątką niemieckiego urzędu skarbowego i podpisem urzędnika.

Pytania

Czy na gruncie powyżej opisanej sprawy, Wnioskodawca oceniając okres ważności opisanego certyfikatu rezydencji powinien uwzględnić dane wypełnione przez władze podatkowe w Części II dokumentu, pomijając okres wskazany przez Podatnika CIT w części I?

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy, oceniając okres ważności otrzymanego Podatnika CIT opisanego certyfikatu rezydencji powinien uwzględnić dane wypełnione przez władze podatkowe w Części II, dokumentu, pomijając okres wskazany przez Podatnika CIT w części I. Tym samym w przypadku gdy:

a.władze podatkowe Niemiec potwierdziły rezydencję podatkową na moment wydania certyfikatu rezydencji bez wskazywania okresu ważności, Bank powinien przyjąć iż, certyfikat jest ważny przez okres 12 miesięcy od dnia jego wydania, pomijając tym samym okres wskazany przez Podatnika CIT w części I;

b.władze podatkowe Niemiec potwierdziły rezydencję podatkową na moment wydania certyfikat rezydencji oraz jednocześnie w tym samym dokumencie potwierdziły stan przeszły wskazując okres, w którym Podatnik CIT był rezydentem podatkowym Republiki Federalnej Niemiec, Bank powinien przyjąć, iż dokument ten potwierdza stan przeszły tj. okres wskazany przez Niemieckie władze podatkowe jak również teraźniejszość i tym samym Bank może stosować certyfikat rezydencji również do wypłat dokonanych w okresie 12 miesięcy od daty wydania dokumentu.

Uzasadnienie

W myśl art. 4a pkt 12 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2025 r., poz. 278 t. j., dalej: „ustawy o CIT”) ilekroć w ustawie jest mowa o certyfikacie rezydencji, oznacza to zaświadczenie o miejscu siedziby podatnika dla celów podatkowych wydane przez właściwy organ administracji podatkowej państwa miejsca siedziby podatnika.

Jak wynika z powołanego przepisu, certyfikat rezydencji jest dokumentem wydawanym przez właściwą administrację podatkową, potwierdzającym określony stan faktyczny - miejsce rezydencji podatnika dla celów podatkowych, którym w przypadku podatników podatku dochodowego od osób prawnych jest miejsce siedziby. Wydając takie zaświadczenie właściwy organ potwierdza, że - na moment wydania tego dokumentu bądź na moment w nim określony - stan faktyczny wskazany w jego treści jest zgodny ze stanem faktycznym, wynikającym z ewidencji, rejestrów prowadzonych przez ten organ bądź z innych danych znajdujących się w jego posiadaniu. Certyfikat może zatem dotyczyć wyłącznie zaistniałych, tj. teraźniejszych lub przeszłych stanów faktycznych, nigdy przyszłych okoliczności faktycznych.

Jednocześnie, certyfikat rezydencji stanowi dokument, w oparciu o który możliwe jest ustalenie, czy od należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz w art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, dokonywanych na rzecz danego Podatnika CIT, powinien zostać pobrany przez płatnika podatek, a jeśli tak, jaka stawka podatku (tj. wynikająca z przepisów ustawy o CIT czy postanowień stosownej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania) powinna zostać zastosowana.

Nie ma również ujednoliconej formy certyfikatów rezydencji. Nie rozstrzyga o tym także definicja certyfikatu rezydencji określona w art. 4a pkt 12 ustawy o CIT. Każde państwo stosuje własny wzór takiego zaświadczenia i ma własne wymogi formalne związane z jego wydaniem. Z punktu widzenia właściwej kwalifikacji dokumentu, który ma stanowić podstawę uwzględnienia umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, istotne będą zatem pewne istotne składniki tego dokumentu.

Certyfikat rezydencji musi potwierdzać fakt rezydencji podatkowej w dacie uzyskania dochodu.

Kwestie związane z datą obowiązywania certyfikatu rezydencji niezawierającego okresu ważności zostały uregulowane w art. 26 ust. 1i-1l ustawy o CIT.

I tak, zgodnie z art. 26 ust. 1i ustawy o CIT, jeżeli miejsce siedziby podatnika dla celów podatkowych zostało udokumentowane certyfikatem rezydencji niezawierającym okresu jego ważności, płatnik przy poborze podatku uwzględnia ten certyfikat przez okres kolejnych dwunastu miesięcy od dnia jego wydania.

Z kolei, jeżeli w okresie dwunastu miesięcy od dnia wydania certyfikatu, o którym mowa w ust. 1i, miejsce siedziby podatnika dla celów podatkowych uległo zmianie, podatnik jest obowiązany do niezwłocznego udokumentowania miejsca siedziby dla celów podatkowych nowym certyfikatem rezydencji. Przepis ust. 1i stosuje się odpowiednio (art. 26 ust. 1j ustawy o CIT).

Jednocześnie art. 26 ust. 1k ustawy o CIT stanowi, że jeżeli podatnik nie dopełnił obowiązku określonego w ust. 1j, odpowiedzialność za niepobranie podatku przez płatnika lub pobranie podatku w wysokości niższej od należnej ponosi podatnik.

Jeżeli z dokumentu posiadanego przez płatnika, w szczególności faktury lub umowy, wynika, że miejsce siedziby podatnika dla celów podatkowych uległo zmianie w okresie dwunastu miesięcy od dnia wydania certyfikatu, a podatnik nie dopełnił obowiązku, o którym mowa w ust. 1j, przepisy ust. 1i i 1k nie mają zastosowania od dnia, w którym płatnik uzyskał ten dokument (art. 26 ust. 1l ustawy o CIT).

O certyfikacie rezydencji stanowi także art. 26 ust. 1n ustawy o CIT, zgodnie z którym miejsce siedziby podatnika dla celów podatkowych może zostać potwierdzone kopią certyfikatu rezydencji, jeżeli informacje wynikające z przedłożonej kopii certyfikatu rezydencji nie budzą uzasadnionych wątpliwości co do zgodności ze stanem faktycznym.

Zatem prawidłowa realizacja obowiązków przez płatnika wymaga uzyskania przez niego certyfikatu rezydencji (lub jego kopii) aktualnego na moment dokonywania wypłat.

Opisany w opisie zdarzenia przyszłego dokument wydany na wniosek Podatnika CIT przez niemiecki urząd skarbowy niewątpliwie spełnia definicję certyfikatu rezydencji zawartą w ustawie o CIT. Dokument ten stanowi bowiem zaświadczenie wydane przez właściwy niemiecki organ administracji podatkowej państwa miejsca siedziby Podatnika CIT (kontrahenta). Dotyczy on też niewątpliwie miejsca siedziby kontrahenta dla celów podatkowych, o czym świadczą sformułowania: „jest rezydentem Republiki Federalnej Niemiec” „w rozumieniu Konwencji o Unikaniu Podwójnego Opodatkowania pomiędzy Niemcami i Polską.”

Jednocześnie w ocenie Wnioskodawcy dla oceny okresu ważności certyfikatu, Bank powinien uwzględnić dane wypełnione przez władze podatkowe w Części II, dokumentu, pomijając okres wskazany przez Podatnika CIT w części I. Należy również zauważyć, iż części certyfikatu wypełnianie przez niemiecki organ podatkowy nie odsyłają w swoich postanowieniach do rubryki dotyczącej „czasu naliczenia” co przemawia za przyjęciem, że rubryka ta nie jest wiążąca dla celów podatku u źródła w Polsce.

Tym samym w przypadku gdy:

a.władze podatkowe Niemiec potwierdziły rezydencję podatkową na moment wydania certyfikatu rezydencji bez wskazywania okresu ważności, Bank powinien przyjąć iż, certyfikat jest ważny przez okres 12 miesięcy od dnia jego wydania, pomijając tym samym okres wskazany przez Podatnika CIT w części I (rubrykę „czas naliczenia”);

b.władze podatkowe Niemiec potwierdziły rezydencję podatkową na moment wydania certyfikat rezydencji oraz jednocześnie w tym samym dokumencie potwierdziły stan przeszły wskazując okres, w którym Podatnik CIT był rezydentem podatkowym Republiki Federalnej Niemiec, Bank powinien przyjąć, iż dokument ten potwierdza stan przeszły tj. okres wskazany przez Niemieckie władze podatkowe jak również teraźniejszość i tym samym stosować go również do wypłat dokonany w okresie 12 miesięcy od daty wydania dokumentu.

Podobne stanowisko zostało wyrażone: w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 12 lipca 2019 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.154.2019.1.JC, w której Organ potwierdził, że jeśli w wypełnianej części dokumentu przez niemiecki organ podatkowy nie jest wskazany okres ważności certyfikatu rezydencji, to certyfikat ten jest ważny dla płatności na rzecz zagranicznego podmiotu przez okres 12 miesięcy od jego wydania. Podobnie Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 9 maja 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.134.2023.1.MC.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych przez Państwa we wniosku interpretacji indywidualnych, wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Zostały wydane w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące. Nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast organy podatkowe mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią materialnego prawa podatkowego. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.