Interpretacja indywidualna - stanowisko nieprawidłowe - Interpretacja - null

ShutterStock
Interpretacja indywidualna - stanowisko nieprawidłowe - Interpretacja - 0114-KDIP2-2.4010.9.2025.1.AS

Temat interpretacji

Temat interpretacji

Interpretacja indywidualna - stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

13 stycznia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 8 stycznia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie możliwości zastosowania zwolnienia z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 47 ustawy o CIT przychodu z tytułu pomocy publicznej otrzymanej przez Spółkę od NFOŚiGW w ramach programu „Pomoc dla sektorów energochłonnych związana z nagłymi wzrostami cen gazu ziemnego i energii elektrycznej w 2022 r.”.

Treść wniosku jest następująca.

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca, tj. spółka pod firmą: A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (...) (KRS (…), dalej jako: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest przedsiębiorcą prowadzącym działalność gospodarczą w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, posiadającym siedzibę i zarząd na terenie Rzeczpospolitej Polskiej oraz podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych.

Przedmiotem działalności Spółki jest m.in. produkcja (…) (jako przedmiot przeważającej działalności Spółki ujawniony w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego) i (…), jak również wytwarzanie, przesyłanie, dystrybucja oraz handel energią elektryczną.

W związku z wykorzystywaniem w prowadzonej działalności instalacji (…), Spółka złożyła wniosek do Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej (dalej jako: „NFOŚiGW") o udzielenie pomocy publicznej w ramach programu przyjętego uchwałą Rady Ministrów nr 1/2023 z dnia 3 stycznia 2023 r. pod nazwą: „Pomoc dla sektorów energochłonnych związana z nagłymi wzrostami cen gazu ziemnego i energii elektrycznej w 2022 r.” w związku ze wzrostem cen energii elektrycznej i gazu ziemnego dla tzw. przedsiębiorstw energochłonnych (dalej jako: „Program”). Na podstawie ww. wniosku Spółce przyznana została w 2023 roku pomoc publiczna w kwocie (…) zł. Powyższa kwota pomocy została uznana przez Spółkę za przychód podatkowy roku 2023.

Pytanie:

Czy uzyskana pomoc publiczna otrzymana przez Spółkę od NFOŚiGW jako pomoc publiczna w ramach Programu podlega (podlegała) zwolnieniu od podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 47 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej jako: „ustawa o CIT”), jako dotacja otrzymana z budżetu państwa w rozumieniu ww. przepisu Ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Pomoc publiczna otrzymana przez Spółkę od NFOŚiGW jako pomoc publiczna w ramach Programu podlega (podlegała) zdaniem Spółki zwolnieniu od podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 47 ustawy o CIT, co oznacza to, że Spółka nie była i nie jest zobowiązana do zapłaty podatku dochodowego od otrzymanej kwoty pomocy publicznej.

Zgodnie z treścią art. 17 ust. 1 pkt 47 ustawy o CIT: „Wolne od podatku są (...) dotacje otrzymane z budżetu państwa lub budżetu jednostki samorządu terytorialnego, z wyjątkiem dopłat do oprocentowania kredytów bankowych w zakresie określonym w odrębnych ustawach”. Kluczowe zatem dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy jest ustalenie, czy przedmiotowa pomoc publiczna otrzymana przez Spółkę w ramach Programu stanowi „dotację otrzymaną z budżetu państwa” w rozumieniu ww. przepisu.

Ustawa o CIT nie definiuje pojęcia „dotacja”. Wobec braku definicji legalnej, należy posłużyć się regułami wykładni językowej i odwołać się do potocznego rozumienia tego terminu. Zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego PWN, „dotacja" to „bezzwrotna pomoc finansowa udzielona przedsiębiorstwu, instytucji lub organizacji ze środków publicznych" (https://sjp.pwn.pl/sjp/ dotacja;2555380 - data dostępu 23 grudnia 2024 r.). W świetle powyższego, za dotację należy uznać świadczenie charakteryzujące się bezzwrotnością, stanowiące formę pomocy finansowej, pochodzące ze środków publicznych i przeznaczone na określony cel.

Należy w tym miejscu odnieść się do kwestii autonomii prawa podatkowego. Zasada powyższa oznacza, że pojęcia i instytucje prawne na gruncie prawa podatkowego należy interpretować w sposób autonomiczny, niezależny od ich rozumienia w innych gałęziach prawa, chyba że ustawa podatkowa wyraźnie odsyła do definicji zawartych w innych aktach prawnych. Ustawa o CIT w wielu miejscach zawiera wyraźne odesłania do innych ustaw, w tym do ustawy o finansach publicznych, w przypadkach, w których ustawodawca uznał to za konieczne. Przykładowo, art. 12 ust. 1 pkt 2) ustawy o CIT, definiując pojęcie „samorządowych zakładów budżetowych”, wprost odsyła do ustawy o finansach publicznych. Brak analogicznego odesłania w art. 17 ust. 1 pkt 47) ustawy o CIT, przy jednoczesnym istnieniu takich odesłań w innych przepisach tej samej ustawy, należy interpretować jako świadomą i celową decyzję ustawodawcy. Jest to wyraźny sygnał, że w tym konkretnym przypadku ustawodawca nie zamierzał odwoływać się do definicji zawartej w Ustawie o finansach publicznych. W związku z powyższym, nie można automatycznie przenosić definicji „dotacji" zawartej w art. 126 ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych (dalej jako: „u.f.p.” lub „Ustawa o finansach publicznych”) na grunt Ustawy o CIT. Ustawodawca, gdyby zamierzał posłużyć się tę definicją, dokonałby stosownego i wyraźnego odesłania. Brak takiego odesłania, przy jednoczesnym zdefiniowaniu innych pojęć poprzez odesłanie do ustawy o finansach publicznych [np. w art. 12 ust. 1 pkt 2) Ustawy o CIT], świadczy o świadomym i celowym zabiegu legislacyjnym. Co więcej, przyjęcie definicji „dotacji" z Ustawy o finansach publicznych prowadziłoby do zawężenia zakresu zwolnienia przewidzianego w art. 17 ust. 1 pkt 47) ustawy o CIT, co byłoby sprzeczne z intencją ustawodawcy.

Należy również zwrócić uwagę na argument natury historycznej. Otóż bowiem przepis art. 17 ust. 1 pkt 47) ustawy o CIT został wprowadzony do porządku prawnego w 2006 roku, natomiast definicja zawarta w art. 126 u.f.p. w obecnym brzmieniu obowiązuje od 2010 roku. Trudno zatem uznać, że racjonalny ustawodawca, tworząc zwolnienie podatkowe, odwoływał się do definicji, która w tym czasie jeszcze nie istniała.

Analizując treść art. 17 ust. 1 pkt 47) ustawy o CIT, należy również zwrócić uwagę na szeroki zakres przedmiotowy zwolnienia. Obejmuje ono wszelkie dotacje otrzymane z budżetu państwa lub budżetu jednostki samorządu terytorialnego, z jednym tylko wyjątkiem - dopłat do oprocentowania kredytów bankowych. Ustawodawca nie wprowadził żadnych dodatkowych ograniczeń co do rodzaju dotacji, celu jej udzielenia czy sposobu jej przekazywania. Istotnym kryterium jest jedynie źródło pochodzenia środków, którym musi być budżet państwa lub budżet jednostki samorządu terytorialnego.

Warto podkreślić, że w świetle orzecznictwa sądów administracyjnych, „zadanie publiczne” należy rozumieć szeroko. Jak wskazał Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gorzowie Wielkopolskim w wyroku z dnia 14 listopada 2024 r., sygn. akt I SA/Go 260/24 (orzeczenie nieprawomocne): „Pojęcie zadania publicznego obejmuje m.in. grupę spraw najpowszechniej spotykanych, służących zaspokajaniu potrzeb, niezbędnych do funkcjonowania wspólnoty, gwarantujących bezpieczeństwo w tym również ekonomiczne. Zadanie publiczne to każde działanie administracji, które realizuje ona na podstawie ustaw”. W tym kontekście, wsparcie dla sektorów energochłonnych w obliczu kryzysu energetycznego niewątpliwie wpisuje się w realizację zadań publicznych, mających na celu ochronę miejsc pracy, dbanie o rozwój firm i wspieranie gospodarki. Sąd podkreślił również w treści uzasadnienia ww. wyroku, że: „(...) „rekompensowanie” wydatków na energię ma wpływa na utrzymanie „działalności gospodarczej”, a podejmowanie działań ukierunkowanych na utrzymanie „działalności gospodarczej” wskazuje na szeroko rozumianą realizację zadań publicznych, służących dobru co najmniej jakiejś zbiorowości (na cel dostępny lub przeznaczony dla wszystkich). Ponadto rekompensowanie tych wydatków z środków publicznych przewidziane zostało w ustawie”.

Przenosząc powyższe rozważania na grunt niniejszej sprawy, należy stwierdzić, że pomoc publiczna otrzymana przez Spółkę spełnia wszystkie cechy dotacji w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 47) ustawy o CIT. Po pierwsze, jest to świadczenie o charakterze bezzwrotnym. Spółka nie jest zobowiązana do zwrotu otrzymanych środków, o ile zostaną one wykorzystane zgodnie z przeznaczeniem określonym w Programie. Po drugie, przedmiotowa pomoc publiczna stanowi formę pomocy finansowej, mającej na celu zrekompensowanie Spółce negatywnych skutków nagłego wzrostu cen energii elektrycznej i gazu ziemnego. Po trzecie, środki te pochodzą z budżetu państwa. Program został ustanowiony uchwałą Rady Ministrów, a jego realizacja, w tym wypłata środków, odbywa się za pośrednictwem NFOŚiGW, który dysponuje środkami budżetowymi. Po czwarte, przedmiotowa pomoc publiczna jest przeznaczona na konkretny cel - wsparcie przedsiębiorstw energochłonnych w związku z nadzwyczajną sytuacją na rynku energii.

Należy również uwzględnić cel wprowadzenia zwolnienia przewidzianego w art. 17 ust. 1 pkt 47) ustawy o CIT. Ratio legis ww. przepisu jest wyłączenie z opodatkowania środków publicznych przekazywanych w formie bezzwrotnej pomocy finansowej. Opodatkowanie takich środków prowadziłoby do pomniejszenia kwoty wsparcia i niweczyłoby cel, dla którego pomoc ta została udzielona. W przypadku pomocy publicznej dla sektorów energochłonnych, jej celem jest ochrona konkurencyjności polskich przedsiębiorstw oraz zachowanie miejsc pracy w obliczu kryzysu energetycznego. Opodatkowanie przedmiotowej pomocy publicznej zmniejszyłoby jej efektywność i byłoby sprzeczne z intencją ustawodawcy. Ponadto, należy mieć na względzie, że Polska, jako członek Unii Europejskiej, jest zobowiązana do przestrzegania zasady lojalnej współpracy, wyrażonej w art. 4 ust. 3 Traktatu o Unii Europejskiej (w myśl tego przepisu: „Zgodnie z zasadą lojalnej współpracy Unia i Państwa Członkowskie wzajemnie się szanują i udzielają sobie wzajemnego wsparcia w wykonywaniu zadań wynikających z Traktatów. Państwa Członkowskie podejmują wszelkie środki ogólne lub szczególne właściwe dla zapewnienia wykonania zobowiązań wynikających z Traktatów lub aktów instytucji Unii. Państwa Członkowskie ułatwiają wypełnianie przez Unię jej zadań i powstrzymują się od podejmowania wszelkich środków, które mogłyby zagrażać urzeczywistnieniu celów Unii"). W rezultacie ww. zasada nakłada na państwa członkowskie obowiązek powstrzymywania się od podejmowania działań, które mogłyby zagrażać realizacji celów Unii Europejskiej. Program „Pomoc dla sektorów energochłonnych związana z nagłymi wzrostami cen gazu ziemnego i energii elektrycznej w 2022 r.” wpisuje się w unijną politykę wspierania redukcji emisji gazów cieplarnianych i ochrony konkurencyjności przedsiębiorstw. Opodatkowanie pomocy publicznej uzyskanej w ramach tego programu mogłoby zostać uznane za działanie sprzeczne z celami Unii Europejskiej, a tym samym naruszające zasadę lojalnej współpracy. Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w najnowszym orzecznictwie sądów administracyjnych. W wyroku z dnia 17 października 2024 r., sygn. akt I SA/Wr 429/24 (orzeczenie nieprawomocne), Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu, rozpatrując analogiczną sprawę, uznał, że pomoc publiczna otrzymana w ramach programów rządowych związanych z nagłymi wzrostami cen gazu ziemnego i energii elektrycznej stanowi dotację w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 47) ustawy o CIT i tym samym korzysta ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych. Sąd podkreślił w treści uzasadnienia ww. wyroku, że „opodatkowanie przedmiotowej pomocy publicznej ograniczyłoby skuteczność realizacji jej celu określonego jednoznacznie w przepisach regulujących zasady przyznania pomocy”.

Stanowisko Spółki potwierdza także inne najnowsze orzecznictwo sądów administracyjnych, tj. np. wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gorzowie Wielkopolskim z dnia 14 listopada 2024 r., sygn. akt: I SA/Go 260/24 (orzeczenie nieprawomocne), w treści którego wskazano, iż: „Odnosząc powyższe do przedmiotowej sprawy należy stwierdzić, że rekompensata otrzymana przez Spółkę w ramach Programu Rządowego pod nazwą „Pomoc dla sektorów energochłonnych związana z nagłymi wzrostami cen gazu ziemnego i energii elektrycznej w 2022”, spełnia warunki dotacji w rozumieniu przedstawionym przez Sąd. Otrzymana przez Skarżącą rekompensata ma bowiem charakter bezzwrotnej pomocy finansowej (bezpośredniej dotacji, stanowiącej pomoc publiczną) i jest udzielana ze środków budżetu państwa, przeznaczona jest konkretny cel, szczegółowe przeznaczenie pomocy - „rekompensatę” za podwyższoną cenę energii wykorzystanej w działalności gospodarczej, określono sposób jej przyznania, jej wysokość, a do tego realizuje cel publiczny, którego finasowanie uznano za celowe. Nie ma znaczenia, że pomoc ta udzielana jest po poniesieniu wydatku. Zarówno słownikowa definicja pojęcia „dotacja” jak i ta zawarta w u.f.p. nie określa, momentu na który środki z budżetu są przyznawane (tzn. czy następuje przed poniesieniem wydatku, czy też jest to zwrot po jego poniesieniu). Istotnym jest, że podlega szczególnym zasadą rozliczania i przeznaczona jest na finasowanie czy dofinasowanie realizacji zadań publicznych. Mając powyższe na uwadze, w ocenie Sądu, zarzut Skarżącej, że DKIS naruszył art. 17 ust. 1 pkt 47 ustawy o CIT przez jego błędną wykładnię jest zasadny”. Powyższe znajduje również potwierdzenie w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z dnia 17 października 2024 r., sygn. akt I SA/Wr 429/24 (orzeczenie nieprawomocne), który wskazał, że: „Podsumowując, przyznana Skarżącej bezzwrotna pomoc publiczna na podstawie ustawy o zasadach realizacji programów wsparcia przedsiębiorców w związku z sytuacją na rynku energii w latach 2022-2024 oraz uchwały nr 1/2023 Rady Ministrów z dnia 3 stycznia 2023 r. w sprawie przyjęcia programu rządowego pod nazwą „Pomoc dla sektorów energochłonnych związana z nagłymi wzrostami cen gazu ziemnego i energii elektrycznej w 2022 r.” a także na podstawie uchwały nr 141/2023 Rady Ministrów z dnia 8 sierpnia 2023 r. w sprawie przyjęcia programu rządowego pod nazwą „Pomoc dla przemysłu energochłonnego związana z cenami gazu ziemnego i energii elektrycznej w 2023 r.”, stanowi świadczenie publicznoprawne z budżetu państwa mające charakter dotacji, o której mowa w art. 17 ust. 1 pkt 47 ustawy o CIT, i tym samym jest zwolniona z podatku dochodowego od osób prawnych. Mając na uwadze powyższe Sąd stwierdza, ze zaskarżona interpretacja została wydana z naruszeniem przepisu art. 17 ust. 1 pkt 47 ustawy o CIT, przez błędną wykładnię oraz niewłaściwą ocenę jego zastosowania do stanu faktycznego przedstawionego we wniosku”.

Podsumowując, wykładnia językowa, systemowa, celowościowa i historyczna art. 17 ust. 1 pkt 47 ustawy o CIT, prowadzi do wniosku, że pomoc publiczna otrzymana przez Spółkę od NFOŚiGW w ramach Programu stanowi dotację otrzymaną z budżetu państwa i tym samym podlega (podlegała) zwolnieniu od podatku dochodowego od osób prawnych. W konsekwencji Spółka nie była i nie jest zobowiązana do uiszczenia podatku dochodowego od otrzymanej kwoty przedmiotowej pomocy publicznej.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”):

Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Stosownie do art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Zgodnie z art. 7 ust. 3 pkt 1 i 3 ustawy o CIT:

Przy ustalaniu dochodu stanowiącego podstawę opodatkowania nie uwzględnia się przychodów ze źródeł przychodów położonych na terytorium RP lub za granicą, jeżeli dochody z tych źródeł nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo są wolne od podatku oraz kosztów uzyskania przychodów poniesionych w celu osiągnięcia przychodu zwolnionego spod opodatkowania.

Sposób ujęcia przedmiotu opodatkowania w podatku dochodowym od osób prawnych nie jest przypadkowy i pozwala na wyprowadzenie wniosku o objęciu zakresem ustawy wszystkich zdarzeń, z którymi wiąże się dla podatnika konkretna korzyść o wymiarze finansowym powodująca zwiększenie aktywów lub zmniejszenie pasywów. Wystąpienie każdego zdarzenia powodującego wymierną korzyść po stronie podatnika skutkuje obowiązkiem opodatkowania osiągniętej nadwyżki ponad koszty jej uzyskania przez podatnika. Nie jest przy tym istotne źródło korzyści, chodzi bowiem o każdy przypadek powodujący wzrost wartości majątku lub zmniejszenie zobowiązań ciążących na podatniku. Przyjęte rozwiązanie legislacyjne pozwala na stosowanie przepisów ustawy niezależnie od specyfiki podmiotów podlegających opodatkowaniu, zmieniających się okoliczności i rzeczywistości gospodarczej, jak również ewolucji różnego rodzaju instrumentów wykorzystywanych w obrocie gospodarczym.

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera legalnej definicji przychodu. Zwrócić należy uwagę, że katalog przychodów wymienionych w ustawie ma charakter otwarty i jedynie przykładowy. Ustawodawca nie wprowadził do ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych ogólnej definicji przychodu.

Jak stanowi art. 12 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy o CIT:

Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:

1) otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;

2) wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie.

Należy zaznaczyć, że o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów danej osoby prawnej decyduje jego definitywny charakter w tym sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa ono aktywa tej osoby prawnej.

Przychodem są zatem wszelkie przysporzenia majątkowe o charakterze trwałym, bezzwrotnym, definitywnym, których rzeczywiste otrzymanie powoduje obowiązek zapłaty podatku dochodowego.

W świetle ww. przepisu, otrzymane w sposób definitywny środki pieniężne (np. w postaci pomocy publicznej) stanowią, co do zasady, przychód dla celów podatku dochodowego od osób prawnych.

Zgodnie natomiast z art. 17 ust. 1 pkt 47 ww. ustawy:

Wolne od podatku są dotacje otrzymane z budżetu państwa lub budżetu jednostki samorządu terytorialnego, z wyjątkiem dopłat do oprocentowania kredytów bankowych w zakresie określonym w odrębnych ustawach.

Analizując charakter opisanej we wniosku pomocy publicznej, która ma na celu niwelowanie skutków wyjątkowo silnego wpływu cen uprawnień do emisji gazów cieplarnianych na cenę energii elektrycznej, należy mieć na uwadze, że zasady, warunki i tryb udzielenia rekompensat określone zostały w ustawie z dnia 19 lipca 2019 r. o systemie rekompensat dla sektorów i podsektorów energochłonnych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1215).

Zgodnie z art. 2 ustawy o systemie rekompensat dla sektorów i podsektorów energochłonnych:

Do ubiegania się o rekompensaty są uprawnione podmioty wykonujące działalność w sektorze lub podsektorze energochłonnym, określonym w wykazie sektorów oraz podsektorów energochłonnych stanowiącym załącznik nr 1 do ustawy.

Rekompensaty przyznawane są podmiotom, które spełniają warunki określone w art. 5 cyt. ustawy, zgodnie z którym:

O przyznanie rekompensat może się ubiegać podmiot, który:

1) posiada tytuł prawny do instalacji i eksploatuje tę instalację;

2) posiada wdrożony:

a) system zarządzania środowiskowego, o którym mowa w art. 2 pkt 13 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 1221/2009 z dnia 25 listopada 2009 r. w sprawie dobrowolnego udziału organizacji w systemie ekozarządzania i audytu we Wspólnocie (EMAS), uchylającego rozporządzenie (WE) nr 761/2001 oraz decyzje Komisji 2001/681/WE i 2006/193/WE (Dz. Urz. UE L 342 z 22.12.2009, str. 1, z późn. zm.3)), lub

b) system zarządzania środowiskowego potwierdzony certyfikatem ISO 14001 wydanym przez niezależną i akredytowaną w tym zakresie jednostkę certyfikującą, lub

c) system zarządzania energią potwierdzony certyfikatem ISO 50001 wydanym przez niezależną i akredytowaną w tym zakresie jednostkę certyfikującą;

3) nie jest przedsiębiorstwem znajdującym się w trudnej sytuacji w rozumieniu komunikatu Komisji - Wytyczne dotyczące pomocy państwa na ratowanie i restrukturyzację przedsiębiorstw niefinansowych znajdujących się w trudnej sytuacji (Dz. Urz. UE C 249 z 31.07.2014, str. 1 oraz Dz. Urz. UE C 224 z 08.07.2020, str. 2);

4) nie zalega z zapłatą podatków stanowiących dochód budżetu państwa, z wyjątkiem przypadków, gdy uzyskał przewidziane prawem zwolnienie, odroczenie, rozłożenie na raty zaległości podatkowych albo podatku lub wstrzymanie w całości wykonania decyzji właściwego organu podatkowego;

5) nie zalega z zapłatą należności z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne, z wyjątkiem przypadków, gdy zawarł umowę o odroczeniu terminu płatności albo umowę o rozłożeniu na raty należności z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne.

Na podstawie art. 6 ust. 1 ww. ustawy:

Maksymalny limit środków finansowych przeznaczanych na przyznanie rekompensat za dany rok kalendarzowy jest równy wysokości środków ze sprzedaży w drodze aukcji uprawnień do emisji, o których mowa w art. 49 ust. 2c ustawy z dnia 12 czerwca 2015 r. o systemie handlu uprawnieniami do emisji gazów cieplarnianych, uzyskanych w roku kalendarzowym poprzedzającym rok kalendarzowy, za który są przyznawane rekompensaty.

W myśl art. 10 ust. 1 i 2 ww. ustawy:

1. Prezes URE przyznaje rekompensaty w drodze decyzji, na wniosek podmiotu, o którym mowa w art. 5, zwanego dalej "wnioskodawcą".

2. Wnioskodawca składa wniosek o przyznanie rekompensat, zwany dalej "wnioskiem", w terminie do dnia 31 marca roku następującego po roku kalendarzowym, za który są przyznawane rekompensaty, zgodnie z wzorem określonym w przepisach wydanych na podstawie ust. 10, na formularzu dostępnym w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej urzędu obsługującego Prezesa URE, wraz z załącznikami. Wniosek składa się w formie pisemnej w postaci papierowej oraz w postaci elektronicznej umożliwiającej przetwarzanie zawartych w nim danych. Wniosek dotyczy produkcji produktów z sektorów i podsektorów energochłonnych wytwarzanych we wszystkich instalacjach, w odniesieniu do których wnioskodawca ubiega się o przyznanie rekompensat.

Na podstawie art. 10 ust. 8 ustawy o systemie rekompensat dla sektorów i podsektorów energochłonnych:

Informacje zawarte we wniosku są przedmiotem weryfikacji przez Prezesa URE w zakresie ich poprawności, wiarygodności oraz dokładności i na ich podstawie jest określana wysokość przyznawanych rekompensat lub wydawana jest decyzja o odmowie przyznania rekompensat.

Zgodnie z art. 10 ust. 10 wskazanej ustawy:

Minister właściwy do spraw gospodarki określi, w drodze rozporządzenia:

1) wzór wniosku oraz jego format umożliwiający przetwarzanie danych oraz format załączników do wniosku,

2) szczegółowy zakres danych dotyczących instalacji, o których mowa w ust. 3 pkt 3, oraz sposób obliczania tych danych,

3) zakres dokumentacji stanowiącej podstawę do obliczania danych dotyczących instalacji, o których mowa w ust. 3 pkt 3, oraz sposób gromadzenia tych danych,

4) szczegółowy zakres opinii sporządzanej przez weryfikatora,

5) szczegółowy zakres dokumentacji, o której mowa w ust. 6a pkt 4

- mając na uwadze konieczność zapewnienia przyznawania rekompensat na podstawie rzetelnych i wiarygodnych informacji oraz dokumentów.

W myśl art. 11 ww. ustawy:

1. Prezes URE, do dnia 31 października danego roku kalendarzowego, wydaje decyzję w sprawie przyznania w całości lub w części, lub odmowy przyznania rekompensat za poprzedni rok kalendarzowy.

2. W decyzji o przyznaniu rekompensat Prezes URE określa wysokość przyznanych rekompensat.

3. Prezes URE jest podmiotem udzielającym pomocy publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 30 kwietnia 2004 r. o postępowaniu w sprawach dotyczących pomocy publicznej (Dz.U. z 2023 r. poz. 702), w odniesieniu do pomocy publicznej udzielanej na podstawie ustawy.

4. Prezes URE, do dnia 7 listopada danego roku kalendarzowego, przekazuje ministrowi właściwemu do spraw gospodarki oraz Bankowi Gospodarstwa Krajowego, zwanemu dalej "Bankiem", w postaci elektronicznej umożliwiającej przetwarzanie zawartych w nim danych, wykaz podmiotów, którym przyznano rekompensaty w tym roku kalendarzowym.

5. Wykaz, o którym mowa w ust. 4, zawiera w szczególności:

1) oznaczenie podmiotów i ich siedzib lub miejsc zamieszkania;

2) wysokość rekompensat przyznanych poszczególnym podmiotom;

3) numery rachunków bankowych, na które ma zostać dokonana wypłata rekompensat poszczególnym podmiotom.

6. Rekompensaty są wypłacane jednorazowo przez Bank z Funduszu Rekompensat Pośrednich Kosztów Emisji, o którym mowa w art. 21 ust. 1, w terminie 14 dni od dnia otrzymania wykazu, o którym mowa w ust. 4.

7. Prezes URE, do dnia 31 grudnia danego roku kalendarzowego, podaje do publicznej wiadomości w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej urzędu obsługującego ten organ informację o łącznej wysokości przyznanych rekompensat za poprzedni rok kalendarzowy, w podziale na poszczególne sektory i podsektory energochłonne określone w załączniku nr 1 do ustawy.

Na podstawie art. 12 ustawy o systemie rekompensat dla sektorów i podsektorów energochłonnych:

1. Podmiot, któremu zostały przyznane rekompensaty, jest obowiązany do prowadzenia produkcji w instalacji przez okres 2 lat następujących po roku kalendarzowym, w którym zostały mu przyznane rekompensaty.

2. Obowiązek, o którym mowa w ust. 1, nie dotyczy podmiotu, który przeniósł produkcję danej instalacji na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, Szwajcarii lub państwa członkowskiego Europejskiego Porozumienia o Wolnym Handlu (EFTA) - strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym.

Przy czym jak stanowi art. 13 ww. ustawy:

Rekompensaty przyznane:

1. bez spełnienia warunków określonych w art. 5 lub

2. w wysokości wyższej niż należna, lub

3. podmiotowi, który zaprzestał produkcji w instalacji, w okresie 2 lat następujących po roku kalendarzowym, w którym zostały mu przyznane rekompensaty, chyba że podmiot wykaże, że zaprzestanie produkcji wynika z przeniesienia jej na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, Szwajcarii lub państwa członkowskiego Europejskiego Porozumienia o Wolnym Handlu (EFTA) - strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym

4. podmiotowi, który nie wykonał obowiązku, o którym mowa w art. 12a ust. 1

- podlegają zwrotowi.

Stosownie do art. 21 ww. ustawy:

1. Fundusz Rekompensat Pośrednich Kosztów Emisji, zwany dalej „Funduszem”, jest państwowym funduszem celowym.

2. Dysponentem Funduszu jest minister właściwy do spraw gospodarki.

3. Obsługę bankową Funduszu prowadzi Bank.

W myśl art. 22 ust. 1 ustawy o systemie rekompensat dla sektorów i podsektorów energochłonnych:

Przychodami Funduszu są:

1) środki ze sprzedaży w drodze aukcji uprawnień do emisji, o których mowa w art. 49 ust. 2c ustawy z dnia 12 czerwca 2015 r. o systemie handlu uprawnieniami do emisji gazów cieplarnianych;

2) odsetki od wolnych środków Funduszu przekazanych w zarządzanie zgodnie z przepisami ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych (Dz.U. z 2023 r. poz. 1270, z późn. zm.;

3) środki stanowiące zwroty rekompensat dokonywane na podstawie decyzji, o której mowa w art. 15;

3a) niewykorzystane środki, o których mowa w art. 9 ust. 6a ustawy z dnia 15 grudnia 2022 r. o szczególnej ochronie niektórych odbiorców paliw gazowych w 2023 r. oraz w 2024 r. w związku z sytuacją na rynku gazu (Dz.U. z 2024 r. poz. 303, 834 i 859);

4) inne przychody.

Jednocześnie, zgodnie z art. 22 ust. 2 tej ustawy:

Fundusz może otrzymywać wpłaty z budżetu państwa z przeznaczeniem na realizację programu rządowego, o którym mowa w ustawie z dnia 29 września 2022 r. o zasadach realizacji programów wsparcia przedsiębiorców w związku z sytuacją na rynku energii w latach 2022-2024 (Dz.U. poz. 2088).

W art. 23 ustawy, wskazano natomiast, że:

Środki Funduszu przeznacza się na:

1) wypłatę rekompensat;

2) wypłatę wynagrodzenia Banku za wykonywanie czynności, o których mowa w art. 21 ust. 3 oraz

art. 25;

3) wypłatę pomocy publicznej w związku ze wzrostem cen energii elektrycznej i gazu ziemnego, o której mowa w ustawie z dnia 29 września 2022 r. o zasadach realizacji programów wsparcia przedsiębiorców w związku z sytuacją na rynku energii w latach 2022-2024, oraz uzasadnionych kosztów poniesionych przez operatora programu wsparcia przedsiębiorców w związku z sytuacją na rynku energii w latach 2022-2024, związanych z wykonywaniem jego zadań;

4) spłatę pożyczek, o których mowa w art. 22a, i innymi kosztami związanymi z tymi pożyczkami;

5) wypłaty i obsługę rekompensat, o których mowa w art. 4 ustawy z dnia 15 grudnia 2022 r. o szczególnej ochronie niektórych odbiorców paliw gazowych w 2023 r. w związku z sytuacją na rynku gazu, w przypadkach, o których mowa w art. 3a tej ustawy;

6) wypłatę kosztów obsługi przez Zakład Ubezpieczeń Społecznych zadań, o których mowa w art. 3a ustawy z dnia 15 grudnia 2022 r. o szczególnej ochronie niektórych odbiorców paliw gazowych w 2023 r. w związku z sytuacją na rynku gazu.

W świetle powyższych regulacji zauważyć należy, że pomoc publiczna w postaci rekompensat z tytułu przenoszenia kosztów zakupu uprawnień do emisji gazów cieplarnianych na ceny energii elektrycznej zużywanej do wytwarzania produktów w sektorze lub podsektorach energochłonnych, ma charakter zindywidualizowanej pomocy publicznej, przez co przedsiębiorcy, którzy chcą z niej skorzystać, muszą wypełnić szereg warunków formalnych określonych ustawą o systemie rekompensat dla sektorów i podsektorów energochłonnych, w celu jej uzyskania.

W tym miejscu zauważyć należy, że przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie definiują pojęcia „dotacja”. Brak ustawowej definicji pojęcia „dotacja” nie uprawnia jednak do dowolnego określenia jego zakresu znaczeniowego.

Mając powyższe na względzie, uprawnionym jest odwołanie się do ustawy z 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1530 ze zm.; dalej: „u.f.p.”), w zakresie rozumienia sformułowania „dotacja” zawartego w przepisach podatkowych.

Zgodnie z zamieszczoną w art. 126 u.f.p. definicją ogólną:

Dotacje są to podlegające szczególnym zasadom rozliczania środki z budżetu państwa, budżetu jednostek samorządu terytorialnego oraz z państwowych funduszy celowych przeznaczone na podstawie niniejszej ustawy, odrębnych ustaw lub umów międzynarodowych, na finansowanie lub dofinansowanie realizacji zadań publicznych.

Określone w ww. przepisie dotacje, to środki przeznaczone na cele służące dobru całego społeczeństwa lub jakiejś zbiorowości (na cel dostępny lub przeznaczony dla wszystkich). Uznanie otrzymanych środków za „dotację” w rozumieniu ww. ustawy warunkuje przeznaczenie tych środków na cele wartościowe, korzystne lub pożądane przez całe społeczeństwo lub jakąś jego zbiorowość.

Co do zasady, przyznanie dotacji skutkuje możliwością poniesienia w dalszej kolejności określonych wydatków na realizację zadania publicznego, które następuje po otrzymaniu takiej dotacji. Beneficjentem ww. dotacji może być m.in. osoba prawna, realizująca zadania, których celem jest ogólny interes publiczny, czy też Fundusz celowy, realizujący zadanie publiczne w postaci przyznawania rekompensat określonej grupie podmiotów.

Zwolnienie ustanowione w art. 17 ust. 1 pkt 47 ustawy o CIT dotyczy wszelkich dotacji udzielanych ze środków budżetu państwa lub budżetów jednostek samorządu terytorialnego, z wyjątkiem jednej kategorii - dopłat do oprocentowania kredytów bankowych. Z zastrzeżeniem ww. dopłat, dla zakresu omawianego zwolnienia nie ma znaczenia rodzaj dotacji ani system jej przekazywania i rozliczania. Istotne pozostaje natomiast źródło pochodzenia środków, którym musi być budżet państwa lub budżet jednostki samorządu terytorialnego.

W analizowanym stanie faktycznym przedstawionym we wniosku, pomoc publiczna pochodzi z Funduszu Rekompensat Pośrednich Kosztów Emisji, o którym mowa w art. 21 ust. 1 ustawy z 19 lipca 2019 r. o systemie rekompensat dla sektorów i podsektorów energochłonnych, który jest państwowym funduszem celowym.

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera pojęcia „rekompensata”, zatem zasadne jest posłużenie się wykładnią językową tego pojęcia. Jak wskazuje Słownik języka polskiego (PWN) „rekompensata”, to m.in. „zrównoważenie lub wyrównanie braku, niedoboru lub ujemnego charakteru czegoś”, „zlikwidowanie poniesionych przez kogoś strat lub doznanych krzywd”. Aby określone środki stanowiły „rekompensatę” musi zaistnieć zatem przyczyna (źródło) generująca stratę/niedobór/krzywdę. Niedostatki te następnie są „rekompensowane”.

Zauważyć przy tym należy, że ww. Fundusz jest funduszem celowym, a zatem w istocie - jest beneficjentem środków otrzymywanych w celu wypłaty rekompensat.

Otrzymana pomoc publiczna nie stanowi w istocie realizacji żadnego celu publicznego. Stanowi ona wyłącznie rekompensatę dla podmiotu prowadzącego działalność gospodarczą.

Ponadto, beneficjentem dotacji nie są Państwo, tylko Fundusz Rekompensat Pośrednich Kosztów Emisji, o którym mowa w art. 21 ustawy z 19 lipca 2019 r. o systemie rekompensat dla sektorów i podsektorów energochłonnych realizujący zadanie publiczne w postaci rekompensaty dla podatnika, natomiast dysponentem jest minister właściwy do spraw gospodarki.

Ponadto, sam ustawodawca posługując się pojęciem „rekompensaty” jednoznacznie wskazuje, że otrzymana przez podatnika na jego wniosek kwota stanowi zrównoważenie lub wyrównanie braku, niedoboru lub ujemnego charakteru czegoś, co samo w sobie wyklucza objęcie jej definicją dotacji. Jeśli bowiem ustawodawca posługuje się pojęciem „rekompensaty”, a nie pojęciem „dotacja” należy przyjąć, że czyni to w sposób racjonalny.

Brak określenia omawianej kwoty pojęciem „dotacja” stanowi dodatkowy argument przemawiający za wykluczeniem stosowania zwolnienia z art. 17 ust. 1 pkt 47 ustawy o CIT, w opisanym przypadku.

Zauważyć przy tym należy, że gdyby wolą ustawodawcy było uznanie, że środki określone w ustawie . o systemie rekompensat dla sektorów i podsektorów energochłonnych stanowią dotację, to stosowałby właśnie takie pojęcie w cytowanej ustawie. Ustawodawca posługując się pojęciem „pomoc” jednoznacznie przesądził, że otrzymana przez podatnika na jego wniosek kwota stanowi zrównoważenie lub wyrównanie braku, niedoboru lub ujemnego charakteru czegoś, co samo w sobie wyklucza objęcie jej definicją dotacji. Jeśli bowiem ustawodawca posługuje się pojęciem „pomoc”, a nie pojęciem „dotacja” należy przyjąć, że czyni to w sposób racjonalny.

Wskazanych powyżej pojęć nie można stosować zamiennie, albowiem warunki, w jakich dochodzi do ich przyznania, rodzą odmienne skutki na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W wyroku z 2 kwietnia 2014 r., sygn. akt II GSK 159/13 Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że środki przyznane w ramach dotacji mają „znaczony” charakter i podmiot je otrzymujący nie ma swobody w ich wykorzystaniu, chyba że pozwalają mu na to przepisy szczególne. W uzasadnieniu wyroku NSA podkreślił:

Wskazać należy, że środki z dotacji przekazane na konto beneficjenta nie uzyskują przymiotu wartości prywatnej, co stwarzałoby możliwość swobodnego nimi dysponowania. Mają one nadal charakter publiczny i w konsekwencji można je wykorzystać jedynie w sposób ściśle określony przez dotującego - wręcz przeciwnie może ją wykorzystać jedynie w sposób ściśle określony przez dotującego. Także, w nauce prezentowany jest pogląd, że nie zachodzi zmiana statusu dotacji ze środków publicznych na wartość prywatną beneficjenta. Beneficjent nie włada bowiem dotacją, jak właściciel, bez ograniczeń dotacji wykorzystanej niezgodnie z przeznaczeniem następuje w drodze decyzji organu administracji, a nie w drodze procesu cywilnego.

W przypadku opisanej przez Państwa we wniosku pomocy publicznej bez znaczenia natomiast pozostaje, na co przeznaczone zostaną otrzymane środki. Podmiot otrzymujący pomoc - odmiennie, niż w przypadku otrzymanej dotacji - może zatem przeznaczyć otrzymane środki na dowolny cel. Otrzymane środki stają się bowiem środkami prywatnymi tego podmiotu.

Biorąc pod uwagę powyższe ustalenia, w rozpatrywanej sprawie stwierdzić należy, że przyznana Państwu pomoc publiczna od NFOŚiGW w ramach programu „Pomoc dla sektorów energochłonnych związana z nagłymi wzrostami cen gazu ziemnego i energii elektrycznej w 2022 r.” - choć będzie stanowiła świadczenie publicznoprawne z budżetu państwa - to nie będzie miała charakteru dotacji, o której mowa w art. 17 ust. 1 pkt 47 ustawy o CIT.

Podsumowując, uzyskana pomoc publiczna otrzymana przez Państwa od NFOŚiGW jako pomoc publiczna w ramach Programu nie podlega (nie podlegała) zwolnieniu od podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 47 ustawy o CIT, jako dotacja otrzymana z budżetu państwa w rozumieniu ww. przepisu ustawy o CIT.

Otrzymana przez Państwa pomoc publiczna, o której mowa we wniosku, stanowi dla Państwa przychód, który nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 47 ustawy o CIT.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie możliwości zastosowania zwolnienia z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 47 ustawy o CIT przychodu z tytułu pomocy publicznej otrzymanej przez Spółkę od NFOŚiGW w ramach programu „Pomoc dla sektorów energochłonnych związana z nagłymi wzrostami cen gazu ziemnego i energii elektrycznej w 2022 r.”, należało uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  • Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
  • Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

  • Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

  • w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
  • w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.