Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

12 stycznia 2025 roku, wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej z 23 grudnia 2024 r. dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie oceny skutków podatkowych planowanego połączenia spółek. Uzupełnili go Państwo pismem z 13 oraz 14 lutego 2025 r. – w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca - A. Spółka Przejmująca (…) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…) przy ul. (…), wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w (…) pod numerem: (…), NIP: (…) oraz REGON: (…) oraz jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i rezydentem podatkowym w Polsce – w konsekwencji podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu z tytułu podatku dochodowego, a także: Spółka Przejmowana 1 (…) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w (…) przy ul. (…), wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy (…) pod numerem: (…), NIP: (…) oraz REGON: (…), a także jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i rezydentem podatkowym w Polsce - w konsekwencji podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu z tytułu podatku dochodowego.

Spółka Przejmowana 2 – (…) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…) przy ul. (…), wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy (…) pod numerem: (…), NIP: (…) oraz REGON: (…), a także jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i rezydentem podatkowym w Polsce – w konsekwencji podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu z tytułu podatku dochodowego.

Wnioskodawca oraz Spółki Przejmowane 1 i 2 zamierzają połączyć się zgodnie z Tytułem IV Działem I (Łączenie się spółek) Rozdziałem 1 (Przepisy ogólne) oraz Rozdziałem 3 (Łączenie się z udziałem spółek osobowych), tj. artykuł 491 i następne ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej jako: „KSH”), poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2 na Spółkę Przejmującą za udziały jakie Spółka Przejmująca wyda Wspólnikom Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2, w następstwie czego: a. (…) sp. z o.o. sp.k. i (…) sp. z o.o. zostaną rozwiązane bez przeprowadzenia ich likwidacji; b. wszystkie aktywa i pasywa (…) sp. z o.o. sp.k. i (…) sp. z o.o. przejdą lub zostaną przejęte przez Wnioskodawcę w drodze sukcesji uniwersalnej, oraz c. Wnioskodawca wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki (…) sp. z o.o. sp.k. i (…) sp. z o.o.

Połączenie będzie dokonane przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2 na Spółkę Przejmującą za udziały, które Spółka Przejmująca wyda wspólnikom Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2 (łączenie się przez przejęcie).

Połączenie Spółek zostało określone w Planie połączenia i odbywa się w trybie łączenia się Spółek przez przejęcie zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1) KSH wraz z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej wraz z ustaleniem, że wspólnikom Spółki Przejmowanej 2 udziały Spółki Przejmującej zostaną wydane według parytetu wymiany udziałów zgodnie z art. 499 § 1 pkt 2 KSH, Wspólnikom Spółki Przejmowanej 1 udziały w podwyższonym kapitale zakładowym zostaną przyznane przez wskazanie liczby i wartości udziałów, zgodnie z art. 518 § 1 pkt 2) KSH.

Połączenie jest przeprowadzane z uzasadnionych ekonomicznie przyczyn i jest związane z zamiarem reorganizacji struktury kapitałowej łączących się Spółek w celu zwiększenia efektywności, poprawy rentowności, poprawy wyniku jednostkowego Spółki Przejmującej oraz uproszczenia struktury organizacyjnej Spółki Przejmującej oraz podmiotów powiązanych – takich jak spółki przejmowane. Połączenie ma służyć także wyeliminowaniu zbędnych z obecnej perspektywy przepływów finansowych. Połączenie służyć będzie wyeliminowaniu wewnętrznych rozliczeń, co przekładać się będzie na wzrost efektywności prowadzonej przez Spółkę Przejmującą działalności. Jednocześnie połączenie doprowadzi do wyeliminowania wzajemnych zobowiązań pomniejszających wyniki jednostkowe łączących się podmiotów.

Głównym celem połączenia jest uproszczenie struktury organizacyjnej w ramach grupy łączących się Spółek poprzez jej konsolidację i wyeliminowanie zbędnych procesów. Ponadto, w wyniku połączenia zwiększona zostanie przejrzystość struktury kapitałowej i dojdzie również do wzrostu środków pieniężnych dostępnych na poziomie Spółki Przejmującej, co ograniczy zapotrzebowanie podmiotu na zewnętrzne finansowanie.

Z uwagi na to, iż w obecnej perspektywie, jak również w dalszych planach dążyć się będzie do konsolidacji działalności, nie jest już konieczne utrzymywanie odrębnych podmiotów gospodarczych takich jak (…) sp. z o.o. sp.k. i (…) sp. z o.o. Zgodnie ze zweryfikowanymi założeniami, działalność (…) sp. z o.o. sp.k. i (…) sp. z o.o. może być efektywnie prowadzona przez właściwe działy Spółki Przejmującej.

Połączenie wyeliminuje wewnętrzne transakcje w ramach grupy (m.in. najem powierzchni, usługi administracyjne, licencje), co będzie mieć wpływ na uproszczenie rozliczeń, ale także wyeliminuje obowiązki i koszty administracyjne związane z funkcjonowaniem dwóch odrębnych podmiotów i prowadzeniem rozliczeń pomiędzy podmiotami powiązanymi. Połączenie ma na celu ograniczenie kosztów prowadzonej działalności w ramach łączących się Spółek, co przełoży się na wzrost rentowności i umożliwi lepsze wykorzystanie istniejącego potencjału gospodarczego w ramach podmiotu skonsolidowanego.

Ponadto, połączenie doprowadzi do osiągnięcia wymiernych oszczędności finansowych, przekraczających w znacznym stopniu jednorazowe koszty związane z przeprowadzeniem procesu połączenia, co przyczyni się do polepszenia wyników finansowych Wnioskodawcy w perspektywie długoterminowej. W szczególności zmniejszeniu ulegną koszty: (i) ogólno-administracyjne – połączenie spowoduje obniżenie kosztów administracyjnych wskutek scentralizowania funkcji zarządczych, administracyjnych oraz kontrolnych w ramach jednego skonsolidowanego podmiotu, (ii) sprawozdawczości – funkcjonowanie Spółki Przejmowanej jako odrębnej jednostki gospodarczej wymusza sporządzanie przez nią własnego sprawozdania finansowego, raportów, dokumentów księgowych, deklaracji podatkowych, prowadzenie osobnych rejestrów dla potrzeb podatku VAT, itp. Dzięki połączeniu usprawniony zostanie przepływ informacji w ramach grupy kapitałowej. Połączenie pozwoli znacznie ograniczyć nakłady pracy i koszty związane z realizacją obowiązków sprawozdawczych i informacyjnych, (iii) obsługi prawnej – funkcjonowanie Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2 jako odrębnych podmiotów gospodarczych wymusza podejmowanie uchwał i decyzji osobno przez każdą ze Spółek. Ponadto, Spółki Przejmowane są obowiązane prowadzić odrębną dokumentację prawną. Połączenie spowoduje, że kontrola formalno-prawna ograniczać się będzie wyłącznie do jednego podmiotu prawnego (Spółki Przejmującej). Połączenie wpłynie tym samym na optymalizację kosztów związanych z obsługą prawną (koszty notarialne, opłaty sądowe itp.), (iv) usług świadczonych wzajemnie pomiędzy Spółkami oraz ich rozliczeń – dzięki połączeniu wyeliminowane zostaną koszty wzajemnych transakcji handlowych pomiędzy Spółkami. Połączenie wpłynie korzystnie na sposób funkcjonowania łączących się Spółek poprzez skupienie kompetencji decyzyjnych i wykonawczych w jednym ośrodku zarządczym (a nie tak jak dotychczas w trzech), co umożliwi przyspieszenie i usprawnienie przebiegu procesu decyzyjnego i wykonawczego oraz eliminację zbędnych szczebli w hierarchii organizacyjnej. Połączenie przyczyni się także do zwiększenia efektywności w zarządzaniu finansami całej łączących się Spółek w szczególności poprzez ograniczenie i optymalizację przepływów pieniężnych dokonywanych pomiędzy podmiotami powiązanymi.

Ponadto, w uzupełnieniu wniosku z 13 lutego 2024 r.:

Na pytanie: czy ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółek Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 otrzymanego przez Spółkę Przejmującą (Wnioskodawcę) przewyższa wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników)?

Odpowiedzieli Państwo: Nie, na dzień poprzedzający dzień łącznia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2, nie będzie przewyższać wartości przyjętej dla celów podatkowych.

Na pytanie: czy ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółek Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 otrzymanego przez Spółkę Przejmującą (Wnioskodawcę), przewyższa wartość emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom Spółek łączonych?

Odpowiedzieli Państwo: Nie, ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia, wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2, nie przewyższa wartości emisyjnej udziałów przydzielonych udziałowcom Spółek łączonych.

Na pytanie: czy Spółka Przejmująca jest wspólnikiem Spółki Przejmowanej 1 lub Spółki Przejmowanej 2? Jeżeli tak, to prosimy o wskazanie:

- jaki udział posiada Spółka Przejmująca (Wnioskodawca) w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 1 lub Spółki Przejmowanej 2 (czy powyżej 10%)?

- czy ustalona, w części odpowiadającej udziałowi Spółki Przejmującej (Wnioskodawcy) w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2, na dzień poprzedzający dzień łączenia, wartość rynkowa majątku podmiotów przejmowanych otrzymanego przez Spółkę Przejmującą (Wnioskodawcy), przewyższa cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiotach przejmowanych?

Odpowiedzieli Państwo: Nie, Wnioskodawca nie jest wspólnikiem Spółki Przejmowanej 1, ani Spółki Przejmowanej 2.

Na pytanie: czy Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wynikające z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2, a tym samym czy przypisze je do działalności prowadzonej na terenie Polski?

Odpowiedzieli Państwo: Tak, Spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wynikające z ksiąg podatkowych spółek przejmowanych, a tym samym przypisze je do działalności prowadzonej na terenie Polski.

Pytanie

Czy opisane w zdarzeniu przyszłym połączenie Wnioskodawcy ze Spółkami Przejmowanymi 1 oraz 2 nie spowoduje powstania przychodu podatkowego w CIT po stronie Wnioskodawcy?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy – połączenie opisane w zdarzeniu przyszłym ze Spółkami Przejmującymi (winno być: Przejmowanymi) 1 oraz 2 będzie dla Wnioskodawcy neutralne podatkowo i nie spowoduje powstania przychodu podatkowego w CIT dla Wnioskodawcy.

Zgodnie z art. 491 § 1 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeksu spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 18 ze zm., dalej: „k.s.h.”), Spółki kapitałowe mogą się łączyć ze sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka osobowa, z wyłączeniem spółki komandytowo-akcyjnej, nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.

Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje także ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111, dalej: „Ordynacja podatkowa”).

W świetle art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej, osoba prawna lub spółka komandytowo-akcyjna zawiązane (powstałe) w wyniku łączenia się:

1)osób prawnych,

2)osobowych spółek handlowych,

3)osobowych i kapitałowych spółek handlowych

-wstępują we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.

Zgodnie z art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej, przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej i spółki komandytowo-akcyjnej łączących się przez przejęcie:

1) innej osoby prawnej (osób prawnych);

2) osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).

Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki przejmującej przy fuzji spółek regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze, dalej: „ustawa o CIT”).

Stosownie do art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód. Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym: - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki, - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej - przychody spółki dzielonej.

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1a ww. ustawy, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.

W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną udziałów (akcji) rozumie się, zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT, cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ww. ustawy, do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a)spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego, oraz

b)spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Jak wynika z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT, jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Wnioskodawca wskazuje jednak, że nie wystąpi u niego przychód określony w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, ponieważ wartość składników majątkowych przejętych od spółek przejmowanych nie będzie przewyższać ich wartości podatkowej, zaś w wyniku planowanego połączenia wartość rynkowa przejmowanego majątku będzie równa wartości emitowanych udziałów w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Wnioskodawcy.

Z powyższych względów Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż planowany proces połączenia będzie dla niego neutralny podatkowo. Co więcej, przeprowadzony proces połączenia – zdaniem Wnioskodawcy – w opisanym zdarzeniu przyszłym będzie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, które zostały szczegółowo opisane we wniosku.

Stanowisko w tym zakresie zostało również potwierdzone przez organ podatkowy m.in. w interpretacji:

-pismem z 19 listopada 2024 r., wydanym przez: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, Znak: 0111-KDIB1-1.4010.541.2024.2.AND;

-pismem z 21 grudnia 2023 r., wydanym przez: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, Znak: 0111-KDIB1-1.4010.680.2023.1.AW,

-pismem z 3 kwietnia 2024 r., wydanym przez: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, Znak: 0111-KDIB2-1.4010.60.2024.1.KK.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka łączenia spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. ustawy Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Natomiast, zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółek przy ich fuzji regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Stosownie do art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT,

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT,

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1a ww. ustawy,

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT,

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT,

W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną udziałów (akcji) rozumie się, zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT,

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT,

W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,

Jak wynika z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,

Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT,

Artykuł 12 ust. 16 ustawy o CIT stanowi,

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia czy opisane w zdarzeniu przyszłym połączenie Wnioskodawcy ze Spółkami Przejmowanymi 1 oraz 2 nie spowoduje powstania przychodu podatkowego w CIT po stronie Wnioskodawcy.

Aby stwierdzić czy po stronie Spółki Przejmującej (Wnioskodawcy) powstanie przychód należy odnieść się do art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d oraz 8f ustawy o CIT.

Z cytowanego powyżej art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT wynika, że wartość przychodu na skutek  połączenia powinna zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą  w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Przychodem po stronie Wnioskodawcy (Spółki Przejmującej) może więc być ewentualna nadwyżka wartości majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że dzień poprzedzający dzień łącznia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2, nie będzie przewyższać wartości przyjętej dla celów podatkowych.

Zatem, skoro ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 otrzymanego przez Wnioskodawcę (Spółkę Przejmującą) nie będzie przewyższać wartości przyjętej dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższej od wartości rynkowej tych składników), to po stronie Spółki Przejmującej (Wnioskodawcy) nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT na skutek połączenia ze Spółką Przejmującą 1 oraz Spółką Przejmującą 2.

Ponadto, z uwagi na brak powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT bezzasadne jest odnoszenie się do art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.

Z kolei, z cytowanego również wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT wynika, że przychodem dla spółki przejmującej może być ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia, wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2, nie przewyższa wartości emisyjnej udziałów przydzielonych udziałowcom Spółek łączonych.

Wobec powyższego, skoro ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółek Przejmowanych otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, nie będzie przewyższać wartości emisyjnej udziałów wydawanych przez Spółkę Przejmującą udziałowcom Spółek łączonych, to po stronie Spółki Przejmującej (Wnioskodawcy) nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT na skutek połączenia ze Spółką Przejmującą 1 oraz Spółką Przejmującą 2.

Ponadto, po stronie Spółki Przejmującej (Wnioskodawcy) na skutek połączenia ze Spółką Przejmowaną 1 oraz Spółką Przejmowaną 2 nie powstanie przychód również na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, gdyż wskazali Państwo w opisie sprawy, że Wnioskodawca (Spółka Przejmująca) nie jest wspólnikiem Spółki Przejmowanej 1, ani Spółki Przejmowanej 2.

Reasumując, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia czy połączenie opisane w zdarzeniu przyszłym ze Spółkami Przejmującymi 1 oraz 2 będzie dla Wnioskodawcy neutralne podatkowo i nie spowoduje powstania przychodu podatkowego w CIT dla Wnioskodawcy, należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie zauważyć należy, że zbadanie przesłanek i celów dokonywanej reorganizacji spółek jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania kontrolnego lub podatkowego. Tym samym stwierdzenie, że przedstawione przez Państwa w zdarzeniu przyszłym łączenie spółek oparte jest na przesłankach ekonomicznych i nie będzie dokonywane w celu uniknięcia lub uchylania się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Z tego też względu, powyższą informację przyjęto jako niepodlegający weryfikacji przez organ interpretacyjny element opisu zdarzenia przyszłego.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych należy stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów, które o jej wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.