Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

10 stycznia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 8 stycznia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie ustalenia, czy:

—Wnioskodawca, w związku z otrzymaniem wkładu niepieniężnego w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa zachowa prawo kontynuacji opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, o którym mowa w Rozdziale 6B ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „Ustawa o CIT”);

—prawidłowym jest stwierdzenie, że w zaistniałym stanie faktycznym rozliczenia z art. 7aa ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych opisanego w art. 28I ust. 1 pkt 4 litera c tiret drugie, w tym złożenia zeznania CIT-8 wraz z załącznikiem CIT-KW powinien dokonać podmiot przyjmujący wkład niepieniężny, czyli w opisanej sytuacji Wnioskodawca, i że w razie wywiązania się z tego obowiązku przez Wnioskodawcę (oraz spełnienia pozostałych przesłanek z art. 28I ust. 1 pkt 4 litera c tiret drugie Ustawy o CIT), wszystkie przesłanki do zastosowania wyjątku opisanego w powyższym artykule zostaną uznane za spełnione.

Uzupełnili go Państwo pismem, które wpłynęło do organu 11 lutego 2025 r. – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca jest spółką posiadającą swoją siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarejestrowaną jako czynny podatnik VAT i w myśl art. 3 ust. 1 Ustawy o CIT podlega obowiązkowi podatkowemu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Wnioskodawca prowadzi działalność w zakresie (…).

Spółka została utworzona (…) i począwszy od pierwszego roku obrotowego (….) Spółka podjęła decyzję o wyborze opodatkowania na zasadach przewidzianych w Rozdziale 6b Ustawy o CIT, tj. ryczałtem od dochodów spółek. Na dzień dokonania wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, Wnioskodawca spełniał warunki wskazane w art. 28j Ustawy o CIT. O wyborze ww. formy opodatkowania Spółka złożyła odpowiednie zawiadomienie do właściwego Naczelnika Urzędu Skarbowego, w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego.

(…) wspólnicy uznali, że w celu zapewnienia dalszego prawidłowego funkcjonowania i rozwoju Spółki potrzebne jest jej dokapitalizowanie. W tym celu, (…) jeden ze wspólników (dalej: „Wnoszący aport”) wniósł do Spółki wkład niepieniężny (aport) w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) w rozumieniu art. 4a pkt 3 Ustawy o CIT, prowadzonego w formie jednoosobowej działalności gospodarczej. Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony poprzez utworzenie nowych udziałów, które zostały w całości objęte przez Wnoszącego aport. Wartość ZCP przekroczyła równowartość w złotych kwoty 10 000 euro.

Znaczną wartość ZCP wnoszonej aportem stanowiły (…).

Na moment wniesienia do Spółki wkładu niepieniężnego, Wnoszący aport podlegał opodatkowaniu od dochodu zgodnie art. 30c ustawy z dnia 26 lipca 1991 roku o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U. 2024 poz. 226 z późn. zm.; dalej: „ustawa PIT”), tj. wg stałej stawki 19% i prowadził pełną księgowość w postaci ksiąg rachunkowych, zgodnie z ustawą o rachunkowości.

Jednocześnie, na dzień wniesienia wkładu Wnoszący aport zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczeń i ustaleń, o których mowa w art. 7aa Ustawy o CIT, w związku z przejmowanymi (wnoszonymi aportem) składnikami majątku, czyli ustali wstępną korektę przychodów i kosztów oraz ustali dochód z restrukturyzacji (dochód z przekształcenia) od przenoszonych do podatnika opodatkowanego ryczałtem składników majątku wraz z należnym podatkiem.

Pytania

1.Czy Wnioskodawca, w związku z otrzymaniem wkładu niepieniężnego w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa zachowa prawo kontynuacji opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, o którym mowa w Rozdziale 6B Ustawy o CIT?

2.Czy prawidłowym jest stwierdzenie, że w zaistniałym stanie faktycznym rozliczenia z art. 7aa Ustawy o CIT opisanego w art. 28I ust. 1 pkt 4 litera c tiret drugie, w tym złożenia zeznania CIT-8 wraz z załącznikiem CIT-KW powinien dokonać podmiot przyjmujący wkład niepieniężny, czyli w opisanej sytuacji Wnioskodawca, i że w razie wywiązania się z tego obowiązku przez Wnioskodawcę (oraz spełnienia pozostałych przesłanek z art. 28I ust. 1 pkt 4 litera c tiret drugie Ustawy o CIT), wszystkie przesłanki do zastosowania wyjątku opisanego w powyższym artykule zostaną uznane za spełnione?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad. 1

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z otrzymaniem wkładu niepieniężnego w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa zachowa prawo kontynuacji opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, o którym mowa w Rozdziale 6B Ustawy o CIT.

Ad. 2

Zdaniem Wnioskodawcy, rozliczenia z art. 7aa Ustawy o CIT, o którym mowa w art. 28I ust. 1 pkt 4 litera c tiret drugie, w tym złożenia zeznania CIT-8 wraz z załącznikiem CIT/KW powinien dokonać podmiot przyjmujący wkład niepieniężny, czyli w opisanej sytuacji Wnioskodawca, i w razie wywiązania się z tego obowiązku przez Wnioskodawcę (oraz spełnienia pozostałych przesłanek z art. 28I ust. 1 pkt 4 litera c tiret drugie Ustawy o CIT), wszystkie przesłanki do zastosowania wyjątku opisanego w powyższym artykule należy uznać za spełnione.

Uzasadnienie

Ad. 1

Zgodnie z art. 28j ust. 1 Ustawy o CIT opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ww. ustawy, jeżeli spełnia łącznie następujące warunki:

1. (uchylony);

2. mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodzi:

a.z wierzytelności,

b.z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,

c.z części odsetkowej raty leasingowej,

d.z poręczeń i gwarancji,

e.z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw,

f.ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,

g.z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 – w przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma;

3. podatnik:

a.zatrudnia na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 osoby w przeliczeniu na pełne etaty, niebędące udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym, a w przypadku gdy rokiem podatkowym nie jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych – przez co najmniej 82% dni przypadających w roku podatkowym, lub

b.ponosi miesięcznie wydatki w kwocie stanowiącej co najmniej trzykrotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw z tytułu wypłaty wynagrodzeń na rzecz zatrudnionych na podstawie umowy innej niż umowa o pracę co najmniej 3 osób fizycznych, niebędących udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, jeżeli w związku z wypłatą tych wynagrodzeń podatnik jest płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych lub płatnikiem składek określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych lub ustawie z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych;

4. prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej, prostej spółki akcyjnej, spółki komandytowej, spółki komandytowo-akcyjnej, której odpowiednio udziałowcami, akcjonariuszami lub wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym, z wyłączeniem fundatorów i beneficjentów fundacji rodzinnej;

5. nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

6. nie sporządza za okres opodatkowania ryczałtem sprawozdań finansowych zgodnie z MSR na podstawie art. 45 ust. 1a i 1b ustawy o rachunkowości;

7. złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego wzoru, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowany ryczałtem.

Jednocześnie, ustawa wyłącza możliwość opodatkowania ryczałtem niektóre kategorie podatników. W myśl art. 28k ust. 1 ustawy o CIT przepisów rozdziału nie stosuje się do:

1. przedsiębiorstw finansowych, o których mowa w art. 15c ust. 16;

2. instytucji pożyczkowych w rozumieniu art. 5 pkt 2a ustawy z dnia 12 maja 2011 r. o kredycie konsumenckim;

3. podatników osiągających dochody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a;

4. podatników postawionych w stan upadłości lub likwidacji;

5. podatników, którzy zostali utworzeni:

a.w wyniku połączenia lub podziału albo

b.przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej wnoszące, tytułem wkładów niepieniężnych na poczet kapitału podatnika, składniki majątku uzyskane przez te osoby albo jednostki w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli te osoby albo jednostki posiadały udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników, albo

c.przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, jeżeli w roku podatkowym, w którym podatnik został utworzony, lub w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, zostało do niego wniesione na poczet kapitału uprzednio prowadzone przedsiębiorstwo, zorganizowana część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14

– w roku podatkowym, w którym rozpoczęli działalność, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od dnia utworzenia;

6. podatników, którzy:

a.zostali podzieleni przez wydzielenie albo

b.wnieśli tytułem wkładu do innego podmiotu, w tym na poczet kapitału:

—uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14, lub

—składniki majątku uzyskane przez tego podatnika w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli ten podatnik posiadał udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników

—w roku podatkowym, w którym dokonano podziału albo wniesiono wkład, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od dnia dokonania podziału albo wniesienia wkładu.

Art. 28k ust. 2 ustawy o CIT wskazuje, że: „w przypadku łączenia, podziału podmiotów lub wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego przepisy ust. 1 pkt 5 i 6 stosuje się odpowiednio do podmiotów przejmujących lub otrzymujących wkład niepieniężny”.

Stosownie do art. 28l ust. 1 ustawy o CIT podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z końcem:

1. roku podatkowego okresu, o którym mowa w art. 28f ust. 1 albo 2 – w przypadku gdy podatnik złoży informację o rezygnacji z opodatkowania ryczałtem;

2. uchylony);

3. roku podatkowego, w którym podatnik nie spełnił któregokolwiek z warunków, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 i 3;

4. roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym:

a.podatnik nie spełnił któregokolwiek z warunków, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 4-6,

b.podatnik nie prowadził ksiąg podatkowych lub dane wynikające z ksiąg podatkowych nie pozwalają na określenie wyniku finansowego netto,

c.podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału podmiotów lub otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że:

—podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny jest opodatkowany ryczałtem albo

—podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny z dniem przejęcia lub wniesienia wkładu zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku;

d.podatnik zostanie przejęty przez inny podmiot w drodze łączenia lub podziału podmiotów, w tym podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie, lub wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że podmiot przejmujący jest opodatkowany ryczałtem.

Z powyższych regulacji wynika, że działania o charakterze restrukturyzacyjnym, w tym otrzymanie wkładu niepieniężnego w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, co do zasady mogą skutkować utratą prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Należy jednak wskazać, że ustawodawca dopuścił również sytuacje, kiedy takie działania nie powodują utraty prawa do tej formy opodatkowania. Możliwość kontynuowania opodatkowania w takiej formie występuje, jeżeli spełniony jest jeden z warunków wymienionych w tiret pierwsze lub drugie ust. 4 lit. c ww. przepisu.

W przedmiotowej sprawie pierwszy z wyjątków, o których mowa powyżej nie znajdzie zastosowania z uwagi na fakt, że Wnoszący aport w postaci ZCP jest osobą fizyczną, dla której nie jest przewidziana forma opodatkowana jaką jest ryczałt od dochodów spółek.

Jednakże, na dzień wniesienia wkładu Wnoszący aport zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczeń i ustaleń, o których mowa w art. 7aa Ustawy o CIT, w związku z przejmowanymi składnikami majątku (wnoszonym aportem).

Zatem należy stwierdzić, że w przedstawionym stanie faktycznym wszystkie warunki uprawniające do kontynuowania opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek w myśl art. 28I ust. 1 pkt 4 lit. c tiret drugi zostaną spełnione. Tym samym, w świetle powołanego przepisu Spółka, jako podmiot otrzymujący wkład niepieniężny, będzie uprawniona do kontynuacji opodatkowania w formie ryczałtu.

Taka interpretacja omawianych przepisów jest zgodna z ich literalnym brzmieniem, a także z wykładnią autentyczną na co wskazał w uzasadnieniu do ustawy wprowadzającej „podatek estoński” prawodawca:

„W przypadku gdy podmiot, który nie stosuje ryczałtu, zostanie przejęty w drodze łączenia lub podziału lub wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, podatnik przejmujący majątek może kontynuować rozliczenia ryczałtem, jeśli podmiot przejmowany zamknie księgi rachunkowe oraz sporządzi sprawozdanie finansowe, a także dokona rozliczenia, o którym mowa w art. 7aa, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku”.

Do podobnych wniosków prowadzi lektura „Przewodnika do ryczałtu od dochodów spółek” z 23 grudnia 2021 r., gdzie wskazano:

„W przypadku, gdy podmiot (w tym osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą), który nie stosuje ryczałtu, zostanie przejęty w drodze łączenia lub podziału lub wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, podatnik przejmujący majątek może kontynuować rozliczenia ryczałtem, jeżeli podmiot przejmowany zamknie księgi rachunkowe oraz sporządzi sprawozdanie finansowe, a także dokona rozliczenia o którym mowa w art. 7aa ustawy o CIT, w zakresie transakcji w związku z przejmowanymi składnikami majątku”.

Analogiczne stanowisko zostało przedstawione m.in. w indywidualnej interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 22 marca 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.38.2024.1.RK, w której organ potwierdził stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym wniesienie przez wspólnika wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa, na poczet podwyższonego kapitału zakładowego i/albo kapitału zapasowego przy jednoczesnym spełnieniu warunków o których mowa w art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c tiret drugie ustawy o CIT pozwoli na zachowanie prawa do kontynuacji opodatkowania ryczałtem, o którym mowa w Rozdziale 6B ustawy o CIT.

Podobny wniosek wynika ze stanowiska Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej wyrażonego w interpretacji indywidualnej z dnia 19 sierpnia 2022 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.399.2022.1.AR, w której organ stwierdził, że „(…) ustawodawca dopuścił możliwość opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek, pomimo dokonanych działań restrukturyzacyjnych, w sytuacji przewidzianej w art. 28I ust. 1 pkt 4 lit. c ustawy o CIT. Dzięki zawarciu w ww. przepisie zwrotu „chyba że” prawodawca dopuścił możliwość opodatkowania w formie ryczałtu pomimo, że podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału podmiotów lub otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Możliwość opodatkowania w formie ryczałtu (kontynuowania opodatkowania w tej formie) ma miejsce wtedy, gdy spełniony jest jeden z warunków wymienionych w tiret pierwsze lub drugie”.

W interpretacji z dnia 25 stycznia 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.810.2022.1.AK, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wprawdzie nie zgodził się ze stanowiskiem wnioskodawcy dotyczącym opisanego przez niego stanu faktycznego, ale wskazał warunki, kiedy byłoby to możliwe – „Zatem regulacja art. 28I ust. 1 pkt 4 lit. c tiret drugie Ustawy o CIT znajdzie zastosowanie wyłącznie w przypadku osób fizycznych prowadzących działalność gospodarczą, w której prowadzone są księgi rachunkowe i sporządzane jest sprawozdanie finansowe”, czyli stanu faktycznego, który jest przedmiotem niniejszego wniosku.

Wnioskodawca również wskazał, że na tle opisanego stanu faktycznego nie znajdzie zastosowania dyspozycja art. 28k ust. 1 pkt 5 lit. a-c Ustawy o CIT, ponieważ Wnioskodawca na moment otrzymania wkładu niepieniężnego korzystał już z opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, a wskazane przepisy dotyczą jedynie podmiotów, które dopiero planują skorzystać z modelu opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (i czasowo to uniemożliwiają) – tym samym Wnioskodawca nie jest w ogóle adresatem przywołanych norm prawa. Taka interpretacja przepisów została również potwierdzona przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej – interpretacja indywidualna z dnia 11 lipca 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.286.2024.2.END.

Biorąc pod uwagę przedstawione wyżej przepisy prawa oraz stanowiska organów podatkowych wyrażone w interpretacjach indywidualnych należy uznać, że w stanie faktycznym będącym przedmiotem niniejszego wniosku, w związku otrzymaniem przez Spółkę wkładu niepieniężnego w postaci ZCP, Spółka zachowa prawo kontynuacji opodatkowania ryczałtem, o którym mowa w Rozdziale 6B Ustawy o CIT.

Ad. 2

Jak wynika z art. 28l ust. 1 pkt 4 lit c Ustawy o CIT otrzymanie wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, przez podatnika opodatkowanego tzw. estońskim CIT, co do zasady skutkuje utratą prawa do tej formy opodatkowania przez tego podatnika.

Warunkiem utrzymania prawa do ryczałtu jest to, aby podmiot wnoszący wkład niepieniężny na dzień wniesienia wkładu:

—zamknął księgi rachunkowe,

—sporządził sprawozdanie finansowe, oraz

—dokonał rozliczeń i ustaleń, o których mowa w art. 7aa Ustawy o CIT, w związku z przejmowanymi (wnoszonymi aportem) składnikami majątku, czyli ustalił wstępną korektę przychodów i kosztów oraz ustalił dochód z restrukturyzacji (dochód z przekształcenia) od przenoszonych do podatnika opodatkowanego ryczałtem składników majątku wraz z należnym podatkiem.

Jak wskazano w „Przewodniku do Ryczałtu od dochodów spółek” stanowiącym objaśnienie podatkowe, o których mowa w art. 14a § 1 pkt 2 Ordynacji podatkowej: „(…) w przypadku aportu do spółki opodatkowanej ryczałtem, jedynym możliwym przypadkiem jest wniesienie aportu przez osobę fizyczną prowadzącą działalność gospodarczą – w ramach wnoszonego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Ustalenie w tym przypadku wstępnej korekty przychodów i kosztów oraz ustalenie dochodu z restrukturyzacji (dochodu z przekształcenia) od składników majątku przenoszonych w drodze aportu do podatnika opodatkowanego ryczałtem – ciążyć będzie na podatniku, zgodnie z art. 7aa ustawy o CIT”.

Zgodnie z art. 7aa ust. 4 Ustawy o CIT w zeznaniu, o którym mowa w art. 27 ust. 1, za rok podatkowy poprzedzający pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek podatnik:

1)wykazuje przychody oraz koszty, o których mowa w ust. 2 pkt 1 i 2, oraz ustala podatek należny od dochodu stanowiącego różnicę między tymi przychodami a tymi kosztami według stawki, o której mowa w art. 19 ust. 1 pkt 1;

2)wykazuje dochód z przekształcenia, o którym mowa w ust. 2 pkt 3, oraz ustala podatek należny od tego dochodu według stawki, o której mowa w art. 19 ust. 1 pkt 1.

Jednocześnie, art. 7aa ust. 5 Ustawy o CIT wskazuje, że w przypadku, o którym mowa w:

1)ust. 4 pkt 1 – podatnik dokonuje zapłaty podatku należnego z końcem pierwszego miesiąca następującego po ostatnim roku opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, jeżeli podatnik stosował to opodatkowanie krócej niż cztery lata podatkowe, przy czym w przypadku stosowania opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek w sposób nieprzerwany przez okres co najmniej czterech lat podatkowych zobowiązanie podatkowe wygasa w całości;

2)ust. 4 pkt 2 – podatnik dokonuje zapłaty podatku w całości w terminie wskazanym w art. 27 ust. 1 albo w częściach w okresie nie dłuższym niż 2 lata, licząc od końca pierwszego roku opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, przy czym o sposobie przyjętego rozliczenia podatnik informuje w zeznaniu, o którym mowa w art. 27 ust. 1.

Jak już zostało wskazane – z objaśnień Ministra Finansów wynika, że ciężar dokonania wstępnej korekty przychodów i kosztów oraz ustalenia dochodu z restrukturyzacji spoczywa na podatniku.

Jednocześnie, powołane wyżej przepisy odnoszą się do zeznania o którym mowa w art. 27 ust. 1 Ustawy o CIT, tj. zeznania składanego przez podatnika podatku dochodowego od osób prawnych.

Rozliczenia, o którym mowa w art. 7aa Ustawy o CIT dokonuje się wykazując odpowiednie pozycje w załączniku do zeznania CIT-8, tj. informacji CIT/KW. Tylko w tej informacji można ująć odpowiednie pozycje warunkujące realizację obowiązku dokonania rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa Ustawy o CIT, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku. Przy czym – nie ma możliwości złożenia takiej informacji jako załącznik do zeznania składanego przez podatnika podatku dochodowego od osób fizycznych.

Natomiast jak wynika z informacji CIT/KW – wypełniają ją podatnicy, którzy na podstawie art. 7aa ustawy są obowiązani do wykazania przychodów, kosztów uzyskania przychodów, dochodu z przekształcenia oraz ustalenia podatku należnego w związku z wyborem opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Z powyższego wynika zatem, że w praktyce to na Wnioskodawcy, podatniku CIT i podmiocie otrzymującym wkład ciąży obowiązek dokonania rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa Ustawy o CIT w związku z art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c tiret drugie.

Takie podejście znajduje swoje uzasadnienie również w przepisach Ordynacji podatkowej, gdzie przenosząc zasady sukcesji podatkowej na grunt przedmiotowej sprawy należy uznać, że od dnia wniesienia wkładu niepieniężnego przez Wspólnika, to Spółka, jako podmiot przejmujący odpowiadać będzie za wykonanie praw i obowiązków podmiotu przejmowanego (Wspólnika) pozostające w związku z składnikami majątku stanowiącymi ZCP.

Tym samym – Wnioskodawca, jako sukcesor praw i obowiązków powinien złożyć zeznanie CIT-8 z załącznikiem CIT/KW (w zakresie przejętego majątku) na dzień otrzymania aportu, a za okres od początku roku, w którym doszło do aportu ZCP do dnia poprzedzającego dokonanie aportu, (…).

Analogiczne stanowisko zostało także wyrażone w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 7 listopada 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.484.2024.1.IN.

Podsumowując, w razie wywiązania się z tego obowiązku przez Wnioskodawcę (oraz spełnienia pozostałych przesłanek z art. 28I ust. 1 pkt 4 litera c tiret drugie Ustawy o CIT), wszystkie przesłanki do zastosowania wyjątku opisanego w powyższym artykule zostaną uznane za spełnione i Spółka będzie uprawniona do kontynuowania opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek do końca standardowego 4-letniego okresu, zgodnie z art. 28f ust. 1 Ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji. W szczególności przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej nie była ocena, czy wnoszony do Spółki wkład niepieniężny stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Powyższą informację przyjęliśmy, jako niepodlegający ocenie przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej element opisu okoliczności sprawy.

Na podstawie art. 28j ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, tj. podatnik, który ma siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, jeżeli spełnia łącznie w każdym okresie opodatkowania ryczałtem pozostałe warunki określone w przepisie art. 28j ustawy o CIT.

Dodatkowo art. 28k ww. ustawy wyłącza wprost niektóre kategorie podatników z zakresu podmiotowego tej regulacji.

Art. 28l ustawy o CIT reguluje natomiast kwestie utraty prawa do opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek. W odniesieniu do analizowanej sprawy wskazać należy na treść art. 28l ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, zgodnie z którym:

W myśl natomiast art. 28l ust. 2 ustawy o CIT:

Ustawa w sposób enumeratywny wskazuje okoliczności, w których podatnik traci prawo do opodatkowania ryczałtem. Przepis art. 28l ustawy o CIT wskazuje moment utraty prawa do opodatkowania ryczałtem m.in. w przypadku zaistnienia zdarzeń związanych z naruszeniem warunków stosowania tej formy opodatkowania, tj. określonych warunków organizacyjno-prawnych podmiotu, obowiązku prowadzenia ksiąg rachunkowych czy warunków związanych z restrukturyzacją podmiotów.

W przypadku, gdy podmiot (w tym osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą), który nie stosuje ryczałtu, zostanie przejęty w drodze łączenia lub podziału lub dokona wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, podatnik przejmujący majątek może kontynuować rozliczenia ryczałtem, jeśli podmiot przejmowany zamknie księgi rachunkowe oraz sporządzi sprawozdanie finansowe, a także dokona rozliczenia, o którym mowa w art. 7aa ustawy o CIT, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku.

Państwa wątpliwości w pierwszej kolejności dotyczą kwestii ustalenia, czy Wnioskodawca w związku z otrzymaniem wkładu niepieniężnego w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa zachowa prawo kontynuacji opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, o którym mowa w Rozdziale 6B ustawy o CIT.

Z informacji zawartych we wniosku wynika, że Spółka została utworzona (…) i począwszy od pierwszego roku obrotowego, (…) opodatkowana jest na zasadach przewidzianych w Rozdziale 6b ustawy o CIT, tj. ryczałtem od dochodów spółek. (…) wspólnicy uznali, że w celu zapewnienia dalszego prawidłowego funkcjonowania i rozwoju Spółki potrzebne jest jej dokapitalizowanie. W tym celu, (…) jeden ze wspólników wniósł do Spółki wkład niepieniężny (aport) w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) w rozumieniu art. 4a pkt 3 ustawy o CIT, prowadzonego w formie jednoosobowej działalności gospodarczej. Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony poprzez utworzenie nowych udziałów, które zostały w całości objęte przez Wnoszącego aport. Wartość ZCP przekroczyła równowartość w złotych kwoty 10 000 euro. Na moment wniesienia do Spółki wkładu niepieniężnego, Wnoszący aport podlegał opodatkowaniu od dochodu zgodnie art. 30c ustawy o PIT, tj. wg stałej stawki 19% i prowadził pełną księgowość w postaci ksiąg rachunkowych, zgodnie z ustawą o rachunkowości. Zgodnie z art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c podatnik opodatkowany ryczałtem od dochodów spółek traci prawo do tego opodatkowania z końcem roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym podatnik otrzyma wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Chyba, że znajdą zastosowanie wyjątki wskazane w tym przepisie.

W analizowanej sprawie nie znajdzie zastosowania pierwszy z wyjątków, bowiem wnoszącym wkład niepieniężny w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest wspólnik prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą, a taki podmiot nie może wybrać opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek.

W Państwa sprawie zastosowanie znajdzie drugi z wyjątków, o którym mowa w art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c ustawy o CIT, tj. podmiot wnoszący wkład niepieniężny z dniem wniesienia wkładu zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa ustawy o CIT, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku – bowiem jak wskazali Państwo we wniosku – na dzień wniesienia wkładu Wnoszący aport zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczeń i ustaleń, o których mowa w art. 7aa ustawy o CIT, w związku z przejmowanymi (wnoszonymi aportem) składnikami majątku, czyli ustali wstępną korektę przychodów i kosztów oraz ustali dochód z restrukturyzacji (dochód z przekształcenia) od przenoszonych do podatnika opodatkowanego ryczałtem składników majątku wraz z należnym podatkiem.

Tym samym w związku z otrzymaniem przez Spółkę wkładu niepieniężnego w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, Spółka nie utraci prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek na podstawie art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c ustawy o CIT.

W świetle powyższego Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 1 należało uznać za prawidłowe.

Państwa wątpliwości w zakresie pytania Nr 2 dotyczą kwestii ustalenia, czy prawidłowym jest stwierdzenie, że w zaistniałym stanie faktycznym rozliczenia z art. 7aa ustawy o CIT opisanego w art. 28I ust. 1 pkt 4 litera c tiret drugie, w tym złożenia zeznania CIT-8 wraz z załącznikiem CIT-KW powinien dokonać podmiot przyjmujący wkład niepieniężny, czyli w opisanej sytuacji Wnioskodawca, i że w razie wywiązania się z tego obowiązku przez Wnioskodawcę (oraz spełnienia pozostałych przesłanek z art. 28I ust. 1 pkt 4 litera c tiret drugie ustawy o CIT), wszystkie przesłanki do zastosowania wyjątku opisanego w powyższym artykule zostaną uznane za spełnione.

W myśl art. 7aa ust. 1 ustawy o CIT:

Zgodnie natomiast art. 7aa ust. 2 ustawy o CIT:

Art. 7aa ust. 3 ustawy o CIT stanowi natomiast, że:

Zgodnie z art. 7aa ust. 4 ustawy o CIT:

W myśl art. 7aa ust. 5 ustawy o CIT:

Dzięki wskazanemu rozliczeniu przychodów i kosztów podatnik dokonuje ujednolicenia swoich rozliczeń podatkowych i rachunkowych, gdyż po wyborze ryczałtu od dochodów spółek przychody i koszty podatnika ustalane dla celów rachunkowych staną się również kategoriami podatkowymi.

Jak wynika z art. 7aa ust. 3 ustawy o CIT przepisów ust. 2 pkt 1-2 nie stosuje się do przychodów, o których mowa w art. 12 ust. 4, oraz kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów, z wyjątkiem tych przychodów i kosztów, które podlegają rozliczeniu w innych terminach lub okresach zgodnie z przepisami o rachunkowości.

Informację, o której mowa w art. 7aa ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, sporządza się za każdym razem, gdy podatnik przystępuje do ryczałtu od dochodów spółek, chyba że rok rozpoczęcia przez niego działalności jest pierwszym rokiem opodatkowania w tym systemie (z wyjątkiem rozpoczęcia działalności po restrukturyzacji).

Z ww. uzasadnienia do pytania Nr 1 wynika, że w Państwa sprawie zastosowanie znajdzie drugi z wyjątków, o którym mowa w art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c ustawy o CIT, bowiem z wniosku wynika, że na dzień wniesienia wkładu Wnoszący aport zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczeń i ustaleń, o których mowa w art. 7aa ustawy o CIT, w związku z wnoszonymi aportem składnikami majątku, czyli ustali wstępną korektę przychodów i kosztów oraz ustali dochód z restrukturyzacji (dochód z przekształcenia) od przenoszonych do podatnika opodatkowanego ryczałtem składników majątku wraz z należnym podatkiem.

Zauważyć bowiem należy, że w Przewodniku do Ryczałtu od dochodów spółek w pkt 67 wskazano, że: Dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku występuje w sytuacji, gdy w restrukturyzacji (łączeniu, podziale, wnoszeniu przez osobę fizyczną wkładu niepieniężnego)  podatnik przejmujący jest podatnikiem opodatkowanym ryczałtem, natomiast podmiot przejmowany nie jest opodatkowany ryczałtem. W takiej sytuacji warunkiem utrzymania przez podmiot przejmujący prawa do ryczałtu jest to, aby podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny, na dzień restrukturyzacji:

- zamknął księgi rachunkowe,

- sporządził sprawozdanie finansowe, oraz

- dokonał rozliczeń i ustaleń, o których mowa w art. 7aa ustawy o CIT, w związku z przejmowanymi (wnoszonymi aportem) składnikami majątku, czyli ustalił wstępną korektę przychodów i kosztów oraz ustalił dochód z restrukturyzacji (dochód z przekształcenia) od przenoszonych do podatnika opodatkowanego ryczałtem składników majątku wraz z należnym podatkiem.

Wskazać przy tym należy, że w przypadku aportu do spółki opodatkowanej ryczałtem, jedynym możliwym przypadkiem jest wniesienie aportu przez osobę fizyczną prowadzącą działalność gospodarczą – w ramach wnoszonego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części (W innych korelacjach wnoszenia aportu dojdzie do naruszenia warunku z art. 28j ust. 1 pkt 4 i 5 ustawy o CIT, co oznacza utratę prawa do ryczałtu przez spółkę otrzymującą taki aport oraz spółkę wnoszącą aport (jeśli była opodatkowana ryczałtem). Ustalenie w tym przypadku wstępnej korekty przychodów i kosztów oraz ustalenie dochodu z restrukturyzacji (dochodu z przekształcenia) od składników majątku przenoszonych w drodze aportu do podatnika opodatkowanego ryczałtem – ciążyć będzie na podatniku, zgodnie z art. 7aa ustawy o CIT.

Zatem, stwierdzić należy, że w związku z ww. aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa do Spółki, rozliczenia i ustalenia, o których mowa w art. 7aa ustawy o CIT powinna dokonać wyłącznie Spółka jako podmiot przejmujący wkład niepieniężny. Jednakże, aby tego dokonać to Wspólnik wnoszący wkład musi zamknąć księgi rachunkowe oraz sporządzić sprawozdanie finansowe.

Informację o przychodach i kosztach należy ująć w zeznaniu rocznym (formularz CIT-8) wraz z załącznikiem CIT/KW („Informacja o przychodach, kosztach, dochodzie z przekształcenia oraz podatku należnym w związku z wyborem opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych”) – składanych w terminie do końca trzeciego miesiąca następującego po danym roku podatkowym.

Zgodnie z art. 7aa ustawy o CIT w aktualnym brzmieniu podatnik, który wybrał opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek, jest obowiązany w rozliczeniu za rok podatkowy poprzedzający pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek dokonać tzw. korekty wstępnej.

Realizując założenia korekty, podatnik powinien w pierwszej kolejności sporządzić informację o przychodach, kosztach, dochodzie z przekształcenia oraz podatku należnym w związku z wyborem opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (informację tę sporządzić należy na formularzu CIT/KW, stanowiącym załącznik do zeznania podatkowego CIT-8).

W świetle powyższego, stwierdzić należy, że rozliczenia z art. 7aa ustawy o CIT, o którym mowa w art. 28I ust. 1 pkt 4 litera c tiret drugie, w tym złożenia zeznania CIT-8 wraz z załącznikiem CIT/KW powinien dokonać podmiot przyjmujący wkład niepieniężny, czyli w opisanej sytuacji Państwa Spółka, i w razie wywiązania się z tego obowiązku przez Państwa Spółkę (oraz spełnienia pozostałych przesłanek z art. 28I ust. 1 pkt 4 litera c tiret drugie ustawy o CIT), wszystkie przesłanki do zastosowania wyjątku opisanego w powyższym artykule należy uznać za spełnione.

Zatem zgodzić się należy z Państwa stanowiskiem, że w praktyce to na Wnioskodawcy, podatniku CIT i podmiocie otrzymującym wkład ciąży obowiązek dokonania rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa Ustawy o CIT w związku z art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c tiret drugie.

Natomiast nie można zgodzić się z Państwa twierdzeniem, że takie podejście znajduje swoje uzasadnienie również w przepisach Ordynacji podatkowej, gdzie przenosząc zasady sukcesji podatkowej na grunt przedmiotowej sprawy należy uznać, że od dnia wniesienia wkładu niepieniężnego przez Wspólnika, to Spółka, jako podmiot przejmujący odpowiadać będzie za wykonanie praw i obowiązków podmiotu przejmowanego (Wspólnika) pozostające w związku z składnikami majątku stanowiącymi ZCP. Tym samym – Wnioskodawca, jako sukcesor praw i obowiązków powinien złożyć zeznanie CIT-8, bowiem Wnioskodawca otrzymujący aport składników majątkowych nie staje się sukcesorem praw i obowiązków na gruncie Ordynacji podatkowej. Jednakże teza ta nie ma wpływu na dokonaną ocenę Państwa stanowiska w zakresie pytania Nr 2, że rozliczenia z art. 7aa Ustawy o CIT, o którym mowa w art. 28I ust. 1 pkt 4 litera c tiret drugie, w tym złożenia zeznania CIT-8 wraz z załącznikiem CIT/KW powinien dokonać podmiot przyjmujący wkład niepieniężny, czyli w opisanej sytuacji Wnioskodawca.

W świetle powyższego Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 2 z ww. wyjaśnieniem należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.