Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego we wniosku stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

10 stycznia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 18 grudnia 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych który dotyczy ustalenia, czy lokalna dokumentacja cen transferowych, do której sporządzenia zobowiązana jest lub będzie Spółka posiadająca status mikroprzedsiębiorcy lub małego przedsiębiorcy w rozumieniu art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców, może nie zawierać analizy porównawczej ani analizy zgodności.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

Spółka jest spółką kapitałową prawa polskiego, mającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wnioskodawca podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów w podatku dochodowym od osób prawnych, bez względu na miejsce ich osiągania, oraz jest podatnikiem VAT czynnym.

Podstawową działalnością gospodarczą Wnioskodawcy jest wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi, jak również prowadzenie procesów inwestycyjnych w tym obszarze. Wnioskodawca posiada nieruchomość zabudowaną (...), w której dzierżawca Wnioskodawcy prowadzi działalność gospodarczą (...).

W celu nabycia nieruchomości Spółka zawarła umowę pożyczki od podmiotu powiązanego z siedzibą w Niemczech, dodatkowo dzierżawa (...) odbywa się na rzecz podmiotu powiązanego z siedzibą w Polsce.

Spółka na podstawie art. 11k i nast. ustawy CIT, jest zobowiązana do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych dokumentującej transakcję dotyczącą pożyczki udzielonej przez Wspólnika oraz transakcję dzierżawy nieruchomości.

Spółka nie zatrudnia i nie zatrudniała w okresie ostatnich dwóch lat pracowników, roczny obrót netto ze sprzedaży towarów, wyrobów i usług oraz operacji finansowych nieprzekraczający równowartości 2 milionów euro, natomiast suma aktywów bilansu sporządzonego na koniec jednego z dwóch ostatnich lat przekroczyła równowartość 10 milionów euro. W latach kolejnych Spółka, nie przewiduje zmian w bieżącym stanie zatrudnienia, oraz wielkości obrotu - próg równowartości 2 milionów euro zgodnie z planami Spółki nie zostanie przekroczony, czy też zmiany stanu sumy aktywów zmniejszającej wartość aktywów poniżej 10 milionów euro.

Spółka nie weryfikowała statusu Wspólnika jak również powiązanego polskiego dzierżawcy jako mikro- lub małego przedsiębiorcy.

Niniejszy wniosek dotyczy obowiązków dokumentacyjnych Spółki za poprzedni rok podatkowy (stan faktyczny), jak również za lata następne (zdarzenie przyszłe).

W przypadku odmowy odpowiedzi na pytanie 1, Spółka wnosi o przyjęcie jako element stanu faktycznego, fakt statutu Spółki jako mikroprzedsiębiorcy lub małego przedsiębiorcy w rozumieniu art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców.

Pytania

1.Czy w opisanym stanie faktycznym Spółka jest mikroprzedsiębiorcą lub małym przedsiębiorcą w rozumieniu odpowiednio art. 7 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców?

2.Czy lokalna dokumentacja cen transferowych, do której sporządzenia zobowiązana jest lub będzie Spółka posiadająca status mikroprzedsiębiorcy lub małego przedsiębiorcy w rozumieniu art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców, za poprzedni rok podatkowy oraz lata następne, obejmująca transakcję kontrolowaną (lub transakcje kontrolowane) zawartą z zagranicznym Wspólnikiem może nie zawierać analizy porównawczej ani analizy zgodności?

3.Czy lokalna dokumentacja cen transferowych, do której sporządzenia zobowiązana jest lub będzie Spółka posiadająca status mikroprzedsiębiorcy lub małego przedsiębiorcy w rozumieniu art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców, za poprzedni rok podatkowy oraz lata następne, obejmująca transakcję kontrolowaną (lub transakcje kontrolowane) zawartą z polskim podmiotem powiązanym może nie zawierać analizy porównawczej ani analizy zgodności?

Przedmiotem niniejszego rozstrzygnięcia jest odpowiedz na pytanie nr 2 i 3. W zakresie pytania nr 1 zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 2

Spółka posiadająca status mikroprzedsiębiorcy lub małego przedsiębiorcy w rozumieniu art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców, za poprzedni rok podatkowy oraz lata następne, sporządzając lokalną dokumentację cen transferowych obejmująca transakcję kontrolowaną (lub transakcje kontrolowane) zawartą ze Wspólnikiem może nie zawierać analizy porównawczej ani analizy zgodności.

Ad 3

Spółka posiadająca status mikroprzedsiębiorcy lub małego przedsiębiorcy w rozumieniu art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców, za poprzedni rok podatkowy oraz lata następne, sporządzając lokalną dokumentację cen transferowych obejmująca transakcję kontrolowaną (lub transakcje kontrolowane) zawartą z polskim podmiotem powiązanym może nie zawierać analizy porównawczej ani analizy zgodności.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Zgodnie z art. 11k ust. 1 updop, podmioty powiązane są obowiązane do sporządzania w postaci elektronicznej lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok podatkowy, w terminie do końca dziesiątego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego, w celu wykazania, że ceny transferowe zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

W myśl art. 11k ust. 2 updop, lokalna dokumentacja cen transferowych jest sporządzana dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość przekracza w roku podatkowym następujące progi dokumentacyjne:

1)10 000 000 zł - w przypadku transakcji towarowej;

2)10 000 000 zł - w przypadku transakcji finansowej;

3)2 000 000 zł - w przypadku transakcji usługowej;

4)2 000 000 zł - w przypadku innej transakcji niż określona w pkt 1-3.

Zgodnie z art. 11q ust. 1 updop, lokalna dokumentacja cen transferowych zawiera następujące elementy:

1)opis podmiotu powiązanego;

2)opis transakcji, w tym analizę funkcji, ryzyk i aktywów;

3)analizę cen transferowych, w tym:

a)analizę danych podmiotów niepowiązanych lub transakcji zawieranych z podmiotami niepowiązanymi lub pomiędzy podmiotami niepowiązanymi uznanych za porównywalne do warunków ustalonych w transakcjach kontrolowanych, zwaną dalej „analizą porównawczą", albo

b)analizę wykazującą zgodność warunków, na jakich została zawarta transakcja kontrolowana, z warunkami, jakie ustaliłyby podmioty niepowiązane, zwaną dalej „analizą zgodności" - w przypadku gdy sporządzenie analizy porównawczej nie jest właściwe w świetle danej metody weryfikacji cen transferowych lub nie jest możliwe przy zachowaniu należytej staranności;

4) informacje finansowe.

W myśl art. 11q ust. 3a updop, w przypadku:

1)transakcji kontrolowanych zawieranych przez podmioty powiązane będące mikroprzedsiębiorcą lub małym przedsiębiorcą w rozumieniu odpowiednio art. 7 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców,

2)transakcji innych niż transakcje kontrolowane, o których mowa w art. 11o ust. 1 i 1a

- lokalna dokumentacja cen transferowych może nie zawierać analizy porównawczej lub analizy zgodności.

Zgodnie z art. 11q ust. 3b updop, przepis ust. 3a pkt 1 ma zastosowanie w przypadku przedsiębiorcy, który w ostatnim roku podatkowym spełnił warunki określone w art. 7 ust. 1 pkt 1 albo 2 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców.

W myśl art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców (Dz.U. z 2021 r., poz. 162): użyte w ustawie określenia oznaczają:

1)mikroprzedsiębiorca - przedsiębiorcę, który w co najmniej jednym roku z dwóch ostatnich lat obrotowych spełniał łącznie następujące warunki:

a)zatrudniał średniorocznie mniej niż 10 pracowników oraz

b)osiągnął roczny obrót netto ze sprzedaży towarów, wyrobów i usług oraz z operacji finansowych nieprzekraczający równowartości w złotych 2 milionów euro, lub sumy aktywów jego bilansu sporządzonego na koniec jednego z tych lat nie przekroczyły równowartości w złotych 2 milionów euro.

Dodatkowo przedmiotem wątpliwości Wnioskodawcy jest ustalenie, czy lokalna dokumentacja cen transferowych, do której sporządzenia zobowiązana jest lub będzie Spółka posiadająca status mikroprzedsiębiorcy w rozumieniu art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców, za bieżący rok podatkowy oraz lata następne, obejmująca transakcję kontrolowaną (lub transakcje kontrolowane) zawartą ze Wspólnikiem może nie zawierać analizy porównawczej ani analizy zgodności.

Przepis art. 11q ust. 3a pkt 1 został dodany do ustawy CIT od 1 stycznia 2022 r., ustawą z dnia 29 października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2021 r., poz. 2105) i zgodnie z art. 57 ustawy nowelizującej ma zastosowanie do dokumentacji cen transferowych sporządzanej za rok podatkowy rozpoczynający się po dniu 31 grudnia 2020 r.

Zgodnie z informacjami zawartymi w uzasadnieniu nowelizacji (druk sejmowy nr 1532): „Po zmianie przepisów lokalna dokumentacja cen transferowych może nie zawierać analizy porównawczej lub analizy zgodności w przypadku:

• transakcji kontrolowanych zawieranych przez podmioty powiązane będące mikroprzedsiębiorcą lub małym przedsiębiorcą w rozumieniu ustawy - Prawo przedsiębiorców, oraz (...).

Wyłączenie konieczności sporządzenia analizy porównawczej lub analizy zgodności dla transakcji kontrolowanych zawieranych przez podmioty powiązane będące mikro - i małymi przedsiębiorcami w rozumieniu Prawa przedsiębiorców stanowi ułatwienie dla podatników, uwzględniając chociażby nakłady finansowe i czasowe ponoszone na sporządzenie takich analiz. Projektowany przepis nie wyklucza dobrowolnego sporządzania takich analiz, w sytuacji gdy dany podmiot uzna je za celowe. (...) Należy pamiętać, iż jest to lista zamknięta podmiotów objętych uproszczeniem w sporządzaniu dokumentacji cen transferowych, a zakwalifikowanie się do którejkolwiek z kategorii wskazanych podmiotów pozwala na sporządzenie dokumentacji w uproszczonej formie".

Zgodnie z zaprezentowanym stanowiskiem przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej sygn. 0111-KDIB1-3.4010.422.2022.1.AN „Literalne brzmienie powołanego art. 11q ust. 3a pkt 1 updop, wskazuje że sporządzenie lokalnej dokumentacji cen transferowych bez analizy porównawczej lub analizy zgodności, możliwe jest w przypadku gdy tylko podmiot obowiązany do jej sporządzenia posiada status mikroprzedsiębiorcy lub małego przedsiębiorcy. Zatem, nie jest konieczne by obie strony transakcji posiadały status mikro lub małego przedsiębiorcy".

Tym samym, prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy w zakresie ustalenia, czy lokalna dokumentacja cen transferowych, do której sporządzenia zobowiązana jest lub będzie Spółka posiadająca status mikroprzedsiębiorcy w rozumieniu art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców, za poprzedni rok podatkowy oraz lata następne, obejmująca transakcję kontrolowaną (lub transakcje kontrolowane) zawartą ze Wspólnikiem może nie zawierać analizy porównawczej ani analizy zgodności.

Podobne stanowisko zostało przedstawione w interpretacji indywidualnej z dnia 14.10.2024 przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej sygn. 0111-KDIB1-3.4010.423.2022.1.AN.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie pytania nr 2 i 3 jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 11k ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm. dalej: „ustawa o CIT”,„updop”),

W myśl art. 11k ust. 2 updop,

Zgodnie z art. 11q ust. 1 updop,

W myśl art. 11q ust. 3a updop,

Zgodnie z art. 11q ust. 3b updop,

Ww. art. 11q ust. 3a pkt 1 został dodany do ustawy o CIT od 1 stycznia 2022 r. ustawą z dnia 29 października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2021 r., poz. 2105) i zgodnie z art. 57 ustawy nowelizującej ma zastosowanie do dokumentacji cen transferowych sporządzanej za rok podatkowy rozpoczynający się po dniu 31 grudnia 2020 r.

Natomiast w myśl art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców (Dz.U. z 2024 r. poz. 236 ze zm.):

Przedmiotem Państwa wątpliwości w zakresie pytanie nr 2 i 3 jest ustalenie, czy Spółka posiadająca status mikroprzedsiębiorcy lub małego przedsiębiorcy w rozumieniu art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców, za poprzedni rok podatkowy oraz lata następne, sporządzając lokalną dokumentację cen transferowych, obejmującą transakcje kontrolowane zawarte ze Wspólnikiem oraz polskim Podmiotem powiązanym, może nie zawierać analizy porównawczej ani analizy zgodności.

Zgodnie z informacjami zawartymi w uzasadnieniu ww. nowelizacji (druk sejmowy nr 1532): „Po zmianie przepisów lokalna dokumentacja cen transferowych może nie zawierać analizy porównawczej lub analizy zgodności w przypadku:

• transakcji kontrolowanych zawieranych przez podmioty powiązane będące mikroprzedsiębiorcą lub małym przedsiębiorcą w rozumieniu ustawy - Prawo przedsiębiorców, oraz (…).

Wyłączenie konieczności sporządzenia analizy porównawczej lub analizy zgodności dla transakcji kontrolowanych zawieranych przez podmioty powiązane będące mikro - i małymi przedsiębiorcami w rozumieniu Prawa przedsiębiorców stanowi ułatwienie dla podatników, uwzględniając chociażby nakłady finansowe i czasowe ponoszone na sporządzenie takich analiz. Projektowany przepis nie wyklucza dobrowolnego sporządzania takich analiz, w sytuacji gdy dany podmiot uzna je za celowe. (…) Należy pamiętać, iż jest to lista zamknięta podmiotów objętych uproszczeniem w sporządzaniu dokumentacji cen transferowych, a zakwalifikowanie się do którejkolwiek z kategorii wskazanych podmiotów pozwala na sporządzenie dokumentacji w uproszczonej formie”.

Literalne brzmienie powołanego art. 11q ust. 3a pkt 1 ustawy o CIT, wskazuje że sporządzenie lokalnej dokumentacji cen transferowych bez analizy porównawczej lub analizy zgodności, możliwe jest w przypadku gdy tylko podmiot obowiązany do jej sporządzenia posiada status mikroprzedsiębiorcy lub małego przedsiębiorcy. Zatem, nie jest konieczne by obie strony transakcji posiadały status mikro lub małego przedsiębiorcy.

Tym samym, należy zgodzić się z Państwa stanowiskiem stwierdzającym, że Spółka posiadająca status mikroprzedsiębiorcy lub małego przedsiębiorcy w rozumieniu art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców, za poprzedni rok podatkowy oraz lata następne, sporządzając lokalną dokumentację cen transferowych obejmującą transakcję kontrolowaną (lub transakcje kontrolowane) zawartą ze Wspólnikiem oraz z polskim Podmiotem powiązanym może nie zawierać analizy porównawczej ani analizy zgodności.

W konsekwencji Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 i 3 należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy stan faktyczny będący przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym/zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Końcowo należy również zaznaczyć, że zgodnie z Państwa wskazaniem, organ przyjął jako element stanu faktycznego, fakt posiadania statutu Spółki jako mikroprzedsiębiorcy lub małego przedsiębiorcy w rozumieniu art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego oraz zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.