Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 stycznia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 27 grudnia 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej.

Uzupełnili go Państwo pismem z 4 lutego 2025 r. (wpływ tego samego dnia).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

(…) (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest osobą prawną, podmiotem zarejestrowanym w Krajowym Rejestrze Sądowym, podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „CIT”).

Akcjonariuszami Wnioskodawcy są zarówno osoby fizyczne oraz osoby prawne będące podatnikami CIT.

Ze względów rodzinnych oraz biznesowych jeden z akcjonariuszy, będący osobą fizyczną (dalej: „Akcjonariusz”) planuje dokonać zbycia swoich akcji we Wnioskodawcy w celu umorzenia.

Zbycie akcji w Spółce (dalej: „Akcje”) odbędzie się w trybie określonym w art. 300⁴⁴ § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.; dalej: „KSH”). Akcjonariusz oraz Spółka ustalili, że zbycie Akcji odbędzie się w trybie dobrowolnego zbycia akcji w celu umorzenia bez wynagrodzenia (dalej: „Umorzenie”). Podstawę Umorzenia stanowić będzie uchwała zgromadzenia akcjonariuszy Spółki podjęta w oparciu o uprzednią zgodę Akcjonariusza, w której wyrazi on zgodę na umorzenie należących do niego Akcji bez wynagrodzenia. Umorzenie zostanie przeprowadzone bez wynagrodzenia.

Z uwagi na wiek Akcjonariusza, poprzez Umorzenie możliwa będzie realizacja jego planów sukcesyjnych.

Pytanie

Czy Umorzenie doprowadzi do powstania u Wnioskodawcy przychodu podlegającego opodatkowaniu CIT ?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, Umorzenie nie doprowadzi do powstania u Wnioskodawcy przychodu podlegającego opodatkowaniu CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy.

Umorzenie akcji w spółce akcyjnej skutkuje ich prawnym unicestwieniem, które pociąga za sobą wygaśnięcie wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym jak i korporacyjnym, wynikających z posiadania umarzanych akcji.

Przesłanki i tryb umorzenia akcji w spółce akcyjnej określone zostały w art. 359 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t. j.: Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.; dalej: „KSH”).

Zgodnie z art. 359 § 1 KSH akcje mogą być umorzone w przypadku, gdy statut tak stanowi. Akcja może być umorzona albo za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez spółkę (umorzenie dobrowolne), albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe). Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym. Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa statut.

Stosownie natomiast do art. 359 § 2 KSH, umorzenie akcji wymaga uchwały walnego zgromadzenia. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. Umorzenie przymusowe następuje za wynagrodzeniem, które nie może być niższe od wartości przypadających na akcję aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy.

Rozważane umorzenie Akcji Wnioskodawcy w Spółce nastąpi bez wynagrodzenia. O ile przepisy KSH nie regulują wprost takiego trybu dla umorzenia akcji (w przeciwieństwie do zbycia udziałów w celu umorzenia – patrz art. 199 KSH), to w doktrynie brak odpłatności za unicestwienie akcji uznawane jest za dopuszczalne (tak: M. Dumkiewicz [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, wyd. II, Warszawa 2024, art. 359 oraz A. Kidyba [w:] Komentarz aktualizowany do art. 301-633 Kodeksu spółek handlowych, LEX/el. 2024, art. 359).

Umorzenie stanowi jedną z form odpłatnego zbycia. Dla celów opodatkowania podatkiem dochodowym taka transakcja jest traktowana w tożsamy sposób jak sprzedaż udziałów lub akcji, chyba że jest przeprowadzana w sposób nieodpłatny (bez wynagrodzenia).

Zgodnie z ogólnymi zasadami opodatkowania CIT przedmiotem opodatkowania tym podatkiem jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód (art. 7 ust. 1 ustawy o CIT). Dochodem ze źródła przychodów, co do zasady, jest natomiast nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym (art. 7 ust. 2 Ustawy o CIT).

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy o CIT przychodem (ze źródła zysków kapitałowych) z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, jest przychód faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także przychód z umorzenia udziałów (akcji). Zastrzeżenia wymaga jednak, że przepis ten dotyczy wyłącznie tzw. transakcji dywidendowych za które uznaje się umorzenie przymusowe lub automatyczne udziałów (akcji). W przypadku dobrowolnego umorzenia udziałów lub akcji, to przepisy kwalifikują takie transakcje jako podlegające opodatkowaniu CIT ze źródła zyski kapitałowe, ale bez pośrednictwa płatnika, jak w przypadku przychodów z udziału w zyskach osób prawnych (art. 7b ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT).

Zgodnie z art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

W świetle powyższego, należy ocenić czy dobrowolne umorzenie Akcji w Spółce bez wynagrodzenia wiąże się z powstaniem jakiegokolwiek przychodu po stronie podmiotu, którego akcje są umarzane, czyli dla Spółki.

Z przytoczonych powyżej przepisów wynika, że opodatkowanie CIT wystąpi w stosunku do tych kategorii, które zgodnie z ustawą o CIT, stanowią odpowiednio dochód albo przychód. W konsekwencji, jeżeli przychód lub dochód nie wystąpią, to nie powstanie zdarzenie podlegające opodatkowaniu CIT.

Ustawa o CIT nie posługuje się definicją legalną przychodu podatkowego. Z uwagi na otwarty katalog przychodów podlegających opodatkowaniu CIT (art. 12 ust. 1 ustawy o CIT), powszechnie przyjmuje się jednak, że przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter. Zgodnie z ustawą o CIT przychód powinien cechować się zatem definitywnością i określonością – musi być on definitywny, trwały i ostateczny (bezzwrotny). W przepisie art. 12 ust. 1 ustawy o CIT wymienione zostały jedynie przykładowe przysporzenia zaliczane do kategorii przychodów podatkowych.

Mając na uwadze powyższe, wskazać należy, że Spółka nabywając bez wynagrodzenia akcje własne w celu ich umorzenia nie uzyska jakiegokolwiek przysporzenia majątkowego, a w konsekwencji nie wystąpią podstawy do zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. W szczególności, nabycie Akcji przez Spółkę w celu ich umorzenia nie będzie skutkować zwiększeniem majątku Spółki ani otrzymaniem przez Spółkę jakichkolwiek realnych wartości ekonomicznych, lecz jedynie spowoduje zmianę struktury kapitałów własnych Spółki. W analizowanym przypadku nie dojdzie również do powstania przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT. W wyniku wyrażenia zgody przez Akcjonariusza na nieodpłatne umorzenie jego Akcji po stronie Spółki nie powstaje zobowiązanie do zapłaty jakiegokolwiek wynagrodzenia na rzecz Akcjonariusza, nie może zatem również dojść do umorzenia zobowiązania. W rezultacie Spółka nie otrzyma żadnego nieodpłatnego świadczenia.

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, w wyniku dobrowolnego umorzenia Akcji bez wynagrodzenia nie powstanie dla Wnioskodawcy przychód opodatkowany CIT. W konsekwencji nie powstanie również dochód opodatkowany CIT.

Stanowisko Wnioskodawcy potwierdzają interpretacje indywidualne wydane przez organ w podobnych stanach faktycznych:

-„Mając na uwadze powyższe, wskazać należy, że Spółka nabywając bez wynagrodzenia udziały własne w celu ich umorzenia nie uzyska jakiegokolwiek przysporzenia majątkowego, a w konsekwencji nie wystąpią podstawy do zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. W szczególności, nabycie udziałów przez Spółkę w celu ich umorzenia nie będzie skutkować zwiększeniem majątku Spółki ani otrzymaniem przez Spółkę jakichkolwiek realnych wartości ekonomicznych, lecz jedynie spowoduje zmianę struktury kapitałów własnych Spółki. W analizowanym przypadku nie odjedzie (winno być: nie dojdzie) również do powstania przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT. W wyniku wyrażenia zgody przez Wspólników na nieodpłatne umorzenie należących do nich udziałów w Spółce, po stronie Spółki nie powstaje zobowiązanie do zapłaty jakiegokolwiek wynagrodzenia na rzecz Wspólników, nie może zatem również dojść do umorzenia zobowiązania” – tak: interpretacja indywidualna z 31 sierpnia 2023 r. znak: 0111-KDIB2-1.4010.276.2023.2.DD;

-„(...) zgodnie więc z przepisami ustawy o CIT warunkiem koniecznym dla osiągnięcia przychodu jest uzyskanie definitywnego przysporzenia majątkowego. Natomiast umorzenie przez Spółkę udziałów bez wynagrodzenia nie powoduje powstania przychodu w tej Spółce. W sensie ekonomicznym nie następuje po stronie Spółki żadne przysporzenie majątkowe. Zatem planowane dobrowolne umorzenie udziałów bez wynagrodzenia posiadanych przez Wnioskodawcę w Spółce A., jak i rozważane dobrowolne umorzenie udziałów bez wynagrodzenia należących do osoby fizycznej HO w Spółce Wnioskodawcy nie spowodują powstania przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy” – tak: interpretacja indywidualna z 22 lutego 2022 r., znak: 0111-KDIB1-2.4010.593.2021.3.AW

Stanowisko Wnioskodawcy potwierdzają również następujące interpretacje indywidualne:

a)z 26 września 2024 r., znak: 0111-KDIB2-1.4010.489.2024.1.AG, oraz

b)z 27 marca 2024 r., znak: 0114-KDIP2-2.4010.47.2024.2.SJ.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady umarzania udziałów w spółce akcyjnej uregulowane zostały w art. 359 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „Ksh”).

Zgodnie z art. 359 § 1 Ksh:

Akcje mogą być umorzone w przypadku, gdy statut tak stanowi. Akcja może być umorzona albo za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez spółkę (umorzenie dobrowolne), albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe). Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym. Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa statut.

Stosownie do art. 359 § 2 Ksh:

Umorzenie akcji wymaga uchwały walnego zgromadzenia. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. Umorzenie przymusowe następuje za wynagrodzeniem, które nie może być niższe od wartości przypadających na akcję aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy.

W myśl art. 359 § 6 Ksh:

Statut może stanowić, że akcje ulegają umorzeniu w razie ziszczenia się określonego zdarzenia bez powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie. Stosuje się wówczas przepisy o umorzeniu przymusowym.

Przechodząc na płaszczyznę prawa podatkowego, należy stwierdzić, że przychody z umorzenia akcji zaliczane są do przychodów z zysków kapitałowych na podstawie art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Stosownie do art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy o CIT:

Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości.

Natomiast zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a tej ustawy:

Za przychody z zysków kapitałowych uważa się inne, niż określone w pkt 1 i 2, przychody z udziału (akcji) w osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, w tym przychody uzyskane w wyniku wymiany udziałów.

Z cytowanych wyżej przepisów ustawy o CIT wynika, że dochód podatkowy stanowi różnicę pomiędzy osiągniętym przychodem, a kosztami jego uzyskania. Co istotne, dochód podatkowy ustalany jest wyłącznie na podstawie przepisów prawa podatkowego. Wpływ na wysokość dochodu podatkowego mają bowiem tylko wymienione w ustawie przychody i koszty uzyskania przychodów, zasady przypisywania ich do danego roku podatkowego oraz przewidziane w tej ustawie zwolnienia i ulgi podatkowe.

Wskazać zatem należy, że opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych wystąpi w stosunku do tych kategorii, które zgodnie z ustawą o CIT, stanowią odpowiednio dochód albo przychód. W konsekwencji, jeśli określonej kategorii nie można uznać za przychód, ani też za dochód podatkowy, to kategoria ta nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Ocena skutków podatkowych, umorzenia przez Spółkę własnych akcji bez wynagrodzenia, wymaga zatem rozważenia, czy w związku z tą czynnością, po stronie Spółki powstanie przychód podatkowy.

Przepisy ustawy o CIT nie zawierają definicji legalnej przychodu podatkowego. W art. 12 ust. 1 tej ustawy zawarto jedynie przykładowe wyliczenie przysporzeń, których uzyskanie powoduje powstanie przychodu podatkowego. Katalog ten nie jest jednak zamknięty, na co wskazuje użycie przez ustawodawcę we wskazanym artykule sformułowania „przychodami są (...) w szczególności”. W piśmiennictwie i judykaturze, przyjmuje się jednak zgodnie, że przychodami są wszystkie przysporzenia majątkowe o charakterze definitywnym, które skutkują zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów podatnika. Ponadto w art. 12 ust. 4 ustawy o CIT, wskazano enumeratywnie zdarzenia, które nie stanowią przychodu.

Analizując przepis art. 12 ustawy o CIT można stwierdzić, że co do zasady, przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną – przychód powstaje zatem w momencie jego faktycznego uzyskania przez podatnika. Tym samym na gruncie ustawy o CIT przychód powinien cechować się definitywnością i określonością. Zgodnie z takim podejściem, za przychód podatkowy może być uznany tylko definitywny, trwały i ostateczny (bezzwrotny) przyrost majątkowy. I tak, przykładowo, stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 1 tej ustawy:

Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Zgodnie więc z przepisami ustawy o CIT warunkiem koniecznym dla osiągnięcia przychodu jest uzyskanie definitywnego przysporzenia majątkowego. Natomiast umorzenie przez Spółkę akcji bez wynagrodzenia nie powoduje powstania przychodu w tej Spółce. W sensie ekonomicznym nie następuje po stronie Spółki żadne przysporzenie majątkowe.

Zatem w związku z planowanym dobrowolnym umorzeniem akcji bez wynagrodzenia, po stronie Spółki, nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Tym samym Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.