Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

31 stycznia 2025 roku wpłynął Państwa wniosek z 29 stycznia 2025 roku o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia czy w przypadku płatności poniżej limitu określonego w art. 26 ust. 2e ustawy o CIT (2 mln zł) Spółka będzie uprawniona do zastosowania 10% stawki zryczałtowanego podatku dochodowego przewidzianej w art. 11 ust. 2 UPO do odsetek wypłacanych w ramach umowy Cash Pool na rzecz Cash Pool Leadera, które zostały naliczone od środków własnych Cash Pool Leadera znajdujących się w strukturze Cash-Pooling.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A. Sp. z o.o. z siedzibą na terytorium Polski (dalej jako: "Wnioskodawca", "Spółka" lub "A.") na podstawie art. 3 ust. 1 ustawy o CIT podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Wnioskodawca jest również zarejestrowanym w Polsce czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Spółka należy do międzynarodowej grupy podmiotów powiązanych działających w sektorze (…) (dalej jako: "Grupa").

W Grupie został wprowadzony system zarządzania płynnością finansową typu cash pooling (dalej jako: "Struktura" lub "Struktura Cash pool" lub "Cash pooling"), którego Spółka będzie uczestnikiem. Oprócz Wnioskodawcy, z Cash poolingu korzystają inne spółki wchodzące w skład Grupy (dalej jako: "Uczestnicy"). Przystąpienie przez Spółkę oraz pozostałych Uczestników do Struktury ma na celu zapewnienie optymalnego korzystania ze środków finansowych w ramach Grupy i tym samym umocnienia konkurencyjności Grupy na rynku.

W dniu 16 stycznia 2023 roku zawarta została umowa pomiędzy B. AG z siedzibą pod adresem (…) w Niemczech (dalej jako: "Bank") a C. (dalej także jako: "C", "Cash Pool Leader") dotycząca świadczenia usług zarządzania płynnością finansową, znanych jako db-CashSweep. Celem tej umowy jest umożliwienie efektywnego zarządzania środkami finansowymi poprzez ich transfer pomiędzy różnymi rachunkami, co pozwala na optymalizację sald oraz poprawę płynności finansowej całej grupy kapitałowej. Dokument przewiduje możliwość przystąpienia nowych uczestników do systemu db-CashSweep, co stanowi ważny element zarządzania finansami w międzynarodowej grupie kapitałowej. W całej Grupie obsługiwanych jest 14 walut z ponad 75 uczestnikami w ramach umów z różnymi bankami. Wnioskodawca wyraził wolę dołączenia do istniejącej umowy db-CashSweep oraz zaakceptował wszystkie warunki określone w pierwotnym porozumieniu. Uczestnikami db-CashSweep są na chwilę obecną różne spółki z Grupy, do której należy Wnioskodawca. Podmioty te mają siedziby poza granicami Polski. Rozszerzenie to umożliwia jeszcze lepsze zarządzanie przepływami finansowymi oraz bardziej efektywne wykorzystanie środków w ramach całej struktury organizacyjnej.

Zasady wynikające z umowy db-CashSweep.

Zasadniczo usługa db-CashSweep dla transgranicznych pul to mechanizm umożliwiający sprawne zarządzanie środkami finansowymi pomiędzy różnymi rachunkami bankowymi. W ramach tej usługi środki mogą być przenoszone z rachunku źródłowego na jeden lub więcej rachunków docelowych.

Rachunki Docelowe i Źródłowe to rachunki uczestniczące, które mogą być rejestrowane w zależności od ich roli w procesie zarządzania płynnością jako:

1)Rachunek Docelowy, czyli rachunek, do którego środki mogą być przesyłane, aby osiągnąć określony cel finansowy (np. saldo docelowe).

2)Rachunek Źródłowy, czyli rachunek, z którego środki mogą być przesyłane, jeżeli jest nadwyżka środków.

Transfery środków tzw. Sweepy lub Pokrycia, gdzie Sweepy oznaczają przesunięcia środków finansowych pomiędzy rachunkami w celu zbilansowania sald, natomiast Pokrycia dotyczą przeniesienia środków w celu uzupełnienia braków na rachunkach, odbywają się we wszystkie dni operacyjne, w czasie oraz w sposób określony dla kont uczestniczących. Banki otrzymują informacje o rachunkach biorących udział w transakcjach i odpowiednio przetwarzają zlecenia. Jest to kluczowy element usługi, który zapewnia terminowe i zautomatyzowane zgodne z zasadami wykonanie każdej operacji finansowej.

Zasady wynikające z umowy cash poolingu

W związku z przystąpieniem przez Wnioskodawcę do Struktury, w celu ustanowienia relacji pomiędzy Cash Pool Leaderem, a Wnioskodawcą zawarta zostanie umowa Cash poolingu (dalej jako: "Umowa Cash Pool"). Umowa Cash Pool zostanie zawarta pomiędzy Wnioskodawcą jako Uczestnikiem, a C. z siedzibą pod adresem (...) w Irlandii, w roli Cash Pool Leadera.

Cash Pool Leader jest irlandzkim rezydentem podatkowym podlegającym opodatkowaniu w Irlandii od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, zarejestrowanym w irlandzkim rejestrze handlowym, a jego rejestracja wiąże się z istnieniem przedsiębiorstwa, w ramach którego Cash Pool Leader prowadzi rzeczywiste operacje składające się na działalność gospodarczą w zakresie instytucji świadczącej usługi finansowe do spółek z Grupy, włącznie z zarządzaniem środkami finansowymi oraz walutami. Otrzymywane należności są uzyskiwane w związku z tą działalnością. Cash Pool Leader posiada w kraju siedziby biuro, zasoby techniczne (infrastrukturę techniczną) oraz zasoby personalne adekwatne i proporcjonalne do zakresu jego działalności. Członkowie zarządu są obecni w siedzibie (biurze) i podejmują decyzje na miejscu, dysponują adresami e-mail oraz służbowymi telefonami komórkowymi. Poprzez uprawnione organy, Cash Pool Leader samodzielnie podejmuje decyzje gospodarcze i realizuje swoje podstawowe funkcje gospodarcze, uzyskuje w kraju siedziby przychody z prowadzonej działalności gospodarczej. Jego dochody podlegają opodatkowaniu w kraju siedziby. Cash Pool Leader samodzielnie przeprowadza operacje gospodarcze z wykorzystaniem własnych zasobów, w tym osób zarządzających obecnych na miejscu w Irlandii.

Na zasoby własne Cash Pool Leadera składają się środki pieniężne pochodzące zarówno ze Struktury jak i spoza niej. Cash Pool Leader samodzielnie decyduje o przeznaczeniu własnych środków pieniężnych. Należy podkreślić, że Cash Pool Leader zarządza całością nadwyżek finansowych wygenerowanych i zakumulowanych w ramach funkcjonowania Struktury. Angażuje także własne fundusze pochodzące spoza Struktury zarówno w sytuacji wystąpienia niedoboru środków w ramach całej struktury, jak i w ramach efektywnego wykorzystania własnych nadwyżki pieniężnych. Dodatkowo, Cash Pool Leader z własnych zasobów udziela pożyczek lub tworzy depozyty, a w przypadku niedoboru środków pieniężnych pożycza z różnych źródeł zarówno zewnętrznych jak i wewnętrznych, w tym także ze struktury cash pool.

Podsumowując, Cash Pool Leader otrzymuje należności dla własnej korzyści, w tym decyduje samodzielnie o ich przeznaczeniu i ponosi ryzyko ekonomiczne związane z utratą tych należności lub ich części. Uzyskiwane przez Cash Pool Leadera należności są związane z rzeczywistą działalnością Cash Pool Leadera jako instytucji świadczącej usługi finansowe do spółek z Grupy, włącznie z zarządzaniem środkami finansowymi.

Cash Pool Leader odgrywa aktywną rolę w Cash Poolingu oraz jest odpowiedzialny za inne zadania w Grupie, dlatego nie jest pośrednikiem, przedstawicielem, powiernikiem ani innym podmiotem zobowiązanym prawnie lub faktycznie do przekazania całości lub części należności na inny podmiot.

Ponad to Cash Pool Leader posiada rachunek bankowy w kraju siedziby, jak również w innych krajach m.in. w Niemczech. Cash Pool Leader nie posiada w Niemczech zakładu podatkowego. Cash Pool Leader nie podejmuje działań, które są nieuzasadnione ekonomicznie i nie tworzy struktury działającej w sposób nieodzwierciedlający rzeczywistości gospodarczej.

Spółka jest w posiadaniu certyfikatu rezydencji podatkowej Cash Pool Leadera, potwierdzającego irlandzką rezydencję podatkową.

Certyfikaty rezydencji podatkowej będą z pewnością możliwe do uzyskania także w kolejnych latach. Spółka przyjmuje tym samym, że Cash Pool Leader spełnia przesłanki o uznania go za rzeczywistego właściciela należności w rozumieniu art. 4a pkt 29 ustawy o CIT w stosunku do odsetek wypłacanych w ramach struktury Cash Poolingu na rzecz Cash Pool Leadera, co dodatkowo zostanie potwierdzone oświadczeniem otrzymanym od Cash Pool Leadera.

Umowa Cash Pool, do której przystąpiła Spółka, jest umową cash poolingu typu rzeczywistego (zero - balancing cash pooling), tzn. jej funkcjonowanie wiąże się z faktycznymi, automatycznymi przelewami pieniężnymi między rachunkami bankowymi Uczestników, którzy przystąpili do struktury (dalej także jako: "Rachunki szczegółowe", "Rachunki A", "Rachunki Spółki"), a specjalnym rachunkiem prowadzonym na rzecz Cash Pool Leadera o charakterze tzw. rachunku głównego (dalej także jako: "Rachunek główny", "Rachunek C" ). Celem tych operacji jest, aby cały czas saldo wykazywane na Rachunkach szczegółowych Uczestników wynosiło zero, natomiast saldo na Rachunku głównym odpowiadało rzeczywistej wysokości środków posiadanych przez Grupę w Strukturze Cash pool. Struktura puli środków pieniężnych dla A. prowadzona będzie wyłącznie w PLN.

W ramach kont struktury poprowadzonych w PLN Uczestnikami będą Cash Pool Leader, A. oraz inny podmiot z Grupy tj. D. z siedzibą w Niemczech pod adresem (…) (dalej jako "D"). D. ze względów biznesowych posiada w Polsce rachunek prowadzony w PLN, który także jest rachunkiem szczegółowym w ramach db-CashSweep.

Podobne umowy cash poolingu są podpisane z innymi bankami i innymi podmiotami Grupy - wszystkie dla walut innych niż PLN. Niemniej jednak umowa Cash Poolingu, której dotyczy niniejszy wniosek, zostanie zawarta pomiędzy A. oraz C. C. do jej wykonania korzystać będzie z tzw. środków własnych Cash Pool Leadera. Jak wskazano powyżej środki własne C, to środki pieniężne znajdujące się w puli, wygenerowane w ramach prowadzenia działalności gospodarczej, a także pozyskane przez Cash Pool Leadera poprzez finansowanie zewnętrzne i wewnętrzne.

Spółka, D. i Cash Pool Leader są podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów ustawy o CIT. Cash Pool Leader nie ma bezpośredniego udziału kapitałowego w Spółce. Podmioty C. oraz A. są powiązane w ten sposób, że D. jest bezpośrednim udziałowcem C. i jest udziałowcem spółki matki A. Tym samym nie ma bezpośredniego powiązania między spółkami, jak też ta sama spółka nie jest udziałowcem obu podmiotów.

Przepływy pieniężne będą realizowane pomiędzy Rachunkiem A. w B. w PLN, a Rachunkiem C. w B. Niemcy w PLN.

Przepływy pieniężne będą opierały się na "zerowym saldzie", co oznacza, że wszelkie kwoty zdeponowane na rachunku A. będą przelewane na rachunek C. W wyniku tej transakcji saldo A. w B. Polska będzie wynosiło zero.

A. będzie mogło realizować płatności z rachunku B. (pomimo zerowego salda) na rzecz osób trzecich na standardowych zasadach. Na koniec każdego dnia roboczego B. będzie realizowało wpływ środków pieniężnych z rachunku C na rachunek A. Po takim przelewie rachunek A. wykaże zerowe saldo.

Zgodnie z Umową Cash Pool pod warunkiem, że dostępna będzie wystarczająca płynność, Uczestnik tzn. Spółka zobowiązuje się do codziennego przekazywania salda dodatniego ze swojego Rachunku Źródłowego na Rachunek Główny. Oznacza to, że w praktyce wszelkie płatności przychodzące na rachunek A. prowadzony w B. będą przekazywane na rachunek C., prowadzony przez B. w Niemczech. W rezultacie wszelkie przepływy pieniężne (przychodzące i wychodzące) będą kompensowane na koniec dnia, a pozostała nadwyżka będzie wysyłana do C. lub A. otrzyma dopłatę. Po zaksięgowaniu ostatniej transakcji rachunek A. powinien zawsze wykazywać zero PLN. Wysokość wypłat dokonywanych przez Wnioskodawcę z Rachunku Spółki będzie mogła być ograniczona wysokością limitu ustalonego pomiędzy Spółką, a posiadaczem Rachunku C. (o ile taki limit zostanie ustalony), a także wysokością limitu ustalonego pomiędzy Bankiem, a posiadaczem Rachunku C. dla stron umowy.

Ponadto, Cash Pool Leader i Spółka będą mogli w określonych Umową Cash Pool warunkach uzgodnić, że pula środków pieniężnych pomiędzy nimi nie będzie podlegać zerowemu bilansowaniu, lecz będzie podlegać bilansowaniu docelowemu.

Na potrzeby niniejszej umowy Cash Pool Leader będzie występował w roli banku i obsługiwał Bank Wewnętrzny (dalej jako: "IHB") w systemie (…). W ramach systemu cash poolingu salda debetowe i kredytowe na zewnętrznych rachunkach bankowych spółek zależnych będą rozliczane lub wycofywane z odpowiednim obciążeniem lub uznaniem. Rozliczenia i wypłaty będą odzwierciedlane na rachunkach IHB, które będą rozliczane na (…) przez Cash Pool Leadera. Cash Pool Leader będzie rejestrował zgodnie z tą umową wszystkie przepływy środków pieniężnych odbywające się poprzez bilansowanie zerowe (lub bilansowanie docelowe, w zależności od przypadku) między Rachunkiem A, a Rachunkiem C. wynikające z przeniesienia sald kredytowych lub sald debetowych.

Odsetki od sald (kredytowych i/lub debetowych) Rachunków IHB Wnioskodawcy będą naliczane codziennie przez Cash Pool Leadera i rozliczane na koniec każdego miesiąca kalendarzowego na odpowiednim Rachunku IHB Wnioskodawcy. Odsetki będą naliczane z uwzględnieniem stóp procentowych określonych zgodnie z obowiązującą metodologią wyceny cash pool na warunkach rynkowych. W przypadku gdy w danym miesiącu salda wewnętrznej puli środków pieniężnych będą dodatnie, odsetki będą dopisywane do wewnętrznego rachunku bankowego A. na koniec tego miesiąca. W przypadku gdy salda wewnętrznej puli środków będą ujemne, koszty odsetek będą obciążać wewnętrzny rachunek bankowy A.

Odsetki pomiędzy C. i A. będą rozliczane poprzez zaksięgowanie na Rachunkach IHB, tj. bez udziału B. Cash Pool Leader będzie odpowiedzialny za obliczanie i rozliczanie odsetek opisanych powyżej. W tak przedstawionej konstrukcji Cash Pool Leader będzie rzeczywistym właścicielem wypłacanych odsetek i nie będzie pośrednikiem, przedstawicielem, powiernikiem lub innym podmiotem zobowiązanym faktycznie lub prawnie do przekazania należności innemu podmiotowi.

Umowa Cash Pool przewiduje, że odsetki będą mogły podlegać podatkowi u źródła, który zostanie automatycznie uwzględniony w procesie rozliczenia IHB i na Wyciągu. Spółka natomiast będzie odpowiedzialna za zapewnienie rozliczenia takiego podatku z odpowiednim organem podatkowym.

Umowa Cash Pool będzie wprost wskazywała, że transakcje cash pool będą wynikiem działalności gospodarczej Spółki (środki będą pochodzić z tej działalności).

Umowa cash poolingu jest umową nieuregulowaną w ustawie - Kodeks cywilny, zaliczaną do tzw. umów nienazwanych. Zawierana jest i wykonywana w ramach tzw. zasady swobody umów, zgodnie z którą strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego.

Czynności wykonywane przez Spółkę lub spółki z Grupy w wykonaniu Umowy cash poolingu nie będą stanowić pożyczki w rozumieniu w art. 720 Kodeksu cywilnego, a w ramach zawieranej umowy nie będzie dochodziło do zawierania umów pożyczek pomiędzy uczestnikami systemu zarządzania płynnością finansową. Przedmiotowe czynności nie będą także stanowiły umowy depozytu nieprawidłowego w rozumieniu art. 845 Kodeksu cywilnego ani umowy lokaty.

Przedstawione rozwiązanie cash poolingu jest standardowym rozwiązaniem w Grupie. Z perspektywy Spółki oraz podmiotów tworzących Grupę zasadniczym elementem umowy cash poolingu jest wdrożenie procesu zarządzania posiadanymi na rachunkach bankowych środkami pieniężnymi oraz zadłużeniem spółek tworzących Grupę kapitałową, poprzez poprawę bieżących przepływów pieniężnych.

Pytanie

Czy w związku z opisanym zdarzeniem przyszłym w przypadku płatności poniżej limitu określonego w art. 26 ust. 2e ustawy o CIT (2 mln zł) Spółka będzie uprawniona do zastosowania 10% stawki zryczałtowanego podatku dochodowego (dalej: "podatek u źródła", "WHT") przewidzianej w art. 11 ust. 2 UPO do odsetek wypłacanych w ramach umowy Cash Pool na rzecz Cash Pool Leadera, które zostały naliczone od środków własnych Cash Pool Leadera znajdujących się w strukturze Cash-Pooling?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Spółki, w przedstawionych okolicznościach zdarzenia przyszłego, Spółka będzie uprawniona do zastosowania 10% podatku u źródła przewidzianej w art. 11 ust. 2 UPO do odsetek wypłacanych w ramach struktury Cash Pooling na rzecz Cash Pool Leadera, które zostały naliczone od środków własnych Cash Pool Leadera znajdujących się w strukturze Cash-Pooling.

Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy o CIT, podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W powyższym przepisie, wyrażona została zasada ograniczonego obowiązku podatkowego, w myśl której państwo, na terytorium którego znajduje się źródło uzyskiwania przychodów, ma prawo do opodatkowania podmiotów niebędących jej rezydentami podatkowymi w zakresie dochodów uzyskiwanych z takiego źródła.

Następnie, w myśl art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody (przychody) m.in. z tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia umowy i wykonania świadczenia.

Na podstawie art. 3 ust. 5 ustawy o CIT, za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5, uważa się przychody wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4.

W stosunku do niektórych przychodów uzyskiwanych na terytorium Polski przez podmioty niebędące polskimi rezydentami podatkowymi, obowiązek potrącenia podatku u źródła spoczywa na podmiocie polskim dokonującym wypłaty należności będącej źródłem tego przychodu. Takie rodzaje przychodów zostały określone m in. w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT.

Stosownie do art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, przychody m.in. z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej odsetek przez podatników podlegających ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, podlegają opodatkowaniu podatkiem u źródła w wysokości 20% tych przychodów. Jednak, zgodnie z art. 21 ust. 2 ustawy o CIT, przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Potwierdza to także art. 22a ust. 1 ustawy o CIT, który stanowi, że przepisy art. 20-22 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.

Tym samym, odsetki wypłacane przez polskiego podatnika na rzecz nierezydenta podatkowego powinny podlegać opodatkowaniu w Polsce stawką 20% na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, chyba że zastosowanie znajduje umowa w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, której stroną jest Rzeczpospolita Polska.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Cash Pool Leader jest irlandzkim rezydentem podatkowym, co potwierdza otrzymany przez Wnioskodawcę certyfikat rezydencji podatkowej. Tym samym, zastosowanie powinny znaleźć przepisy umowy zawartej między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Irlandii w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu.

Zgodnie z art. 11 ust. 1 UPO odsetki, które powstają w Umawiającym się Państwie i są wypłacane osobie mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, mogą być opodatkowane w tym drugim Państwie. Przepis ten pozwala na opodatkowanie odsetek w kraju rezydencji podatkowej odbiorcy odsetek (tj. w niniejszej sprawie - w Irlandii).

Natomiast, na podstawie art. 11 ust. 2 UPO takie odsetki mogą być także opodatkowane w Umawiającym się Państwie, w którym powstają i zgodnie z ustawodawstwem tego Państwa, ale jeśli osoba uprawniona do odsetek ma miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, to podatek w ten sposób ustalony nie może przekroczyć 10% kwoty brutto tych odsetek. Oznacza to, że w kraju, w którym odsetki powstają i są z niego wypłacane opodatkowanie u źródła nie może przekroczyć 10% kwoty brutto odsetek (tj. w niniejszej sprawie - w Polsce), pod warunkiem, że odbiorca odsetek będzie "osobą uprawnioną".

Pojęcie "osoby uprawnionej" nie zostało zdefiniowane w UPO. Jednak, jako że postanowienia UPO oparte są na postanowieniach Konwencji Modelowej Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju w sprawie podatków od dochodu i majątku z 2017 r. (dalej: "KM OECD") oraz KM OECD i komentarz OECD do niej zostały wypracowane w drodze konsensusu przez wszystkie państwa członkowskie OECD, które zobowiązały się tym samym do stosowania zawartych w nich postanowień, to można posługiwać się znaczeniem "osoby uprawnionej" wypracowanym na ich gruncie. KM OECD, jak i komentarz do niej nie są wprawdzie źródłem powszechnie obowiązującego prawa, natomiast stanowią wskazówkę, jak należy interpretować zapisy umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania. Zatem, obowiązki podatkowe podmiotów z siedzibą w odrębnych państwach należy rozpatrywać z uwzględnieniem postanowień umowy w sprawie unikania podwójnego opodatkowania oraz KM OECD wraz z komentarzem.

Zgodnie z komentarzem KM OECD termin "beneficial owner" (którego odpowiednikiem jest pojęcie "osoby uprawnionej") powinien być interpretowany w kontekście pozostałych postanowień KM OECD i z uwzględnieniem jej celu, jakim jest unikanie podwójnego opodatkowania oraz zapobieganie unikaniu opodatkowania i nie należy nadawać mu wąskiego, technicznego znaczenia, jakie jest przyjmowane przez przepisy wewnętrzne poszczególnych państw. Z komentarza do KM OECD wynika, że postanowienia umów (konwencji) o unikaniu podwójnego opodatkowania w zakresie dotyczącym odsetek mają zastosowanie jedynie w przypadku, gdy to podmiot uzyskujący odsetki posiada status faktycznego odbiorcy (beneficial owner), czyli jest podmiotem, którego prawo do dysponowania otrzymaną płatnością nie ma wyłącznie formalnego charakteru.

Co istotne, definicja "rzeczywistego właściciela" odpowiadająca pojęciu "beneficial owner" (por. niżej) została sformułowana w art. 4a pkt 29 ustawy o CIT. Zgodnie ze wskazanym przepisem, odbiorca należności (np. odsetek) musi łącznie spełnić następujące warunki aby wypełnić definicję "rzeczywistego właściciela":

• odbiorca otrzymuje należność dla własnej korzyści, w tym decyduje samodzielnie o jej przeznaczeniu i ponosi ryzyko ekonomiczne związane z utratą tej należności lub jej części,
• odbiorca nie jest pośrednikiem, przedstawicielem, powiernikiem lub innym podmiotem zobowiązanym prawnie lub faktycznie do przekazania całości lub części należności innemu podmiotowi,
• prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w kraju siedziby, jeżeli należności są uzyskiwane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, przy czym przy ocenie, czy podmiot prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą, uwzględnia się charakter oraz skalę działalności prowadzonej przez ten podmiot w zakresie otrzymanej należności.

Pojęcie prowadzenia rzeczywistej działalności gospodarczej nie zostało zdefiniowane w ramach słowniczka pojęć art. 4a ustawy o CIT. Jednakże, z uwagi na brak odrębnej definicji w tym przepisie, przez analogię można zastosować regulacje zawarte w art. 24a ust. 18, zgodnie z którym przy ocenie, czy zagraniczna jednostka kontrolowana prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą, bierze się pod uwagę w szczególności, czy:

• zarejestrowanie zagranicznej jednostki kontrolowanej wiąże się z istnieniem przedsiębiorstwa, w ramach którego ta jednostka wykonuje faktycznie czynności stanowiące działalność gospodarczą, w tym w szczególności czy jednostka ta posiada lokal, wykwalifikowany personel oraz wyposażenie wykorzystywane w prowadzonej działalności gospodarczej;
• zagraniczna jednostka kontrolowana nie tworzy struktury funkcjonującej w oderwaniu od przyczyn ekonomicznych;
• istnieje współmierność między zakresem działalności prowadzonej przez zagraniczną jednostkę kontrolowaną a faktycznie posiadanym przez tę jednostkę lokalem, personelem lub wyposażeniem;
• zawierane porozumienia są zgodne z rzeczywistością gospodarczą, mają uzasadnienie gospodarcze i nie są w sposób oczywisty sprzeczne z ogólnymi interesami gospodarczymi tej jednostki;
• zagraniczna jednostka kontrolowana samodzielnie wykonuje swoje podstawowe funkcje gospodarcze przy wykorzystaniu zasobów własnych, w tym obecnych na miejscu osób zarządzających.

Zatem, Wnioskodawca wskazuje, iż zastosowanie 10% stawki podatku u źródła z art. 11 ust. 2 UPO jest możliwe, jeżeli:

1)odsetki są wypłacane na rzecz rzeczywistego właściciela odsetek w rozumieniu UPO, komentarza do KM OECD oraz art. 4a pkt 29 ustawy o CIT, oraz;

2)rzeczywisty właściciel odsetek jest irlandzkim rezydentem podatkowym (co powinno zostać potwierdzone irlandzkim certyfikatem rezydencji podatkowej).

Jak wskazano wcześniej, podmiotem na którym spoczywa obowiązek poboru podatku u źródła od wypłaconych odsetek powinna być Spółka jako płatnik tego podatku. W myśl art. 26 ust. 1 ustawy o CIT osoby prawne i jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b i 2d oraz 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter oraz skalę działalności prowadzonej przez płatnika oraz powiązania płatnika z podatnikiem.

Zgodnie natomiast z art. 26 ust. 2e ustawy o CIT, jeżeli łączna kwota należności wypłacanych z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz art. 22 ust. 1 na rzecz podmiotu powiązanego przekracza kwotę 2.000.000 zł na rzecz tego samego podatnika w roku podatkowym obowiązującym u płatnika, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami są obowiązane jako płatnicy pobrać, z zastrzeżeniem ust. 2g, w dniu wykonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat według stawki podatku określonej w art. 21 ust. 1 pkt 1 lub art. 22 ust. 1 od nadwyżki ponad kwotę 2.000.000 zł, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a -1e i bez możliwości niepobrania podatku na podstawie właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, a także bez uwzględniania zwolnień lub stawek wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Podsumowując, w świetle przedstawionych okoliczności zdarzenia przyszłego, Spółka dokonując wypłaty odsetek w ramach umowy Cash Pooling na rzecz Cash Pool Leadera (rezydenta podatkowego Irlandii, co będzie potwierdzone posiadanym przez Spółkę certyfikatem rezydencji podatkowej), które będą naliczane od środków własnych Cash Pool Leadera znajdujących się w strukturze Cash-Pooling, powinna być uprawniona do zastosowania 10% stawki podatku u źródła wynikającej z art. 11 ust. 2 UPO z uwzględniłem limitów wynikających z art. 26 ust.2e ustawy o CIT Powyższe stanowisko potwierdza interpretacja indywidulana z dnia 1 marca 2024 r. o sygn. 0114-KDIP2-1.4010.15.2024.1.PP w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że "Odnosząc powołane powyżej przepisy prawa podatkowego do opisanego we wniosku zdarzenia przyszłego, w przypadku wypłaty należności z tytułu odsetek wypłacanych/kapitalizowanych w związku z uczestnictwem w strukturze cash poolingu na rzecz Cash-Pool Lidera z siedzibą w Belgii będącego rzeczywistym właścicielem wypłacanych należności, Państwo, przy spełnieniu warunków przewidzianych w art. 26 ustawy o CIT, będą uprawnieni do pobierania zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych (tzw. podatku u źródła) według stawki 5% przewidzianej w art. 11 ust. 2 Konwencji." Powyższe stanowisko znajduje także potwierdzenie w interpretacji z dnia 30 maja 2023 r. o sygn. 0111-KDIB1-2.4010.158.2023.1.EJ, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że "w przypadku Scenariusza 2 w którym wykorzystywane są środki Pool Leadera tj. środki pieniężne Pool Leadera pokrywają salda ujemne innych Uczestników wówczas rzeczywistym właścicielem wypłacanych odsetek będzie Pool Leader będący niemieckim rezydentem podatkowym. Pool Leader będzie podmiotem uprawnionym - odbiorcą odsetek. Oznacza to, że na Uczestnikach (Spółce A. i B.) będzie ciążył obowiązek płatnika wynikający z art. 26 ust. 1 u.p.d.o.p. Wypłata tych odsetek będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem u źródła na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p.

Przy czym jeżeli w sytuacji posiadania przez Uczestników (Spółka A. i B.) certyfikatu rezydencji niemieckiego Pool Leadera, to Spółki polskie mają prawo do zastosowania preferencyjnej stawki opodatkowania w wysokości 5% kwoty brutto tych odsetek na podstawie art. 11 ust. 2 UPO."

Pogląd ten znajduje potwierdzenie także w interpretacji wydanej w dniu 14 czerwca 2019 r. o sygn. 0111-KDIB1-2.4010.118.2019.3.AW, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że "w stanie prawnym obowiązującym od 1 stycznia 2019 r. w przypadku wypłaty należności z tytułu odsetek wypłacanych w związku z uczestnictwem w strukturze cash poolingu na rzecz spółki M. z siedzibą w Luksemburgu pełniącej funkcję Lidera i będącej rzeczywistym właścicielem wypłacanych należności, Wnioskodawca, przy spełnieniu warunków przewidzianych wart. 26 u.p.d.o.p., będzie uprawniony do pobierania zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych (tzw. podatku u źródła) według stawki 5% przewidzianej w aft. 11 ust. 2 Konwencji".

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie zauważyć należy, że wydając niniejszą interpretację organ przyjął za Wnioskodawcą, że Cash Pool Lider spełnia przesłanki do uznania go za rzeczywistego właściciela należności w rozumieniu art. 4a pkt 29 ustawy o CIT w stosunku do odsetek wypłacanych w ramach struktury Cash Pooling na rzecz Cash Pool Lidera, które zostały naliczone od środków własnych Cash-Pool Lidera znajdujących się w strukturze Cash-Pooling. Okoliczność tę przyjęto za Wnioskodawcą i stanowi ona element zdarzenia przyszłego.

W myśl art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawy o CIT”):

Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy o CIT:

W powyższym przepisie, wyrażona jest zasada ograniczonego obowiązku podatkowego, w myśl której państwo, na terytorium którego znajduje się źródło uzyskiwania przychodów, ma suwerenne prawo do opodatkowania podmiotów niebędących jej rezydentami podatkowymi w zakresie dochodów uzyskiwanych z takiego źródła.

Stosownie do art. 3 ust. 3 ustawy o CIT:

W myśl art. 3 ust. 5 ustawy o CIT:

W stosunku do niektórych przychodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podmioty zagraniczne, obowiązek potrącenia podatku spoczywa na podmiocie polskim dokonującym wypłaty należności będącej źródłem tego przychodu. Takie rodzaje przychodów zostały określone w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT.

Stosowanie do art. 21 ust. 1 ustawy o CIT:

Regulacja art. 21 ust. 2 ustawy o CIT stanowi:

Z treści ww. przepisów wynika, że od niektórych przychodów osiąganych na terytorium Polski przez podatników podlegających ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu pobierany jest podatek dochodowy w sposób zryczałtowany. Podatek ten nazywany jest podatkiem „u źródła” ze względu na szczególny sposób jego poboru, który dokonywany jest przez podmiot polski wypłacający określone należności na rzecz nierezydenta w trybie i na zasadach wymienionych w art. 26 ustawy o CIT.

W przypadku podmiotu, który nie ma na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, a uzyskuje przychody na tym terytorium, w kwestii sposobu opodatkowania pierwszeństwo mają postanowienia właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu. Przy czym, zastosowanie stawki podatku wynikającej z takiej umowy lub niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika do celów podatkowych, uzyskanym od niego zaświadczeniem (certyfikatem rezydencji), wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej oraz dopełnieniem pozostałych warunków wskazanych w art. 26 ustawy o CIT (wymóg zachowania przez płatnika należytej staranności przy weryfikacji warunków wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania).

Obowiązki płatnika, w przypadku dokonywania wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 uregulowane są w art. 26 ustawy o CIT.

W art. 26 ust. 1 ustawy o CIT wskazano:

Z kolei w myśl art. 26 ust. 2e ustawy o CIT:

Weryfikacja warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania powinna się odbywać z należytą starannością. Obowiązek dochowania należytej staranności, o której mowa w art. 26 ust. 1 ustawy o CIT spoczywa na płatniku, który dokonując wypłaty nie pobiera podatku u źródła na podstawie umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, stosuje zwolnienie lub obniżoną stawkę. Należy podkreślić, że należyta staranność w weryfikacji warunków niepobrania podatku, zastosowania zwolnienia bądź obniżonej stawki podatku wymagana jest po stronie płatnika bez względu na to, czy suma wypłat należności na rzecz jednego podatnika przekroczy w danym roku podatkowym kwotę 2.000.000 zł. Wniosek taki wynika z literalnego brzmienia art. 26 ust. 1 ustawy o CIT.

Natomiast zgodnie z art. 26 ust. 7 ustawy o CIT:

Należy również zwrócić uwagę na art. 4a pkt 29 ustawy o CIT:

Zatem mając jednak na uwadze fakt, że zgodnie z art. 21 ust. 2 ustawy o CIT, przepisy art. 21 ust. 1 ustawy o CIT stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobiegania podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska zasadne jest odwołanie się do przepisów umowy między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Irlandii w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu, sporządzonej w Madrycie dnia 13 listopada 1995 r. (t. j. Dz. U. z 1996 r. Nr 29, poz. 129 ze zm.), zmodyfikowanej przez Konwencję wielostronną implementującą środki traktatowego prawa podatkowego mające na celu zapobieganie erozji podstawy opodatkowania i przenoszeniu zysku, podpisaną przez Polskę i Irlandię dnia 7 czerwca 2017 r. (Dz. U. z 2019 r. poz. 1006, dalej: „UPO”)

Zgodnie z art. 11 ust. 1 Konwencji:

W myśl art. 11 ust. 2 Konwencji:

Stosownie do art. 11 ust. 3 Konwencji:

Zgodnie z art. 11 ust. 4 Konwencji:

W myśl art. 11 ust. 5 Konwencji:

Dokonując interpretacji ww. przepisów należy zwrócić również uwagę na tekst Modelowej Konwencji stanowiącej wzór umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania zawieranych przez Polskę, jak i brzmienie Komentarza do niej. Zostały one wypracowane w drodze konsensusu przez wszystkie państwa członkowskie OECD, które zobowiązały się tym samym do stosowania zawartych w nich postanowień.

Modelowa Konwencja, jak i Komentarz do niej, nie są źródłem powszechnie obowiązującego prawa, natomiast stanowią wskazówkę, jak należy interpretować zapisy umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania. Zatem, obowiązki podatkowe podmiotów z siedzibą w odrębnych państwach należy rozpatrywać z uwzględnieniem postanowień umowy w sprawie unikania podwójnego opodatkowania oraz Modelowej Konwencji OECD wraz z Komentarzem.

Z Komentarza do Konwencji Modelowej OECD wynika, że postanowienia umów (konwencji) o unikaniu podwójnego opodatkowania w zakresie dotyczącym odsetek mają zastosowanie jedynie w przypadku, gdy to podmiot uzyskujący odsetki posiada status rzeczywistego odbiorcy („beneficial owner”), czyli jest podmiotem, którego prawo do dysponowania otrzymaną płatnością nie ma wyłącznie formalnego charakteru. W związku z powyższym, w sytuacji, gdy płatność dokonywana jest na rzecz pośrednika będącego rezydentem określonego państwa, który następnie przekazuje tę płatność ostatecznemu odbiorcy, państwo w którym powstaje dana płatność nie jest zobowiązane do zastosowania wobec tego pośrednika postanowień umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Spółka przystąpi do wprowadzonego w grupie systemu zarządzania płynnością finansową typu cash pooling.

Analizując istnienie cash poolingu w Polsce, należy wskazać przede wszystkim na brak regulacji prawnych w tym zakresie. Prawo cywilne - w części zobowiązaniowej - nie zawiera przepisów odnoszących się do tego typu umowy, stąd umowa cash poolingu pozostaje na gruncie polskiego prawa umową nienazwaną.

Umowa cash-poolingu jest formą efektywnego zarządzania środkami finansowymi, stosowaną przez podmioty należące do jednej grupy kapitałowej lub podmioty powiązane ekonomicznie w jakikolwiek inny sposób. Sprowadza się ona do koncentrowania środków pieniężnych z jednostkowych rachunków poszczególnych podmiotów na wspólnym rachunku grupy (rachunek główny) i zarządzaniu zgromadzoną w ten sposób kwotą, przy wykorzystaniu korzyści skali. Pozwala to na kompensowanie przejściowych nadwyżek, wykazywanych przez jedne z podmiotów z przejściowymi niedoborami zaistniałymi u innych podmiotów. Dzięki temu dochodzi do minimalizowania kosztów kredytowania działalności podmiotów z grupy poprzez kredytowanie się przy wykorzystaniu środków własnych grupy. W ramach porozumienia cash-poolingu uczestnicy wskazują podmiot organizujący cash-pooling i zarządzający systemem, tzw. Pool Leadera (Agenta), którym może być wyspecjalizowany bank, jak również jednostka z grupy. Zarządzający systemem w ramach umowy zapewnia dla wszystkich uczestników systemu środki finansowe na pokrycie sald ujemnych, a w przypadku wystąpienia sald dodatnich na rachunkach uczestników, to na jego rachunek trafiają środki finansowe. Niezależnie od tego, czy podmiotem zarządzającym systemem jest bank, czy wybrana spółka z grupy, realizuje on jedynie funkcję pośrednika, tzn. nie jest ostatecznym właścicielem odsetek, do których prawo przysługuje spółkom przekazującym nadwyżkę chyba, że źródłem finansowania są także środki, których właścicielem jest Pool Leader.

Należy jednoznacznie podkreślić, że cechą charakterystyczną systemu cash-poolingu jest konsolidowanie środków finansowych wszystkich uczestników.

Cash-pooling opiera się na możliwości minimalizowania kosztów kredytowania działalności podmiotów z grupy biorących udział w takim systemie, poprzez wzajemne kredytowanie się przy wykorzystaniu środków własnych grupy (innych uczestników), a nie na wykorzystaniu środków finansowych właściciela rachunku głównego.

Przepisy prawa podatkowego nie odnoszą się wprost do zdarzeń tego rodzaju, zatem ewentualne konsekwencje podatkowe należałoby oceniać z punktu widzenia ogólnych zasad opodatkowania obowiązujących w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych.

Odnosząc cytowane przepisy do przedstawionego opisu sprawy należy wskazać, że Uczestnicy powinni ustalić osobę podatnika, na rzecz którego przekazywane będą odsetki. W sytuacji posiadania certyfikatu rezydencji nierezydenta można zastosować postanowienia odpowiedniej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, aby określić właściwą stawkę podatkową, czy też od tego podatku odstąpić, jeżeli dana umowa zawiera regulacje, na mocy których Polska jako państwo, w którym odsetki powstają - „państwo źródła”, zrezygnowała z opodatkowania danych przychodów wobec rezydentów państwa, z którym dana umowa została zawarta.

Z zawartego we wniosku opisu sprawy wynika, że Spółka przystąpi do wprowadzonego w grupie systemu zarządzania płynnością finansową typu cash pooling. Umowa cash poolingu, do której przystąpiła Spółka, jest umową cash poolingu typu rzeczywistego (zero - balancing cash pooling), tzn. jej funkcjonowanie wiąże się z faktycznymi, automatycznymi przelewami pieniężnymi między rachunkami bankowymi Uczestników, którzy przystąpili do struktury, a specjalnym rachunkiem prowadzonym na rzecz Cash Pool Leadera o charakterze tzw. rachunku głównego. Cash Pool Leaderem będzie C - irlandzki rezydent podatkowy. W ramach struktury cash poolingu Cash Pool Leader będzie angażował również własne fundusze pochodzące spoza struktury zarówno w sytuacji wystąpienia niedoboru środków w ramach całej struktury, jak i w ramach efektywnego wykorzystania własnych nadwyżki pieniężnych. Dodatkowo, Cash Pool Leader z własnych zasobów udziela pożyczek lub tworzy depozyty, a w przypadku niedoboru środków pieniężnych pożycza z różnych źródeł zarówno zewnętrznych jak i wewnętrznych, w tym także ze struktury cash pool. Cash Pool Leader odgrywa aktywną rolę w Cash Poolingu oraz jest odpowiedzialny za inne zadania w Grupie, dlatego nie jest pośrednikiem, przedstawicielem, powiernikiem ani innym podmiotem zobowiązanym prawnie lub faktycznie do przekazania całości lub części należności na inny podmiot. Ponadto Spółka wskazała, że jest w posiadaniu certyfikatu rezydencji podatkowej Cash Pool Leadera, potwierdzającego irlandzką rezydencję podatkową oraz certyfikaty rezydencji podatkowej będą z pewnością możliwe do uzyskania także w kolejnych latach. Spółka przyjmuje również, że Cash Pool Leader spełnia przesłanki o uznania go za rzeczywistego właściciela należności w rozumieniu art. 4a pkt 29 ustawy o CIT w stosunku do odsetek wypłacanych w ramach struktury cash poolingu na rzecz Cash Pool Leadera, co dodatkowo zostanie potwierdzone oświadczeniem otrzymanym od Cash Pool Leadera. Na potrzeby niniejszej umowy Cash Pool Leader będzie występował w roli banku i obsługiwał Bank Wewnętrzny (IHB) w systemie SAP. Odsetki od sald (kredytowych i/lub debetowych) rachunków IHB Państwa Spółki będą naliczane codziennie przez Cash Pool Leadera i rozliczane na koniec każdego miesiąca kalendarzowego na odpowiednim Państwa rachunku. Odsetki będą naliczane z uwzględnieniem stóp procentowych określonych zgodnie z obowiązującą metodologią wyceny cash pool na warunkach rynkowych.

Odnosząc powołane powyżej przepisy prawa podatkowego do opisanego we wniosku zdarzenia przyszłego, w przypadku wypłaty należności z tytułu odsetek wypłacanych w związku z uczestnictwem w strukturze cash poolingu na rzecz Cash-Pool Lidera z siedzibą w Irlandii będącego rzeczywistym właścicielem wypłacanych należności, Państwo, przy spełnieniu warunków przewidzianych w art. 26 ustawy o CIT, będą uprawnieni do pobierania zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych (tzw. podatku u źródła) według stawki 10% przewidzianej w art. 11 ust. 2 Konwencji.

Zatem, należy zgodzić się z Państwem, że Spółka będzie uprawniona do zastosowania 10% podatku u źródła przewidzianej w art. 11 ust. 2 UPO do odsetek wypłacanych w ramach struktury Cash Pooling na rzecz Cash Pool Leadera, które zostały naliczone od środków własnych Cash Pool Leadera znajdujących się w strukturze Cash-Pooling.

Tym samym Państwa stanowisko należy uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zaznaczyć należy, że niniejszą interpretację wydano w oparciu o opis sprawy przedstawiony we wniosku. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest ustalanie stanu faktycznego, stanowi to bowiem domenę ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne. Organ nie prowadzi postępowania dowodowego, ograniczając się do analizy okoliczności podanych we wniosku. W stosunku do tych okoliczności wyraża swoje stanowisko, które zawsze musi być jednak ustosunkowaniem się do poglądu (stanowiska) prezentowanego w danej sprawie przez wnioskodawcę. Jeżeli w toku ewentualnego postępowania organ uzna, że zdarzenie opisane we wniosku różni się od zdarzenia występującego w rzeczywistości, wówczas wydana interpretacja nie będzie Państwa chroniła.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.