Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

18 grudnia 2024 r. za pośrednictwem platformy ePUAP wpłynął Państwa wniosek wspólny z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy Dział Wynajmu mający stanowić przedmiot wkładu do Nowej Spółki stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w myśl art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a w konsekwencji transakcja ta nie będzie powodowała powstania przychodu podatkowego po Państwa stronie.

Uzupełnili go Państwo pismem z 24 lutego 2025 r. (wpływ tego samego dnia) – w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)Zainteresowany będący stroną postępowania:

X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (…)

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

Y Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji (…)

Opis zdarzenia przyszłego

Zainteresowane podmioty, a to:

1) X sp. z o.o. z siedzibą (…) oraz

2) Y sp. z o.o. w organizacji z siedzibą (…),

planują realizację transakcji, której przedmiotem będzie wniesienie jako wkładu niepieniężnego zespołu składników majątkowych stanowiących obecnie część przedsiębiorstwa X sp. z o.o. na poczet kapitału zakładowego Y sp. z o.o. w organizacji.

X sp. z o.o. (dalej: „Spółka”) jest podmiotem podlegającym w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów oraz czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS w dniu 1 czerwca 2023 r. w wyniku przekształcenia Z sp. z o.o. sp.k.

Spółka prowadzi działalność w dwóch wyodrębnionych w ramach struktury wewnętrznej obszarach - najem własnych nieruchomości usługowych (…) oraz dział (…).

Y sp. z o.o. w organizacji (dalej: „Nowa Spółka”) również jest podmiotem podlegającym w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, a po formalnym zarejestrowaniu spółki w rejestrze przedsiębiorców zostanie także zarejestrowana jako czynny podatnik podatku od towarów i usług. Nowa spółka jest spółką celową powołaną przez X sp. z o.o. oraz wspólników Spółki dla potrzeb prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie najmu nieruchomości usługowych. X sp. z o.o. posiada 50% udziałów w Nowej Spółce, pozostałymi wspólnikami Nowej Spółki są wspólnicy Spółki, tj. A oraz B.

Przedmiotem aportu do Nowej Spółki będzie zespół składników materialnych i niematerialnych służący Spółce do prowadzenia działalności w zakresie najmu nieruchomości usługowych położonych (…) (dalej „Dział Wynajmu”).

Na Dział Wynajmu składają się:

1.nieruchomości gruntowe położone (…), których właścicielem jest Spółka, tj.:

a)działka (…);

b)działka (…);

c)działka (…);

d)działka (…);

2.budynki posadowione na nieruchomościach wskazanych w pkt 1 powyżej:

a)budynek A1 o powierzchni użytkowej (…);

b)budynek A2 o powierzchni użytkowej (…);

c)budynek B1 o powierzchni użytkowej (…);

d)budynek B2 o powierzchni użytkowej (…);

e)budynek B3 o powierzchni użytkowej (…);

3.inne niż budynki środki trwałe, takie jak:

a)oświetlenie zewnętrzne;

b)kanalizacja deszczowa i wodociągowa;

c)chodniki, drogi wewnętrzne oraz utwardzone place, drogi i parkingi;

d)wiaty i ogrodzenie;

e)windy znajdujące się w budynkach;

f)instalacje fotowoltaiczne;

g)sprzęty IT (kserokopiarka);

h)umeblowanie ( szafy, krzesła)

i)inne obiekty takie jak przyczepa, kontenery pełniące funkcję stróżówki, portiernia, platforma dla osób niepełnosprawnych czy też stojak na kółkach;

4.rachunki bankowe przypisane wyłącznie do operacji finansowych realizowanych w ramach działalności najmu nieruchomości;

5.umowy zawarte przez Spółkę w związku z nieruchomościami i budynkami:

a)umowy najmu powierzchni biurowej - z tytułu których Spółka jest wierzycielem;

b)umowy obsługi nieruchomości i powierzchni biurowej, np. umowy na dostarczanie energii elektrycznej, wody, Internetu, ciepła, umowy dotyczące ochrony obiektu oraz utrzymania czystości czy też zarządzania nieruchomościami - z tytułu których Spółka jest dłużnikiem;

6.pozwolenia i decyzje administracyjno-prawne, których stroną jest Spółka - np. pozwolenie wodnoprawne czy też decyzje na wycinkę.

Przygotowania w ramach Spółki do wyodrębnienia Działu Wynajmu zaczęto w 2016 r. - w pierwszej kolejności podjęte były prace geodezyjne, które polegały na wydzieleniu działek przynależnych do Działu Wynajmu (działki pod biurowcami) wraz z drogami dojazdowymi do poszczególnych biurowców. Prace te miały na celu przygotowanie terenu, tak aby stał się niezależny funkcjonalnie od pozostałych przylegających do niego gruntów będących przedmiotem działalności drugiego działu - (…). Prace te zostały finalnie zakończone w 2019 r. i doprowadziły do aktualnego układu działek.

Kolejnym krokiem było otwarcie w połowie 2023 roku, odrębnych rachunków bankowych dla Działu Wynajmu oraz opracowanie własnego schematu organizacyjnego i schematu obiegu dokumentów. Dodatkowo, Spółka wyodrębniła w księgach rachunkowych wszelkie operacje finansowe związane z Działem Wynajmu na odrębnych kontach księgowych. W zakresie kont wynikowych (przychody i koszty) Dział Wynajmu posiada własne konta analityczne, które pozwalają na precyzyjne wskazanie, które przychody i koszty związane są z tą działalnością. W zakresie kont bilansowych (aktywa i pasywa) wpisy dotyczące Działu Wynajmu dokonywane są na osobnych kontach analitycznych. Dla celów zarządczych sporządzane są poglądowe rachunki zysków i strat i bilanse oraz prognozy finansowe.

Dział Wynajmu funkcjonuje od dłuższego czasu pod brandem „(…)” - jako samodzielny kompleks (…) biurowców z powierzchniami biurowymi oraz coworkingowymi. To powoduje, że Dział Wynajmu ma swoją odrębność również w zakresie danych teleadresowych, stopek e-mail, itp.

W ramach Działu Wynajmu spółka nie zatrudnia pracowników i współpracowników. W zakresie zarządzania nieruchomościami (działania marketingowe, komercjalizacja nieruchomości, bieżące utrzymanie nieruchomości) oraz w zakresie usług księgowych spółka zawarła umowę z innym podmiotem gospodarczym niebędącym osobą fizyczną. Umowa ta zostanie przeniesiona w ramach Działu Wynajmu na Nową Spółkę.

Z uwagi na przyjęty model prowadzenia działalności gospodarczej, a to korzystanie z usług podwykonawców w ramach Działu Wynajmu, Spółka nie jest zobowiązana do uchwalania i wdrażania regulaminów wewnętrznych. Niemniej jednak, w dniu 6 maja 2024 roku, podjęta została uchwała Zarządu Spółki w zakresie wewnętrznej struktury Spółki. Na skutek tej uchwały w ramach struktury organizacyjnej formalnie wyróżniono i nazwano dwa działy - Dział Wynajmu oraz Dział (…) .

Zamiarem Spółki stojącym za planowanym wydzieleniem Działu Wynajmu do odrębnego podmiotu jest dywersyfikacja ryzyka i wykluczenie problemów zarządczych związanych z prowadzeniem tak rozbudowanych działów w ramach jednej Spółki. Działania zmierzające do wydzielenia ze struktury Spółki Działu Wynajmu do innego podmiotu nie mają natomiast na celu unikania lub uchylania się od opodatkowania.

Na dzień wydzielenia sporządzony zostanie bilans i rachunek wyników Działu Wynajmu. Całość składników Działu Wynajmu zostanie wyceniona przez rzeczoznawcę majątkowego. Po wniesieniu przez Spółkę wkładu niepieniężnego w postaci Działu Wynajmu, planowane jest podwyższenie kapitału udziałowego. Wartość wnoszonego przez Spółkę jako wkład niepieniężny Działu Wynajmu będzie kilkukrotnie wyższa niż nominalna wartość objętych w zamian udziałów. Spowoduje to powstanie tzw. agio, czyli nadwyżki, która w całości zasili kapitał zapasowy Nowej Spółki.

Składniki majątkowe zostaną dla celów podatkowych przyjęte przez Nową Spółkę w wartości wynikającej z ksiąg rachunkowych Spółki. Odpisy amortyzacyjne będą dokonywane przez Nowa Spółkę na zasadzie kontynuacji metody przyjętej przez Spółkę.

Po planowanym wydzieleniu Działu Wynajmu do Nowej Spółki będzie mogła ona prowadzić dalszą działalność w zakresie najmu powierzchni bez dodatkowych działań, w tym w szczególności nabywania nowych środków trwałych, zatrudniania pracowników i współpracowników czy też zawierania dodatkowych umów.

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 24 lutego 2025 r. wskazali Państwo, że:

-Wymienione we wniosku budynki, które mają wchodzić w skład majątku przenoszonego do Nowej Spółki stanowią wszystkie budynki, które obecnie Spółka posiada z przeznaczeniem na wynajem.

-Po przejęciu składników majątkowych przez Nową Spółkę będzie ona kontynuowała dotychczasową działalność prowadzoną przez Spółkę w ramach najmu nieruchomości tylko i wyłącznie przy pomocy otrzymanych składników majątku, bez konieczności angażowania dodatkowych własnych środków.

-Na Nową Spółkę nie zostaną przeniesione prawa i obowiązki z umów, na podstawie których udzielono zbywcy finansowania dłużnego na realizację, nabycie, modernizację, adaptację lub przebudowę przenoszonej nieruchomości, o ile zbywca korzystał z takiego finasowania i jest stroną takich umów – brak takiego finansowania przez Spółkę. Na Nową Spółkę zostaną natomiast przeniesione umowy o zarządzenia nieruchomościami oraz umowy o zarządzenie aktywami.

-Zgodnie z ustaleniami, wszystkie środki na rachunkach bankowych oraz należności z tytułu czynszu najmu które pozostaną nierozliczone do dnia dokonania transakcji pozostaną na rachunkach Spółki oraz będą wpływać na rachunki bankowe Spółki, nie zaś Nowej Spółki.

-W Spółce pozostaną grunty inwestycyjne położone w:

1)gminie (…)- część gruntów zostanie podzielona i sprzedana jako działki przeznaczone na działalność usługową a część będzie wykorzystana w ramach działalności (…);

2)gminie (…)– część gruntów zostanie podzielona i sprzedana pod zabudowę mieszkaniową a część zostanie zabudowana lokalami usługowymi które będą następnie wynajmowane;

3)gminie (…)– grunty zostaną podzielona i sprzedane pod zabudowę mieszkaniową.

Pytanie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (ostatecznie sformułowane w piśmie z 24 lutego 2025 r. i oznaczone nr 2)

Czy Dział Wynajmu mający stanowić przedmiot wkładu do Nowej Spółki stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w myśl art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tj. Dz. U. z 2023 poz. 2805 z późn. zm. – dalej: „ustawa o CIT”), a zatem transakcja polegająca na wniesieniu wkładu niepieniężnego do Nowej Spółki nie będzie powodowała powstania przychodu podatkowego po stronie Spółki?

Stanowisko Zainteresowanych w sprawie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (ostatecznie sformułowane w piśmie z 24 lutego 2025 r.)

W ocenie Zainteresowanych Dział Wynajmu stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w myśl art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a zatem transakcja mająca za przedmiot wniesienie do Nowej Spółki aportu w postaci Działu Wynajmu nie będzie powodować powstania przychodu podatkowego po stronie Spółki.

UZASADNIENIE

Na wstępie Zainteresowani przedstawią własne stanowisko stanowiące część wspólną dla pytań oznaczonych we wniosku nr 1, nr 2 oraz nr 3, tj. dotyczące wyodrębnienia finansowego, organizacyjnego oraz funkcjonalnego Działu Wynajmu.

W przepisach podatkowych przyjmuje się, że zorganizowana część przedsiębiorstwa charakteryzuje się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym w istniejącej strukturze przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe

W przypadku wyodrębnienia finansowego składników majątkowych, mających tworzyć zorganizowaną część przedsiębiorstwa, spełnienie tej przesłanki należy rozpatrywać, zasadniczo, na dwóch płaszczyznach, tj. samodzielność finansowa w zakresie realizacji zadań gospodarczych oraz samodzielność w ramach dokumentacji księgowej podatnika (tu – Spółki).

W ocenie Zainteresowanych, przesłanka wyodrębnienia finansowego będzie w niniejszym przypadku spełniona, gdyż w każdej z ww. płaszczyzn Dział Wynajmu jest wyodrębniony wewnątrz struktury Spółki. Jak wskazano w stanie faktycznym, Spółka wyodrębnia w księgach rachunkowych wszelkie operacje finansowe związane z Działem Wynajmu na odrębnych kontach. Oznacza to, że Spółka jest w stanie przypisać wszystkie przychody i koszty związane bezpośrednio z Działem Wynajmu, a w przypadku przychodów i kosztów ogólnych, takich jak np. koszty zarządu, jest w stanie przypisać je z uwagi na proporcję dla całości prowadzonej działalności.

W kontekście samodzielności finansowej natomiast, Spółka w ramach Działu Wynajmu zawarła liczne umowy generujące dla niej przychodu podatkowe związane z wynajmem lokali, co pozwala jej na bieżące regulowanie zobowiązań wynikających z umów w których to umowach Spółka jest usługobiorcą, np. usługi zarządzania nieruchomościami. Spółka jest przy tym w stanie regulować całość zobowiązań w ramach Działu Wynajmu z przychodów generowanych przez ten dział, co oznacza, że Dział Wynajmu jest samodzielny również w zakresie finansowania realizacji zadań gospodarczych.

Wskazać należy w tym zakresie na stanowisko organów podatkowych wyrażone m.in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 15 listopada 2024 r., nr: 0113-KDIPT1-2.4012.770.2024.1.KW, w której tut. Organ wskazał, że wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zdaniem Zainteresowanych wskazane okoliczności faktyczne w niniejszej sprawie wypełniają przesłankę wyodrębnienia finansowego, gdyż Spółka prowadzi odrębną ewidencję dla Działu Wynajmu. Ponadto, aktualnie Spółka posiada odrębne rachunki bankowe związane z Działem Wynajmu, na które otrzymuje należności i z których reguluje zobowiązania związane bezpośrednio z Działem Wynajmu. Fakt posiadania wyodrębnionych rachunków bankowych nie jest co prawda niezbędny dla wyodrębnienia ZCP, gdy podatnik posiada odpowiednią ewidencję, niemniej jednak, stanowi istotny argument potwierdzający fakt wyodrębnienia finansowego Działu Wynajmu po stronie Spółki. Zainteresowani wskazują, że rachunku bankowe związane z Działem Wynajmu nie będą przeniesione w ramach wydzielenia i wniesienia aportu, niemniej jednak, nie świadczy to o braku wyodrębnienia finansowego na moment wydzielenia.

Podsumowując, w ocenie Zainteresowanych, Dział Wynajmu jest wyodrębniony finansowo w sposób umożliwiający Spółce przypisanie do niego przychodów i kosztów bezpośrednich, przypisanie przychodów i kosztów pośrednich przy zastosowaniu odpowiedniej proporcji. Ponadto, wyodrębnienie to pozwala na określenie wyniku finansowego Działu Wynajmu. Spółka otrzymuje i reguluje zobowiązania oraz należności za pośrednictwem wyodrębnionego dla Działu Wynajmu rachunku bankowego, co w praktyce pozwala stwierdzić jego samodzielność finansową, tj. możliwość generowania nadwyżek przychodów nad kosztami.

Wyodrębnienie organizacyjne

Drugim kryterium analizowanym dla potrzeb uznania składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest wyodrębnienie organizacyjne. W interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 19 listopada 2024 r., nr: 0113-KDIPT1-3.4012.781.2024.1.MJ Organ wskazał, że „wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. […] Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące "część przedsiębiorstwa" powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w "istniejącym przedsiębiorstwie", a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.”

Jak wskazano w stanie faktycznym, składniki majątku które mają być wydzielone i wniesione w formie aportu do Nowej Spółki stanowią obecnie w Spółce wyodrębniony dział, tj. Dział Wynajmu. Dział ten obejmuje całość czynności związanych z komercyjnym wynajmem nieruchomości, co oznacza, że poza Działem Wynajmu Spółka nie świadczy innych podobnych usług na rzecz kontrahentów.

W interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 12 listopada 2024 r., nr: 0114-KDIP1-1.4012.725.2024.2.MM organ wskazał, „w kontekście wyodrębnienia organizacyjnego, że pod kątem oceny należy mieć m.in. na uwadze, czy zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób, w który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze.”

Jak podkreślono w stanie faktycznym, Dział Wynajmu stanowi w pełni samodzielną część działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę. W ramach Działu Wynajmu Spółka posiada niezbędne aktywa i możliwości do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej, takie jak środki trwałe, należności i zobowiązania czy też podwykonawców w zakresie zarządzania nieruchomościami.

Jak wskazano w stanie faktycznym, z uwagi na przyjęty model biznesowy Spółka nie zatrudnia osób fizycznych – w zakresie czynności związanych z bieżącym funkcjonowaniem Działu Wynajmu Spółka korzysta z usług podwykonawców będących odrębnymi przedsiębiorcami. Skutkiem przyjętego modelu prowadzenia działalności gospodarczej jest brak konieczności uchwalania i wdrażania wewnętrznych regulaminów, statutów czy też innych dokumentów regulujących funkcjonowanie Spółki. Niemniej jednak, w dniu 6 maja 2024 r. Zarządu Spółki podjął uchwałę, w której w ramach funkcjonującego przedsiębiorstwa Spółki wyodrębniono Dział Wynajmu oraz dział związany z działalnością deweloperską.

W interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 30 października 2024 r., nr: 0113-KDIPT1-2.4012.795.2024.1.AM przyjęto, że „wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.”

W ocenie Zainteresowanych, biorąc pod uwagę brak wymogu uchwalania wewnętrznych regulaminów czy też statutów, uchwała Zarządu wyodrębniająca w sposób formalny Dział Wynajmu stanowi wystarczające potwierdzenie wyodrębnienia organizacyjnego tego działu w strukturze Spółki. Podkreślić bowiem należy, w ślad za ww. interpretacją tut. Organu, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. W ocenie Zainteresowanych uchwała Zarządu może stanowić inny podobny akt do statutu czy też regulaminu, które również uchwalane są, co do zasady, przez zarząd spółek kapitałowych.

Podsumowując, zdaniem Zainteresowanych wydzielany zespół składników majątkowych będzie spełniał przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego.

Wyodrębnienie funkcjonalne

W kontekście wyodrębnienia funkcjonalnego przyjmuje się, że oznacza ono przeznaczenie i faktyczną możliwość wykorzystywania składników majątkowych do realizacji konkretnych zadań gospodarczych. W przypadku Spółki zadaniem tym jest komercyjny wynajem powierzchni biurowej na rzecz innych podmiotów.

W ocenie Zainteresowanych wskazane w opisie stanu faktycznego składniki majątkowe są w pełni wystarczające do dalszego prowadzenia działalności w zakresie wynajmu powierzchni biurowej. Nowa Spółka otrzyma prawo własności nieruchomości gruntowych oraz posadowionych na nich budynków wraz ze wszelkimi umowami, w szczególności umowami najmu z podmiotami korzystającymi z powierzchni biurowej. Ponadto, Nowa Spółka przejmie także umowy z dotychczasowymi podwykonawcami Spółki w zakresie działalności związanej z zarządzeniem nieruchomościami.

W ocenie Zainteresowanych, po wydzieleniu i wniesieniu aportu w postaci Działu Wynajmu Nowa Spółka nie będzie musiała nabywać nowego wyposażenia czy też zawierać nowych umów (innych niż cesje dotychczasowych umów realizowanych przez Spółkę). Oznacza to, że wraz z otrzymaniem aportu w postaci Działu Wynajmu Nowa Spółka będzie mogła bez żadnych przeszkód kontynuować dotychczasową działalność gospodarczą.

W interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 29 października 2024 r., nr: 0111-KDIB3-3.4012.394.2024.2.JSU Organ wskazał, że „wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.” „

Jak już podkreślono, opisane w stanie faktycznym składniki majątkowe wchodzące w skład Działu Wynajmu umożliwią Nowej Spółce kontynuowanie dotychczasowej działalności w zakresie najmu nieruchomości, w związku z czym, zdaniem Zainteresowanych, spełniona będzie również przesłanka wyodrębnienia funkcjonalnego.

Podsumowując, w ocenie Zainteresowanych Dział Wynajmu spełnia przesłanki wyodrębnienia finansowego, organizacyjnego jak i funkcjonalnego, co powoduje, że stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa dla potrzeb przepisów podatkowych, tj. podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku od czynności cywilnoprawnych.

Poniżej Zainteresowani przedstawią uzupełniające uzasadnienie odnośnie do pytań nr 1, 2 oraz 3, jak również uzasadnienie odnośnie do pytania nr 4.

Ad 1 (we wniosku oznaczone jako Ad 2)

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, zorganizowana część przedsiębiorstwa to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

W ocenie Zainteresowanych, jak wskazano we wstępie niniejszego uzasadnienia, Dział Wynajmu charakteryzuje się wyodrębnieniem finansowym, organizacyjnym oraz funkcjonalnym. Łączne więc spełnienie wszystkich ww. przesłanek powoduje, że składniki majątku wchodzące w skład Działu Wynajmu będą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Takie stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 20 września 2024 r., nr: 0111-KDIB1-1.4010.368.2024.3.AND, w której Organ wskazał, że „przedstawione we wniosku okoliczności wskazują, że opisany zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na Dział, cechuje wyodrębnienie organizacyjne, finansowe oraz funkcjonalne i mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące przypisane mu zadania [...] Z opisu sprawy wynika, że Dział będzie wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie. Zatem, zostaną spełnione wszystkie wskazane wcześniej przesłanki do uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych składających się na Dział, za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.”

Podobny pogląd wyrażony został również w interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 26 marca 2024 r., nr: 0111-KDIB2-1.4010.24.2024.3.AJ, w której Organ podkreślił, że „przedstawione przez Zainteresowanych okoliczności sprawy wskazują, że część przedsiębiorstwa w postaci Punktu Sprzedaży Detalicznej, stanowi organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczony do realizacji zadań gospodarczych, tak jak niezależne przedsiębiorstwo, i stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT.”

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, do przychodów podatkowych zalicza się m.in. wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego.

Wniesienie wkładu niepieniężnego, do którego zalicza się zorganizowaną część przedsiębiorstwa, będzie więc, co do zasady, powodować powstanie przychodu po stronie Spółki jako wspólnika wnoszącego ten wkład. Niemniej jednak, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT, nie uznaje się za przychód podatkowy wspólnika wartości, o której mowa w ust. 1 pkt 7, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki albo spółdzielni jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, oraz spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Zdaniem Zainteresowanych, Dział Wynajmu stanowiący przedmiot aportu do Nowej Spółki będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w myśl art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Jednocześnie Zainteresowani wskazują, że Nowa Spółka przyjmie poszczególne składniki wchodzące w skład Działu Wynajmu w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki.

Neutralność podatkową aportu dla wspólnika w tożsamym do niniejszego stanie faktycznym, a to gdy przedmiotem aportu jest zorganizowana część przedsiębiorstwa a spółka otrzymująca aport przyjmie poszczególne składniki majątku w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych wspólnika wnoszącego ten wkładu, potwierdza m.in. interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 8 listopada 2024 r., nr: 0111-KDIB1-1.4010.501.2024.3.AND, w której Organ uznał, że „skoro wskazane w opisie zdarzenia przyszłego składniki majątku będą tworzyły zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, i to one będą Przedmiotem Aportu, a Nabywca otrzymujący wkład w postaci Przedmiotu Aportu, przejmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Państwa Spółki, jako podmiotu wnoszącego ten wkład, a podjęte działania nie mają na celu uchylania się od opodatkowania, to zgodnie z brzmieniem powołanego wyżej art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT, planowany aport zespołu składników materialnych i niematerialnych, nie będzie stanowił przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem CIT dla Państwa Spółki. Powyższe oznacza, że w sprawie znajdzie zastosowanie wyłączenie z przychodów, o którym mowa w art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT.”

Analogiczne stanowisko Organu wynika także z interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 1 października 2024 r., nr: 0111-KDIB2-1.4010.338.2024.3.ED, w której Organ podkreślił, że „zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, przychodem jest wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego. Oznacza to, że co do zasady wniesienie wkładu niepieniężnego powoduje powstanie przychodu podlegającego opodatkowaniu dla podmiotu wnoszącego ten wkład do spółki. Jednocześnie zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki albo spółdzielni jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, oraz spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład. W opisie sprawy wskazali Państwo, że X przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego aportu w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki. W związku z powyższym, skoro będący przedmiotem aportu Dział Nieruchomości stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4 pkt 4a ustawy CIT, a X przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego aportu w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki, to po stronie Spółki nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 25 ustawy o CIT.”

Zainteresowani podkreślają, że znana jest im treść art. 12 ust. 13 – 14 ustawy o CIT, zgodnie z którym neutralność podatkowa wniesienia aportu nie występuje w przypadku, w którym głównym lub jednym z głównych celów wniesienia aportu jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jednocześnie, brak uzasadnionych ekonomicznie przyczyn dokonania wniesienia aportu przyjmuje się za domniemanie wystąpienia unikania lub uchylania się opodatkowania.

Jak wskazano w treści stanu faktycznego, planowana restrukturyzacja nie ma na celu unikania lub uchylania się od opodatkowania, lecz jest działaniem mającym na celu dywersyfikację ryzyka związanego z równoległym prowadzeniem przez Spółkę działalności deweloperskiej. Niemniej jednak, Zainteresowani podkreślają, iż pytanie o uzasadnienie ekonomiczne wniesienia aportu nie stanowi przedmiotu niniejszego wniosku.

Podsumowując, zdaniem Zainteresowanych, Dział Wynajmu stanowiący przedmiot aportu do Nowej Spółki będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w myśl art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a z uwagi na spełnienie przesłanek wskazanych w art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT, a to:

1) wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa w myśl art. 4a pkt 4 ustawy o CIT;

2) przyjęciu przez Nową Spółkę wartości poszczególnych składników majątkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki,

w związku z wniesieniem aportu nie powstanie po stronie Spółki przychód podatkowy, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie wskazać należy, że ustalenie czy aport zespołu składników majątkowych i niemajątkowych, o którym mowa we wniosku, zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej.

Zgodnie z art. 4a ust. 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”, „updop”):

ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa – oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

W rozumieniu powyższych regulacji prawnych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, spełniać powinien następujące warunki:

-  musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,

-  zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,

-  składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,

-  zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące wskazane zadania.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej kwestii jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Zorganizowana część przedsiębiorstwa, w rozumieniu powyższego przepisu, powinna więc łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko stanowić zgromadzone niematerialne i materialne składniki stanowiące sobą przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu przedmiotowym. Organizacyjna i funkcjonalna istota zorganizowanej części przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu gospodarczego, zdolnego do funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach, pomimo jego zbycia. Zorganizowana część przedsiębiorstwa, podobnie jak przedsiębiorstwo jest „zespołem składników”. Pojęcie zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie pewnego poziomu powiązań organizacyjnych pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa.

Zatem nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiącymi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem, samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ i 55² ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.)

Reasumując, aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące w takich wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:

Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT:

Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.

Na postawie art. 12 ust. 4 pkt 25 ustawy o CIT:

Do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w ust. 1 pkt 7, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego do:

a)spółki kapitałowej jest komercjalizowana własność intelektualna wniesiona przez podmiot komercjalizujący,

b)spółki albo spółdzielni jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, oraz spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:

Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

W świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:

Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 15 ustawy CIT:

Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

1)art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo

2)art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

3)art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

Podkreślenia wymaga, iż definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 12 ust. 4 pkt 25 ustawy o CIT, zgodnie z którym nie zalicza się do przychodów wartości wkładu niepieniężnego wniesionego do spółki albo spółdzielni jeżeli jego przedmiotem jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, oraz spółka lub spółdzielnia otrzymany wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład. Należy przy tym zauważyć, iż zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a ust. 4 ustawy o CIT ma miejsce wtedy gdy nabywca kontynuuje działalność gospodarczą przy użyciu nabytego przedsiębiorstwa (zorganizowanej części przedsiębiorstwa). Jak bowiem wskazano wyżej jednym z warunków uznania zespołu składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest samodzielna realizacja przez ten zespół składników majątku zadań gospodarczych, których realizacji służą one w istniejącym przedsiębiorstwie.

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy Dział Wynajmu mający stanowić przedmiot wkładu do Nowej Spółki stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w myśl art. 4a pkt 4 ustawy o CIT oraz czy transakcja polegająca na wniesieniu wkładu niepieniężnego do Nowej Spółki nie będzie powodowała powstania przychodu podatkowego po stronie Spółki.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości, wskazać należy, że jak już wyjaśniono zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa jego zorganizowanej części i ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z tym przedsiębiorstwem do tej jego części.

Przy ocenie czy zbywane składniki należy traktować jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa, należy także uwzględnić m.in. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Mając na uwadze powyższe, składniki majątkowe wskazane składające się na opisany we wniosku Dział Wynajmu będą stanowić na dzień aportu zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, albowiem w opisie sprawy wskazali Państwo, że:

-   Spółka wyodrębniła w księgach rachunkowych wszelkie operacje finansowe związane z Działem Wynajmu na odrębnych kontach księgowych. W zakresie kont wynikowych (przychody i koszty) Dział Wynajmu posiada własne konta analityczne, które pozwalają na precyzyjne wskazanie, które przychody i koszty związane są z tą działalnością. W zakresie kont bilansowych (aktywa i pasywa) wpisy dotyczące Działu Wynajmu dokonywane są na osobnych kontach analitycznych. Dla celów zarządczych sporządzane są poglądowe rachunki zysków i strat i bilanse oraz prognozy finansowe;

-   6 maja 2024 roku, podjęta została uchwała Zarządu Spółki w zakresie wewnętrznej struktury Spółki. Na skutek tej uchwały w ramach struktury organizacyjnej formalnie wyróżniono i nazwano dwa działy - Dział Wynajmu oraz Dział (…);

-   Przedmiotem aportu do Nowej Spółki będzie zespół składników materialnych i niematerialnych służący Spółce do prowadzenia działalności w zakresie najmu nieruchomości usługowych położonych (…) - Dział Wynajmu;

-   Po planowanym wydzieleniu Działu Wynajmu do Nowej Spółki będzie mogła ona prowadzić dalszą działalność w zakresie najmu powierzchni bez dodatkowych działań, w tym w szczególności nabywania nowych środków trwałych, zatrudniania pracowników i współpracowników czy też zawierania dodatkowych umów;

-   W ramach Działu Wynajmu spółka nie zatrudnia pracowników i współpracowników. W zakresie zarządzania nieruchomościami (działania marketingowe, komercjalizacja nieruchomości, bieżące utrzymanie nieruchomości) oraz w zakresie usług księgowych spółka zawarła umowę z innym podmiotem gospodarczym niebędącym osobą fizyczną. Umowa ta zostanie przeniesiona w ramach Działu Wynajmu na Nową Spółkę.

W związku z powyższym stwierdzić należy, że mający być przedmiotem aportu zespół składników materialnych i niematerialnych, wnoszony do Y Sp. z o.o. w organizacji, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4 pkt 4a ustawy CIT.

Odnosząc się natomiast do kwestii powstanie przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 25 ustawy o CIT po stronie Spółki, w związku z wniesieniem aportu, tj. Działu Wynajmu, do Y Sp. z o.o. w organizacji ponownie zauważyć należy, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, przychodem jest wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego.

Oznacza to, że co do zasady wniesienie wkładu niepieniężnego powoduje powstanie przychodu podlegającego opodatkowaniu dla podmiotu wnoszącego ten wkład do spółki.

Jednocześnie zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki albo spółdzielni jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, oraz spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

W opisie sprawy wskazali Państwo, że składniki majątkowe zostaną dla celów podatkowych przyjęte przez Nową Spółkę w wartości wynikającej z ksiąg rachunkowych Spółki.

W związku z powyższym, skoro będący przedmiotem aportu Dział Wynajmu stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4 pkt 4a ustawy CIT, a Y Sp. z o.o. w organizacji przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego aportu w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki, to po stronie Spółki nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 25 ustawy o CIT.

Wobec powyższego Państwa należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, przedstawionego przez Państwa we wniosku i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Przedmiotem tej interpretacji jest odpowiedź na pytanie Nr 2 w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie podatku od towarów i usług oraz w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych zostały/zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Wskazać także trzeba, że oceny Państwa stanowiska dokonano wyłącznie na gruncie przedstawionego we wniosku opisu sprawy oraz w kontekście zadanego we wniosku ww. pytania.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1)z zastosowaniem art. 119a;

2)w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania – zgodnie z art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm., dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.