Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

28 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej dot. m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie cen transferowych.

Uzupełnili go Państwo, w odpowiedzi na wezwanie pismem z 7 lutego 2025 r. (data wpływu w tym samym dniu).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest spółką mającą siedzibę w Polsce oraz jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Wnioskodawca działa jako producent kontraktowy produktów mlecznych oraz wegańskich produktów „nabiałowych” na rzecz podmiotu powiązanego (oraz jedynego udziałowca Spółki). Wnioskodawca produkuje m.in. desery mleczne, puddingi czy mleczne produkty wysokobiałkowe oraz produkty mleczne wegańskie. Spółka posiada własne zaplecze produkcyjne, w tym nieruchomości, maszyny produkcyjne, magazyny i inne. Ponadto na zasadzie tzw. toolingu Spółka wykorzystuje maszyny udostępnione do produkcji przez podmiot powiązany, na rzecz którego sprzedawana jest cała produkcja.

Spółka, materiały do produkcji nabywa we własnym zakresie. Część materiałów Spółka nabywa od podmiotu powiązanego, część zaś od zewnętrznych dostawców. Całość produkcji Spółki sprzedawana jest na rzecz podmiotu powiązanego.

W związku z tym, że Wnioskodawca ściśle współpracuje z podmiotem powiązanym i osiąga przychody wyłącznie ze współpracy z tym podmiotem, ceny ustalane w transakcji sprzedaży produktów przez Spółkę na rzecz podmiotu powiązanego ustalane są na zasadzie: koszty produkcji (bezpośrednie + pośrednie oraz koszty ogólne alokowane do jednostki produktu) + narzut zysku.

Wnioskodawca nie ma możliwości każdorazowo ustalać cen w oparciu o faktycznie poniesione koszty. Jest to w praktyce niemożliwe, ponieważ produkcja jest ciągła, w roku zmieniają się dość istotnie ceny materiałów, a zastosowanie do ustalania cen kosztów faktycznych byłoby nie tyle co uciążliwe, ale w praktyce niemożliwe.

W związku z powyższym Wnioskodawca – dokonując ustaleń z podmiotem powiązanym – opiera ceny na kosztach budżetowanych, a dane budżetowe pochodzą z uśrednionych kosztów historycznych. Zatem zdarza się, że faktyczny wynik Spółki różni się od zakładanego z uwagi na różnice pomiędzy kosztami budżetowanymi, a faktycznie poniesionymi. Co do zasady Spółka powinna osiągać zysk operacyjny na poziomie zakładanej procentowej wartości narzutu. Niemniej jednak z uwagi na różnice między kosztami budżetowanymi, a kosztami faktycznie poniesionymi, wynik Spółki może być wyższy od zakładanego lub niższy.

Głównym surowcem z jakiego produkowane są materiały, z których korzysta Spółka jest mleko (mleko jest również jednym z surowców bezpośrednio wykorzystywanych przez Wnioskodawcę).

Wahania cen mleka na rynku są znaczne. W związku z tym Spółka nie jest w stanie bardzo precyzyjnie ustalać bazy kosztowej w trakcie roku, a opieranie się na kosztach budżetowanych wprowadza odchylenia od zakładanego wyniku.

Spółka jest podmiotem, który na podstawie rozdziału 1a Ceny transferowe ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych jest zobowiązana do przygotowywania dokumentacji cen transferowych. W ramach dokumentacji Spółka zobowiązana jest do przygotowania analiz porównawczych. W związku z tym Spółka przygotowuje analizę porównawczą, która dotyczy całej prowadzonej przez nią działalności. Wynikiem analizy jest przedział wyników rynkowych dla wybranego wskaźnika.

W związku z powyższym Wnioskodawca planuje wprowadzenie usystematyzowanej polityki cen transferowych, w ramach której będzie m.in. dokonywał korekty rozliczeń pomiędzy podmiotami (Spółką a podmiotem powiązanym). Spółka w trakcie roku będzie ustalała ceny produktów według aktualnego schematu, czyli na podstawie budżetowanych kosztów powiększonych o ustalony narzut zysku. Następnie po zakończonym roku – na podstawie ostatecznych danych księgowych – Spółka będzie badała swoją rentowność za pomocą wskaźnika narzutu netto ze sprzedaży. Wskaźnik Spółki będzie porównany z analizą benchmarkingową przygotowaną dla Wnioskodawcy na podstawie wyselekcjonowanych podmiotów niezależnych z użyciem analogicznego wskaźnika - narzutu netto ze sprzedaży. Wynikiem analizy będzie przedział międzykwartylowy dla ww. wskaźnika, który obliczony zostanie zgodnie z ogólnoprzyjętą sztuką przygotowywania analiz porównawczych na potrzeby cen transferowych. Jeżeli wynik Spółki nie będzie mieścił się we wskazanym przedziale wyników rynkowych, obliczonym na podstawie wskazanej analizy porównawczej zostanie dokonana korekta, w taki sposób, aby wynik Spółki za dany rok mieścił się w przedziale wyników rynkowych.

Spółka będzie ustalała ceny w trakcie roku na warunkach jakie zastosowałyby niezależne podmioty. Ponadto Wnioskodawca będzie w posiadaniu potwierdzenia, że podmiot powiązany dokonał korekty cen transferowych w swoim rozliczeniu podatkowym w takiej samej kwocie za ten sam okres.

Podmiot powiązany, z którym będzie dokonywana planowana korekta posiada swoją siedzibę w Republice Czeskiej, czyli w kraju, z którym Polska posiada podpisaną umowę o wymianie informacji podatkowych.

Podmioty powiązane planują dokonywać wyliczeń ewentualnej korekty za rok poprzedni tuż przed terminem złożenia deklaracji CIT-8 za ten poprzedni rok (czyli w drugiej połowie marca) i wtedy też wystawiać odpowiednie dokumenty. Jeżeli wynik Spółki będzie mniejszy niż przedział rynkowy obliczony na podstawie analizy, Wnioskodawca wystawi na podmiot powiązany notę księgową (obciążeniową). W przypadku, jeśli wynik Spółki będzie wyższy niż wynika z przedziału rynkowego wtedy podmiot powiązany wystawi na Spółę notę księgową (obciążeniową).

Faktyczne rozliczenie następować będzie zatem w okolicach marca kolejnego roku, za rok poprzedni. Podmioty planują jednak, aby płatność (w zależności od kwoty) następowała w kilku ratach w przeciągu kilku następnych miesięcy po dokonaniu korekty.

Przykładowo, jeśli wynik Spółki za 2024 rok będzie wyższy niż zakładany Spółka otrzyma notę księgową w marcu 2025 roku, na podstawie której będzie zobowiązana zwrócić podmiotowi powiązanemu określoną wartość środków. Aby jednak nie zachwiać płynnością finansową Wnioskodawcy, podmioty planują zawrzeć porozumienie, w ramach którego kwota korekty będzie zwracana przez Spółkę w kilku ratach np. do końca 2025 roku.

Podmioty rozważają również ewentualną możliwość wprowadzenia mechanizmu korekt częściej niż raz w roku, aby usprawnić zarządzanie przepływami pieniężnymi. W takim przypadku korekta następowałaby po zakończonym okresie półrocznym lub kwartalnym i działałaby analogicznie jak w przypadku korekty rocznej. Rozliczenie płatności następowałoby w zależności od strony i kwoty, jednorazowo lub w ratach.

Należy zatem wskazać, że planowane korekty nie będą dotoczyły poszczególnych transakcji i zmiany cen w tych transakcjach, a współpracy pomiędzy Spółką a podmiotem powiązanym i dostosowaniem dochodowości Spółki 9mierzonej przyjętym wskaźnikiem narzutu netto ze sprzedaży) do warunków rynkowych.

Dodatkowym aspektem jest planowane wprowadzenie rezerwy inwestycyjnej. Podmioty w polityce cen transferowych planują zawrzeć, że Wnioskodawca rocznie będzie zatrzymywał dodatkowo określony procent zysku (planowane jest wprowadzenie 2% lub 3% rezerwy) w celu dokonywania działań inwestycyjnych. Wnioskodawca wykazuje znaczne potrzeby inwestycyjne np. remonty posiadanych nieruchomości, remonty maszyn, zakup nowych maszyn i urządzeń. W związku z tym podmioty planują wprowadzenie takiej rezerwy, aby Spółka miała możliwości inwestycyjne – w tym możliwości pozyskania finansowania – i rozliczanie tej rezerwy w stosunku do przeprowadzonych działań inwestycyjnych np. w okresach 3 letnich. Ewentualna niewykorzystana rezerwa inwestycyjna będzie zwracana podmiotowi powiązanemu.

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 7 lutego 2025 r. wskazali Państwo, że:

1)Korekta nie będzie powodowała zmiany cen towarów lub usług, nie wpłynie na kształtowanie ich poziomu. Korekty będą dotyczyły poziomu dochodowości, a nie poszczególnych cen czy dostaw.

2)Korekta nie będzie zakładała obniżenia lub podwyższenia cen poszczególnych towarów lub świadczonych usług. Nie będzie związana z korektą ceny pierwotnej.

3)Jak wskazano we wniosku planowana korekta nie będzie wiązała się ze świadczeniem usług przez Spółkę na rzecz podmiotu powiązanego.

4)Jak wskazano we wniosku planowana korekta nie będzie dotyczyła konkretnych dostaw towarów i nie będzie odnosiła się do konkretnych faktur sprzedaży.

Pytanie

Czy w opisanym stanie faktycznym, korekta jaką planuje dokonywać Wnioskodawca będzie mogła być uznana za korektę cen transferowych w rozumieniu art. 11e ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2023 r., poz. 2805) – dalej ustawa o CIT?

(pytanie oznaczone we wniosku Nr 1)

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, dokonana korekta będzie stanowiła korektę cen transferowych w rozumieniu art. 11e ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”) i powinna być rozliczona w okresie, którego dotyczy.

Zgodnie z brzmieniem art. 11a ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT przez cenę transferową rozumie się rezultat finansowy warunków ustalonych lub narzuconych w wyniku istniejących powiązań, w tym cenę, wynagrodzenie, wynik finansowy lub wskaźnik finansowy. Korekta ceny transferowej oznacza zatem skorygowanie (poprawienie, dostosowanie) ceny transferowej dotyczących transakcji realizowanych pomiędzy podmiotami powiązanymi.

Ponadto, jak stanowi art. 11c ust. 1 ustawy o CIT podmioty powiązane są obowiązane ustalać ceny transferowe na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

Na podstawie art. 11e ustawy o CIT podatnik może dokonać korekty cen transferowych poprzez zmianę wysokości uzyskanych przychodów lub poniesionych kosztów uzyskania przychodów, jeżeli są spełnione łącznie następujące warunki:

1)w transakcjach kontrolowanych realizowanych przez podatnika w trakcie roku podatkowego ustalone zostały warunki, które ustaliłyby podmioty niepowiązane;

2)nastąpiła zmiana istotnych okoliczności mających wpływ na ustalone w trakcie roku podatkowego warunki lub znane są faktycznie poniesione koszty lub uzyskane przychody będące podstawą obliczenia ceny transferowej, a zapewnienie ich zgodności z warunkami, jakie ustaliłyby podmioty niepowiązane, wymaga dokonania korekty cen transferowych;

3)w momencie dokonania korekty podatnik posiada oświadczenie podmiotu powiązanego lub dowód księgowy potwierdzające dokonanie przez ten podmiot korekty cen transferowych w tej samej wysokości co podatnik;

4)istnieje podstawa prawna do wymiany informacji podatkowych z państwem, w którym podmiot powiązany, o którym mowa w pkt 3, ma miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd.

Możliwość uznania, że dana korekta dokonana pomiędzy podmiotami powiązanymi będzie stanowiła korektę cen transferowych zależy od spełnienia ww. 4 warunków.

Dwa ze wskazanych warunków określonych w pkt 3 i 4 ww. przepisu to tzw. warunki obiektywne, których spełnienie lub nie, nie budzi wątpliwości. W analizowanej sprawie Spółka będzie posiadała od podmiotu powiązanego oświadczenie potwierdzające, że podmiot ten dokonał korekty cen transferowych w swoim rozliczeniu podatkowym w takiej samej kwocie jak Spółka. Ponadto podmiot powiązany, z którym będzie dokonywana korekta posiada siedzibę w Republice Czeskiej, czyli w kraju, z którym Polska posiada podstawę prawną do wymiany informacji podatkowych.

Należy zatem wskazać, że warunki z punktu 3 i 4 w przypadku Spółki zostaną spełnione.

W pkt 2 ww. przepisu ustawodawca określił, że aby można było mówić o korekcie cen transferowych (musi – przypis organu) nastąpić zmiana istotnych okoliczności mających wpływ na ustalone w trakcie roku podatkowego warunki lub znane są faktycznie poniesione koszty lub uzyskane przychody będące podstawą obliczenia ceny transferowej, a zapewnienie ich zgodności z warunkami, jakie ustaliłyby podmioty niepowiązane, wymaga dokonania korekty cen transferowych.

W przypadku Wnioskodawcy korekta będzie dokonywana właśnie z uwagi na posiadanie informacji o faktycznie poniesionych kosztach, czyli realnej bazie kosztowej. Model ustalania cen pomiędzy Wnioskodawcą a podmiotem powiązanym – jak zostało to opisane w zdarzeniu przyszłym – opiera się na ustaleniu bazy kosztowej i doliczeniu do tej bazy kosztowej ustalonego narzutu zysku. Taki model ustalania cen jest typowy dla transakcji, w których uczestniczy producent kontraktowy, czyli podmiot dokonujący produkcji wyłącznie na zlecenie innych podmiotów (w tym przypadku wyłącznie na zlecenie jednego podmiotu powiązanego).

Jak wynika z objaśnień podatkowych w zakresie cen transferowych dotyczących korekty cen transferowych z 31 marca 2021 r., druga z przesłanek określonych w art. 11e ustawy o CIT, tj. „uzyskanie przez podatnika wiedzy na temat wysokości faktycznie poniesionych kosztów lub uzyskanych przychodów będących podstawą obliczenia ceny transferowej” odnosi się do sytuacji, gdy model ustalania cen transferowych oparty jest o budżety (plany, kosztorysy), w których do ustalania cen transferowych wykorzystane zostały np. informacje o kosztach historycznych. Na koniec okresu rozliczeniowego podatnicy dokonują w takim modelu rekalkulacji cen transferowych w oparciu o koszty (lub przychody) rzeczywiste - znane dopiero po zakończeniu okresu. Taki model rozliczeń cen transferowych może prowadzić do powstania na koniec okresu rozliczeniowego różnic pomiędzy zakładanymi a rzeczywiście zrealizowanym poziomem rentowności.

W związku z tym, że w przypadku Wnioskodawcy baza kosztowa oparta jest na kosztach historycznych, a faktycznie poniesione koszty znane są dopiero po ich poniesieniu i ich kalkulacji, spełniony zostaje warunek wskazany w pkt 2 ww. art. 11e ustawy o CIT, czyli znane są faktycznie poniesione koszty (…) będące podstawą obliczenia ceny transferowej.

Zgodnie z art. 11e pkt 1 ustawy o CIT o korekcie cen transferowych możemy mówić, jeśli (poza pozostałymi warunkami) w transakcjach kontrolowanych realizowanych przez podatnika w trakcie roku podatkowego ustalone zostały warunki, które ustaliłyby podmioty niepowiązane.

Zgodnie z uzasadnieniem do ustawy wprowadzającej art. 11e ustawy o CIT (oraz inne przepisy dotyczące materii cen transferowych): „W praktyce gospodarczej często występują sytuacje, w których poziom ceny transferowej w trakcie roku nie ulega znaczącym modyfikacjom, w efekcie powodując odchylenia pomiędzy zrealizowanym poziomem rentowności podmiotu powiązanego a rynkowym poziomem rentowności, wynikającym przykładowo z analizy porównawczej. Taka sytuacja może mieć miejsce chociażby w relacji producenta o ograniczonym zakresie funkcji, ryzyk i aktywów z podmiotem centralnym zarządzającym łańcuchem dostaw (tzw. entrepreneur) – który to podmiot nie zawsze będzie stroną bezpośrednich transakcji z producentem. Po zakończeniu roku może okazać się, że wskutek wystąpienia zmian okoliczności istotnych z punktu widzenia cen transferowych suma wynagrodzenia otrzymanego przez producenta w trakcie roku może nie być wystarczająca do osiągnięcia rynkowego poziomu rentowności i w rezultacie, konieczne jest dokonanie korekty rentowności w celu uzyskania wyniku finansowego zgodnego z poziomem rynkowym. Istotne z punktu widzenia cen transferowych okoliczności, których nie można było przewidzieć w momencie planowania poziomu cen transferowych na dany rok mogą obejmować przykładowo istotne zmiany rynkowych cen podstawowych surowców lub materiałów, wahania kursów walutowych, zmiany stóp procentowych czy też znaczące wahania popytu lub podaży danego produktu, spowodowane czynnikami niezależnymi od podatnika i podmiotu powiązanego.

Różnice pomiędzy zakładanym poziomem rentowności a rentownością rzeczywistą mogą wynikać również z modelu, w którym do ustalania cen transferowych w trakcie roku wykorzystywane były informacje o kosztach historycznych, a podatnik w trakcie roku nie miał możliwości dokonania dostosowania do kosztów rzeczywistych – podczas gdy zmieniają się istotne okoliczności mogące mieć wpływ na poziom ceny transferowej. Wówczas, na koniec roku może powstać różnica, wynikająca z porównania kosztów historycznych i rzeczywistych”.

W przypadku Wnioskodawcy – który jest swojego rodzaju producentem kontraktowym – dochodzi w trakcie roku do zmiany istotnych okoliczności, które mają wpływ na ostateczną rentowność Spółki. Jak już wskazano Spółka ustala ceny w oparciu o koszty operacyjne (koszty produkcji bezpośrednie oraz pośrednie plus koszty ogólne obliczone dla danej jednostki produktu) powiększone o ustalony narzut. Narzut zawsze wynika z posiadanej analizy porównawczej. Taki sposób ustalania cen zapewnia, że Spółka osiągnie odpowiedni poziom rentowności, właściwy do jej zaangażowania aktywów, pełnionych funkcji i ponoszonych ryzyk. Niemniej jednak w związku z tym, że Spółka nie ma możliwości ustalanie bazy kosztowej dla poszczególnych produktów na kosztach faktycznych dla danego okresu, baza kosztowa ustalana jest na poniesionych kosztach historycznych.

Spółka nie ma możliwości do ustalania cen przyjąć kosztów faktycznych w danym okresie, ponieważ informacja o kosztach faktycznie poniesionych jest następcza i znana jest dopiero po tzw. zamknięciu pewnego okresu. Informacje o faktycznie poniesionych kosztach pochodzą z systemu prowadzonej księgowości rachunkowej i zarządczej, w ramach której informacja zawsze ma charakter „ex post”.

Co ważne, Wnioskodawca zauważa, że na rynku surowców, które pozyskuje do produkcji – a jest to głównie mleko i produkty pochodzenia mlecznego – dochodzi do dynamicznych zmian cen, a różnice w kosztach zakupu materiałów podstawowych na przestrzeni miesięcy mogą sięgać kilkudziesięciu procent. Jest to czynnik, na który Wnioskodawca nie ma żadnego wpływu, nie ma możliwości podpisywania kontraktów na stałe ceny w dłuższym okresie, a nawet gdyby taka możliwość istniała, to dla Wnioskodawcy takie działania byłoby istotnie ryzykowne z punktu widzenia biznesowego. Ponadto ceny różnych innych czynników produkcji takich jak energia, koszty pracy czy koszty maszyn i urządzeń ulegają zmianie w okresie rozliczeniowym (roku podatkowym), na co Wnioskodawca również nie ma wpływu.

Zatem Spółka ustalając ceny stosuje możliwe mechanizmy w danym okresie – bada koszty historyczne i na ich podstawie ustala ceny – niemniej nie jest w stanie precyzyjnie, w oderwaniu od realiów rynkowych zaplanować swojego poziomu dochodowości bez dokonania ewentualnej korekty cen transferowych, jeżeli to okaże się konieczne.

Wszelkie mechanizmy stosowane przez Wnioskodawcę w zakresie ustalania cen, a ponadto rozważany mechanizm śródrocznych korekt (np. kwartalnych czy półrocznych), obrazuje, że Wnioskodawca stosuje w trakcie roku warunki, które ustaliłyby podmioty niezależne i dąży do tego, aby odchylania między kosztami historycznymi a kosztami faktycznie poniesionymi były jak najniższe. Niemniej biorąc pod uwagę specyfikę rynku, na jakim działa Wnioskodawca, przede wszystkim w zakresie wahania cen materiałów do produkcji, odchylanie między bazą kosztową historyczną a faktyczną są praktycznie nieuniknione, a opisywany w zdarzeniu przyszłym mechanizm korekt ma zapewnić utrzymywanie warunków rynkowych.

W ocenie Wnioskodawcy, należy uznać, że planowane korekty będą stanowiły korekty cen transferowych. Na ocenę czy dokonywane korekty będą korektami cen transferowych czy nie, nie ma wpływu ich ewentualne rozliczenie w czasie.

Potwierdzeniem stanowiska Wnioskodawcy są interpretacje indywidualne wydawane przez

Dyrektora Krajowej informacji Skarbowej w zbliżonych stanach faktycznych, w tym m.in.:

-   interpretacja indywidualna z 26 czerwca 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.207.2024.3.BS, w której Organ wskazał, że: „I tak, w odniesieniu do spełnienia pierwszego warunku wnikającego z art. 11e pkt 1 ustawy o CIT wskazać należy, że zgodnie z tym przepisem podatnik może dokonać korekty cen transferowych, jeżeli spełnia warunek dotyczący ustalenia, czy w transakcjach kontrolowanych realizowanych przez podatnika w trakcie roku podatkowego ustalone zostały warunki, które ustaliłyby podmioty niepowiązane. Z powyższego wynika, że podstawowym warunkiem zastosowania korekty jest ustalenie w transakcjach kontrolowanych w trakcie roku podatkowego warunków rynkowych, czyli takich które zostałyby ustalone przez podmioty niepowiązane. Jak wynika z opisu sprawy, elementem opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego jest założenie, że korekta, o której mowa we wniosku spełnia przesłanki z art. 11e pkt 1 ustawy o CIT. Zatem, warunek wynikający z art. 11e pkt 1 ustawy o CIT Organ przyjmuje jako spełniony”.

-   interpretacja indywidualna z 7 kwietnia 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.29.2022.2.MF, w której Organ uznał, że: „I tak, w odniesieniu do spełnienia pierwszego warunku wnikającego z art. 11e pkt 1 ustawy o CIT wskazać należy, że zgodnie z tym przepisem podatnik może dokonać korekty cen transferowych, jeżeli spełnia warunek dotyczący ustalenia, czy w transakcjach kontrolowanych realizowanych przez podatnika w trakcie roku podatkowego ustalone zostały warunki, które ustaliłyby podmioty niepowiązane.

Z powyższego wynika, że podstawowym warunkiem zastosowania korekty jest ustalenie w transakcjach kontrolowanych w trakcie roku podatkowego warunków rynkowych, czyli takich które zostałyby ustalone przez podmioty niepowiązane.

We wniosku wskazano, że w opisanych transakcjach realizowanych przez podatnika ustalone zostały warunki, które ustaliłyby ze sobą podmioty niepowiązane. Fakt ten jest potwierdzony posiadaną przez Wnioskodawcę analizą cen transferowych.

Tym samym, transakcje te realizowane są w trakcie roku podatkowego na warunkach rynkowych, a zatem takich które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

Zatem, warunek wynikający z art. 11e pkt 1 ustawy o CIT należy uznać za spełniony.

W odniesieniu do spełnienia warunku drugiego wnikającego z art. 11e pkt 2 ustawy o CIT wskazać należy, że zgodnie z objaśnieniami podatkowymi Ministerstwa Finansów w zakresie cen transferowych z 31 marca 2021 r., jako warunek wskazano zmianę istotnych okoliczności w trakcie roku podatkowego lub uzyskanie wiedzy o faktycznie uzyskanych przychodach lub poniesionych kosztach, tj. korektę cen transferowych w sytuacjach określonych w art. 11e pkt 2 ustawy o CIT, tj. przy zmianie istotnych okoliczności mających wpływ na ustalone w trakcie roku podatkowego warunki lub w razie uzyskania wiedzy na temat wysokości faktycznie poniesionych kosztów lub uzyskanych przychodów będących podstawą obliczenia ceny transferowej, dokonuje się z uwzględnieniem istoty ekonomicznej transakcji kontrolowanej, w tym wyników analizy funkcjonalnej i profilu funkcjonalnego stron transakcji.

Przesłanka określona w art. 11e pkt 2 ustawy o CIT, tj. „zmiana istotnych okoliczności mających wpływ na ustalone w trakcie roku podatkowego warunki”, odnosi się do przypadku, gdy wystąpienie istotnych okoliczności skutkuje zmianą warunków realizacji transakcji. Ponadto z objaśnień wynika, że druga z przesłanek określonych w art. 11e pkt 2 ustawy o CIT, tj. „uzyskanie przez podatnika wiedzy na temat wysokości faktycznie poniesionych kosztów lub uzyskanych przychodów będących podstawą obliczenia ceny transferowej” odnosi się do sytuacji, gdy model ustalania cen transferowych oparty jest o budżety (plany, kosztorysy), w których do ustalania cen transferowych wykorzystane zostały np. informacje o kosztach historycznych. Na koniec okresu rozliczeniowego podatnicy dokonują w takim modelu rekalkulacji cen transferowych w oparciu o koszty (lub przychody) rzeczywiste - znane dopiero po zakończeniu okresu. Taki model rozliczeń cen transferowych może prowadzić do powstania na koniec okresu rozliczeniowego różnic pomiędzy zakładanymi a rzeczywiście zrealizowanym poziomem rentowności.

Wskazać również należy, że wystąpienie pierwszego z warunków nie wyklucza możliwości wystąpienia drugiej z przesłanek (w art. 11e pkt 2 ustawy o CIT zastosowano spójnik logiczny „lub”), jednak wystarczające jest wykazanie jednej z nich. Istotne zaburzenie otoczenia rynkowego mające wpływ na ustalone w trakcie roku podatkowego warunki może powodować zmianę faktycznie poniesionych kosztów lub uzyskanych przychodów w porównaniu do wielkości zakładanych, powodując tym samym ziszczenie się drugiego warunku z art. 11e ustawy o CIT.

Jak wskazano we wniosku miesięczne wynagrodzenie Spółki jest obliczane na podstawie planowanych kosztów usług realizowanych w ramach Usług ICT, które Spółka wykonuje na rzecz danego Podmiotu powiązanego. Ustalenie wynagrodzenia danej Usługi ICT odbywa się poprzez przypisanie kosztów bezpośrednio powiązanych ze świadczeniem tej Usługi ICT oraz przypisaniem kosztów wspólnych dla wszystkich Usług ICT, dzielonych kluczami podziału na poszczególne Usługi. Podstawą kalkulacji Wynagrodzenia za daną Usługę ICT w danym roku jest planowana baza kosztowa na ten rok. Po zakończeniu danego roku, Wnioskodawca dokonuje korekt „in plus” oraz „in minus” wynagrodzenia w związku z faktycznym ustaleniem rzeczywistych kosztów świadczenia Usług ICT. Wnioskodawca kontroluje odchylenia kosztów rzeczywistych świadczonych Usług ICT wobec wartości zafakturowanych na bazie kosztów planowanych. Co do zasady, ostateczna weryfikacja kosztów Usług ICT odbywa się po zakończeniu każdego roku kalendarzowego, w którym świadczone są Usługi ICT. Faktury korygujące uwzględniają różnicę między wynagrodzeniem planowanym za poszczególne miesiące, a wynagrodzeniem wynikającym z rozliczenia kosztów rzeczywistych, świadczonych Usług. Mogą wystąpić sytuacje urealnienia bazy kosztowej w trakcie roku podatkowego oraz kolejny raz po jego zakończeniu.

Odnosząc powyższe do ww. przepisów prawa, zauważyć należy, że korekty rozliczeń nastąpią w sytuacji, kiedy rzeczywiste koszty świadczonych Usług ICT różnią się od kosztów planowanych.

Mając powyższe na uwadze, stwierdzić należy, że w przedmiotowej sprawie zostanie spełniony warunek wynikający z art. 11e pkt 2 ustawy o CIT”.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

W zakresie podatku od towarów i usług wydane zostanie/zostało odrębne rozstrzygnięcie.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych należy stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach podmiotów, które o ich wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1)z zastosowaniem art. 119a;

2)w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym:

interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.