Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

2 stycznia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 1 stycznia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie braku obowiązku zapłaty podatku minimalnego przez podatnika, który osiąga przychody ze sprzedaży leków refundowanych. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

(…) sp. z o.o. (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest polskim rezydentem podatkowym i podlega na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości osiąganych dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy), w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa o CIT”).

Spółka posiada aktualne zezwolenie Głównego Inspektora Farmaceutycznego na prowadzenie hurtowni farmaceutycznej. Podstawowa działalność Spółki obejmuje sprzedaż leków, zarówno refundowanych jak i nierefundowanych. Sprzedaż Spółki ma miejsce zasadniczo na rzecz hurtowni farmaceutycznych, przy czym Spółka uczestniczy również w przetargach, w ramach których leki są rozprowadzane do szpitali. W przypadku braku towaru w standardowym kanale dystrybucji, Spółka prowadzi również sprzedaż bezpośrednią do aptek w ramach „kanału interwencyjnego”, aczkolwiek dotyczy to ograniczonych ilości produktu i wyjątkowych sytuacji.

Leki są refundowane na zasadach wynikających z Ustawy z dnia 12 maja 2011 r. o refundacji leków, środków spożywczych specjalnego przeznaczenia żywieniowego oraz wyrobów medycznych (tj. Dz. U. z 2024 r., poz. 930 ze zm., dalej: ustawa refundacyjna).

Ustawa refundacyjna precyzuje przebieg procedury ubiegania się o refundację, wprowadza zasady dotyczące określonych kategorii dostępności refundacyjnej m.in. leków oraz poziomy odpłatności. Zgodnie z przepisami ustawy refundacyjnej wpisanie produktu na listę refundacyjną wymaga złożenia przez producenta (importera) pełnej dokumentacji refundacyjnej. Ustawa określa m.in. zasady i tryb oraz kryteria ustalania cen zbytu netto na leki refundowane, a także wysokość urzędowych marż hurtowych i urzędowych marż detalicznych.

Ustawa refundacyjna wprowadza następujące pojęcia:

Cena zbytu netto - cena sprzedaży leku nieuwzględniająca należnego podatku od towarów i usług;

Cena hurtowa - cena zbytu netto powiększona o urzędową marżę hurtową;

Cena hurtowa brutto - cena hurtowa powiększona o należny podatek od towarów i usług;

Cena detaliczna - cena zbytu netto powiększona o urzędową marżę hurtową i urzędową marżę detaliczną oraz należny podatek od towarów i usług;

Urzędowa cena zbytu - cena zbytu netto powiększona o należny podatek od towarów i usług. Marże urzędowe wskazane zostały w art. 7 ustawy refundacyjnej. W szczególności, zgodnie z art. 7 ust. 1, ustala się urzędową marżę hurtową w wysokości 6% ceny zbytu netto leku, środka spożywczego specjalnego przeznaczenia żywieniowego lub wyrobu medycznego, nie niższą niż 50 groszy i nie wyższą niż:

• 150 zł - w przypadku leków objętych refundacją apteczną,
• 2000 zł - w przypadku leków stosowanych w ramach programu lekowego lub w ramach chemioterapii.

Zgodnie z art. 7 ust. 2 i 3 ustawy refundacyjnej, przedsiębiorcy prowadzący obrót hurtowy w rozumieniu art. 72 ust. 3 ustawy z dnia 6 września 2001 r. - Prawo farmaceutyczne są obowiązani stosować cenę zbytu netto wraz z marżą, o której mowa w ust. 1, oraz właściwą stawkę podatku od towarów i usług niezależnie od miejsca dostawy leku będącego przedmiotem tego obrotu. Marża hurtowa może być dzielona pomiędzy przedsiębiorców prowadzących obrót hurtowy.

Wnioskodawca zgodnie z ustawą refundacyjną to „przedsiębiorca prowadzący obrót hurtowy w rozumieniu art. 72 ust. 3 ustawy z dnia 6 września 2001 r. - Prawo farmaceutyczne”. Jest on obowiązany stosować cenę zbytu netto wraz z urzędową marżą hurtową oraz właściwą stawkę podatku od towarów i usług (art. 7 ust. 2 ustawy refundacyjnej). W myśl art. 8 ustawy refundacyjnej urzędowe ceny zbytu są zawarte w obwieszczeniach, o których mowa w art. 37 ust. 1 i 4 (tj. wydawane przez ministra właściwego do spraw zdrowia). W tym samym artykule wskazano, że urzędowe ceny zbytu, a także urzędowe marże hurtowe i detaliczne, mają charakter cen i marż sztywnych. W przypadku leków nabywanych przez Świadczeniodawcę w celu realizacji świadczeń gwarantowanych, jest on obowiązany nabywać leki po cenie nie wyższej niż urzędowa cena zbytu powiększona o marżę nie wyższą niż urzędowa marża hurtowa (art. 9 ust. 1 ustawy refundacyjnej). Tym samym ustawa refundacyjna wprowadziła sztywne ceny i marże w obrocie refundowanymi produktami aptecznymi oraz maksymalne ceny i marże w obrocie refundowanymi produktami stosowanymi w programach lekowych lub chemioterapii. Ustawa refundacyjna wskazuje, że marża urzędowa może być dzielona pomiędzy przedsiębiorców prowadzących obrót hurtowy. Oznacza to, że dla ustawodawcy nie ma znaczenia sposób podziału marży pomiędzy przedsiębiorstwami sprzedającymi leki, jeżeli tylko na końcowym etapie wynosi ona 6% ceny zbytu netto.

Obecnie zakres marż pobieranych przez Spółkę kształtuje się w zakresie od 0,75% do 2%. Jedynie w przypadku bezpośredniej sprzedaży do aptek, tj. w ramach „kanału interwencyjnego”, pobierana jest maksymalna wartość marży, przy czym dotyczy to wyjątkowych sytuacji i istotnie ograniczonego wolumenu.

W przypadku programów lekowych lub katalogu leków stosowanych w chemioterapii (leki sprzedawane szpitalom bezpośrednio przez hurtownie lub przez system przetargowy), z możliwością rabatów, cena detaliczna jest ceną maksymalną zgodnie z przepisami prawa. Spółka wskazuje, że od dnia 1 stycznia 2024 r. obowiązuje art. 24ca ustawy o CIT, którym wprowadzono tzw. minimalny podatek dochodowy (dalej jako: „minimalny podatek dochodowy”). Jednocześnie w art. 24ca ust. 14 pkt 5 lit. d ustawy o CIT wskazano, że regulacji w zakresie minimalnego podatku dochodowego nie stosuje się do podatników, jeżeli w roku podatkowym większość uzyskanych przez nich przychodów innych niż z zysków kapitałowych zostało osiągniętych w związku z transakcjami, o których mowa w ust. 2 pkt 2.

Zgodnie z ust. 2 pkt 2 art. 24ca ustawy o CIT dla celów obliczenia straty lub udziału dochodów w przychodach, które bierze się do kalkulacji rentowności dla celów minimalnego podatku dochodowego, nie uwzględnia się przychodów oraz kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio lub pośrednio związanych z tymi przychodami odpowiednio osiągniętych albo poniesionych w związku z transakcją, jeżeli:

a) cena lub sposób określenia ceny przedmiotu transakcji wynika z przepisów ustaw lub wydanych na ich podstawie aktów normatywnych oraz

b) podatnik w roku podatkowym poniósł stratę ze źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych z transakcji, o której mowa w lit. a, albo osiągnął udział dochodów ze źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych w przychodach innych niż z zysków kapitałowych wynikający z takiej transakcji w wysokości nie większej niż 2%, przy czym obliczenia straty i udziału dochodów w przychodach dokonuje się odrębnie dla transakcji tego samego rodzaju.

Wnioskodawca zwraca przy tym uwagę, że ustawodawca w uzasadnieniu do projektu ustawy, na podstawie którego wprowadzono art. 24ca ust. 2 pkt 2 lit a do ustawy o CIT, nie wyjaśnił, co oznacza sformułowanie, że „cena lub sposób określenia ceny przedmiotu transakcji wynika z przepisów ustawy lub wydanych na ich podstawie aktów normatywnych”.

Spółka wskazuje, że większość (tj. ponad 50%) uzyskanych przez nią przychodów innych niż z zysków kapitałowych jest osiąganych w związku z transakcjami, których przedmiotem są leki refundowane. Wnioskodawca zakłada, że udział ten w najbliższych latach pozostanie na podobnym poziomie.

Wnioskodawca zakłada, że w większości transakcji, których przedmiotem jest obrót lekami refundowanymi, osiągnie udział dochodów ze źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych w przychodach innych niż z zysków kapitałowych w wysokości nie większej niż 2%. Sporadycznie osiąga on rentowność w wysokości powyżej 2%.

Pytania

1. Wnioskodawca chce się upewnić, czy dokonywana przez niego, na zasadach wskazanych w ustawie refundacyjnej, sprzedaż leków refundowanych na gruncie art. 24ca ust. 2 pkt 2 lit. a ustawy o CIT zalicza się do transakcji, gdzie „cena lub sposób określenia ceny przedmiotu transakcji wynika z przepisów ustawy lub wydanych na ich podstawie aktów normatywnych”?

2. Czy Wnioskodawca w celu skorzystania z regulacji zawartej w art. 24ca ust. 14 pkt 5 lit. d ustawy o CIT będzie musiał przeprowadzić analizę polegającą na ustaleniu, który rodzaj transakcji mających za przedmiot obrót lekami refundowanymi ma udział dochodów ze źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych w przychodach innych niż z zysków kapitałowych w wysokości nie większej niż 2%? A zatem, gdyby okazało się, że są takie rodzaje transakcji dotyczące sprzedaży leków refundowanych, gdzie rentowność na danym rodzaju transakcji jest powyżej 2%, to musiałby wyłączyć je z kwoty przychodów, które bierze się pod uwagę licząc większość wskazaną w art. 24ca ust. 14 pkt 5 lit. d ustawy o CIT?

3. Czy w przypadku, gdy w roku podatkowym Wnioskodawcy, w którym większość jego przychodów innych niż z zysków kapitałowych będzie osiągniętych w związku z transakcjami, których przedmiotem jest obrót lekami refundowanymi (przy czym w niektórych rodzajach tych transakcji udział dochodów ze źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych w przychodach innych niż z zysków kapitałowych będzie mógł być większy niż 2%), Spółka będzie uprawniona do skorzystania z wyłączenia wskazanego w art. 24ca ust. 14 pkt 5 lit. d ustawy o CIT, tj. Spółka nie będzie podatnikiem minimalnego podatku dochodowego od osób prawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

1. Wnioskodawca stoi na stanowisku, że dokonywana przez niego, na zasadach wskazanych w ustawie refundacyjnej, sprzedaż leków refundowanych na gruncie art. 24ca ust. 2 pkt 2 lit. a ustawy o CIT zalicza się do transakcji, gdzie „cena lub sposób określenia ceny przedmiotu transakcji wynika z przepisów ustawy lub wydanych na ich podstawie aktów normatywnych”.

2. Wnioskodawca stoi na stanowisku, że nie będzie musiał przeprowadzić analizy w celu ustalenia, który rodzaj transakcji mających za przedmiot obrót lekami refundowanymi ma udział dochodów ze źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych w przychodach innych niż z zysków kapitałowych w wysokości nie większej niż 2%. A zatem, gdyby okazało się, że są takie rodzaje transakcji dotyczące sprzedaży leków refundowanych, gdzie rentowność na danym rodzaju transakcji jest powyżej 2%, to nie musiałby wyłączyć ich z kwoty przychodów, które bierze się pod uwagę licząc większość wskazaną w art. 24ca ust. 14 pkt 5 lit. d ustawy o CIT.

3. Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w roku podatkowym Wnioskodawcy, w którym większość jego przychodów innych niż z zysków kapitałowych będzie osiągniętych w związku z transakcjami, których przedmiotem jest obrót lekami refundowanymi (przy czym w niektórych rodzajach tych transakcji udział dochodów ze źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych w przychodach innych niż z zysków kapitałowych będzie mógł być większy niż 2%), Spółka będzie uprawniona do skorzystania z wyłączenia wskazanego w art. 24ca ust. 14 pkt 5 lit. d ustawy o CIT, tj. Spółka nie będzie podatnikiem minimalnego podatku dochodowego od osób prawnych.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Ad 1)

Zgodnie z art. 24ca ust. 1 ustawy o CIT podatek od spółek będących podatnikami w rozumieniu art. 3 ust. 1 oraz podatkowych grup kapitałowych, które w roku podatkowym:

1) poniosły stratę ze źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych albo

2) osiągnęły udział dochodów ze źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych, określonych zgodnie z art. 7 ust. 1 albo 7a ust. 1, w przychodach innych niż z zysków kapitałowych w wysokości nie większej niż 2%

- wynosi 10% podstawy opodatkowania (minimalny podatek dochodowy).

Jednocześnie w art. 24ca ust. 14 pkt 5 lit. d ustawy o CIT wskazano, że regulacji w zakresie minimalnego podatku dochodowego nie stosuje się do podatników, jeżeli w roku podatkowym większość uzyskanych przez nich przychodów innych niż z zysków kapitałowych zostało osiągniętych w związku z transakcjami, o których mowa w ust. 2 pkt 2.

Stosownie do art. 24ca ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT, do celów obliczenia straty oraz udziału dochodów w przychodach, o których mowa w ust. 1, nie uwzględnia się przychodów oraz kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio lub pośrednio związanych z tymi przychodami odpowiednio osiągniętych albo poniesionych w związku z transakcją, jeżeli:

a) cena lub sposób określenia ceny przedmiotu transakcji wynika z przepisów ustaw lub wydanych na ich podstawie aktów normatywnych oraz

b) podatnik w roku podatkowym poniósł stratę ze źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych z transakcji, o której mowa w lit. a, albo osiągnął udział dochodów ze źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych w przychodach innych niż z zysków kapitałowych wynikający z takiej transakcji w wysokości nie większej niż 2%, przy czym obliczenia straty i udziału dochodów w przychodach dokonuje się odrębnie dla transakcji tego samego rodzaju.

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że dokonywana przez niego, na zasadach wskazanych w ustawie refundacyjnej, sprzedaż leków refundowanych na gruncie art. 24ca ust. 2 pkt 2 lit. a ustawy o CIT zalicza się do transakcji, gdzie „cena lub sposób określenia ceny przedmiotu transakcji wynika z przepisów ustawy lub wydanych na ich podstawie aktów normatywnych”.

W uzasadnieniu autopoprawki wprowadzającej zmiany w rządowym projekcie ustawy o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (druk nr 1532) zostało wskazane, że uzasadnione jest wyłączenie z uwzględniania przychodów i kosztów ich uzyskania danej transakcji (w obliczaniu straty oraz udziału dochodów w przychodach na potrzeby minimalnego podatku dochodowego), w sytuacji gdy cena lub sposób określenia ceny przedmiotu takiej transakcji ma charakter regulowany (przepisami prawa lub decyzją administracyjną). Brak powyższego rozwiązania powodowałby, iż podmioty które osiągają niską zyskowność z uwagi na objęcie transakcji cenami regulowanymi, byłyby z tego tytułu obciążone dodatkowym podatkiem, który pogłębiałby ich problemy z rentownością ekonomiczną.

Wnioskodawca zwraca przy tym uwagę, że ustawodawca w uzasadnieniu do projektu ustawy, na podstawie którego wprowadzono art. 24ca ust. 2 pkt 2 Ustawy o CIT, nie wyjaśnił co oznacza sformułowanie, że „cena lub sposób określenia ceny wynika z przepisów ustawy lub wydanych na ich podstawie aktów normatywnych”.

W ocenie Spółki sformułowanie to należy rozumieć w ten sposób, że określone ustawy zawierają takie regulacje, na podstawie których podmiot gospodarczy nie ma możliwości swobodnego kształtowania ceny towaru niezależnie od jego sytuacji gospodarczej czy rynkowej, gdyż na mocy odpowiednich przepisów określona jest cena minimalna lub maksymalna.

Jak zostało wskazane, Spółka nie może sprzedawać leków refundowanych z marżą powyżej wskazanej w ustawie refundacyjnej marży urzędowej. Oznacza to, że najwyższą ceną po jakiej może sprzedać leki refundowane, to wskazana w ustawie refundacyjnej cena detaliczna.

Tak jak zostało to już opisane w stanie faktycznym podstawowa działalność Spółki obejmuje sprzedaż leków, zarówno refundowanych jak i nierefundowanych.

Leki są refundowane na zasadach wynikających z ustawy refundacyjnej, która precyzuje przebieg procedury ubiegania się o refundację, wprowadza zasady dotyczące określonych kategorii dostępności refundacyjnej m.in. leków oraz poziomy odpłatności, a także określa m.in. zasady i tryb oraz kryteria ustalania cen zbytu netto na leki refundowane, a także wysokość urzędowych marż hurtowych i urzędowych marż detalicznych.

Ustawa refundacyjna wprowadza następujące pojęcia:

Cena zbytu netto - cena sprzedaży leku nieuwzględniająca należnego podatku od towarów i usług;

Cena hurtowa - cena zbytu netto powiększona o urzędową marżę hurtową;

Cena hurtowa brutto - cena hurtowa powiększona o należny podatek od towarów i usług;

Cena detaliczna - cena zbytu netto powiększona o urzędową marżę hurtową i urzędową marżę detaliczną oraz należny podatek od towarów i usług;

Urzędowa cena zbytu - cena zbytu netto powiększona o należny podatek od towarów i usług. Marże urzędowe wskazane zostały w art. 7 ustawy refundacyjnej. W szczególności, zgodnie z art. 7 ust. 1, ustala się urzędową marżę hurtową w wysokości 6% ceny zbytu netto leku, środka spożywczego specjalnego przeznaczenia żywieniowego lub wyrobu medycznego, nie niższą niż 50 groszy i nie wyższą niż:

• 150 zł - w przypadku leków objętych refundacją apteczną,
• 2000 zł - w przypadku leków stosowanych w ramach programu lekowego lub w ramach chemioterapii.

Zgodnie z art. 7 ust. 2 i 3 ustawy refundacyjnej, przedsiębiorcy prowadzący obrót hurtowy w rozumieniu art. 72 ust. 3 ustawy z dnia 6 września 2001 r. - Prawo farmaceutyczne są obowiązani stosować cenę zbytu netto wraz z marżą, o której mowa w ust. 1, oraz właściwą stawkę podatku od towarów i usług niezależnie od miejsca dostawy leku będącego przedmiotem tego obrotu. Marża hurtowa może być dzielona pomiędzy przedsiębiorców prowadzących obrót hurtowy.

Wnioskodawca zgodnie z ustawą refundacyjną to „przedsiębiorca prowadzący obrót hurtowy w rozumieniu art. 72 ust. 3 ustawy z dnia 6 września 2001 r. - Prawo farmaceutyczne”. Jest on obowiązany stosować cenę zbytu netto wraz z urzędową marżą hurtową oraz właściwą stawkę podatku od towarów i usług (art. 7 ust. 2 ustawy refundacyjnej). W myśl art. 8 ustawy refundacyjnej urzędowe ceny zbytu są zawarte w obwieszczeniach, o których mowa w art. 37 ust. 1 i 4 (tj. wydawane przez ministra właściwego do spraw zdrowia). W tym samym artykule wskazano, że urzędowe ceny zbytu, a także urzędowe marże hurtowe i detaliczne, mają charakter cen i marż sztywnych. W przypadku leków nabywanych przez Świadczeniodawcę w celu realizacji świadczeń gwarantowanych, jest on obowiązany nabywać leki po cenie nie wyższej niż urzędowa cena zbytu powiększona o marżę nie wyższą niż urzędowa marża hurtowa (art. 9 ust. 1 ustawy refundacyjnej). Tym samym ustawa refundacyjna wprowadziła sztywne ceny i marże w obrocie refundowanymi produktami aptecznymi oraz maksymalne ceny i marże w obrocie refundowanymi produktami stosowanymi w programach lekowych lub chemioterapii. Ustawa refundacyjna wskazuje, że marża urzędowa może być dzielona pomiędzy przedsiębiorców prowadzących obrót hurtowy. Oznacza to, że dla ustawodawcy nie ma znaczenia sposób podziału marży pomiędzy przedsiębiorstwami sprzedającymi leki, jeżeli tylko na końcowym etapie wynosi ona 6% ceny zbytu netto.

Obecnie zakres marż pobieranych przez Spółkę kształtuje się w zakresie od 0,75% do 2%. Jedynie w przypadku bezpośredniej sprzedaży do aptek, tj. w ramach „kanału interwencyjnego”, pobierana jest maksymalna wartość marży, przy czym dotyczy to wyjątkowych sytuacji i istotnie ograniczonego wolumenu.

W przypadku programów lekowych lub katalogu leków stosowanych w chemioterapii (leki sprzedawane szpitalom bezpośrednio przez hurtownie lub przez system przetargowy), z możliwością rabatów, cena detaliczna jest ceną maksymalną zgodnie z przepisami prawa. W opinii Spółki nie ulega więc wątpliwości, że powyżej przytoczone przepisy świadczą o tym, iż cena, po jakiej podmioty zajmujące się obrotem lekami refundowanym mogą je sprzedawać, jest regulowana przepisami prawa. Ponadto przepisy ustawy refundacyjnej wprost określają sankcje jakie wiążą się ze sprzedażą leków refundowanych według zasad niezgodnych z prowadzonymi tą ustawą. W art. 50 ust. 1 pkt 6, 7 i 8 ustawy refundacyjnej wskazano, że karze pieniężnej podlega, kto wbrew przepisom:

1)art. 6 stosuje inne odpłatności i dopłaty za leki, środki spożywcze specjalnego przeznaczenia żywieniowego lub wyroby medyczne;

2)art. 7 stosuje inne niż urzędowe marże hurtowe lub marże detaliczne na leki, środki spożywcze specjalnego przeznaczenia żywieniowego lub wyroby medyczne;

3)art. 8 stosuje inne niż ustalone w decyzji administracyjnej o objęciu refundacją ceny zbytu na leki, środki spożywcze specjalnego przeznaczenia żywieniowego lub wyroby medyczne.

Karę pieniężną za naruszenie w/w obowiązków wymierza się w wysokości wartości sprzedanych z naruszeniem przepisów ustawy leków, środków spożywczych specjalnego przeznaczenia żywieniowego, wyrobów medycznych powiększonej o wartość do 5 % obrotu produktami, w stosunku do których wydana została decyzja administracyjna o objęciu refundacją, osiągniętego w poprzednim roku kalendarzowym.

Kary pieniężne nakłada minister właściwy do spraw zdrowia w drodze decyzji administracyjnej. Z powyższego wynika, że wszystkie podmioty uczestniczące w obrocie lekami refundowanymi obowiązane są do przestrzegania wytycznych co do ceny, które zawarte są w ustawie refundacyjnej. W związku z powyższym Spółka stoi na stanowisku, że art. 24ca ust. 2 pkt 2 lit a Ustawy o CIT odnosi się do dokonywanej przez Wnioskodawcę sprzedaży leków refundowanych i sprzedaż ta zalicza się do transakcji, gdzie „cena lub sposób określenia ceny przedmiotu transakcji wynika z przepisów ustawy lub wydanych na ich podstawie aktów normatywnych”.

Ad 2)

W myśl art. 24ca ust. 14 pkt 5 lit. d ustawy o CIT regulacji wskazanej w art. 24ca ust. 1 ustawy o CIT tej nie stosuje się do podatników, jeżeli w roku podatkowym większość uzyskanych przez nich przychodów innych niż z zysków kapitałowych zostało osiągniętych w związku z transakcjami, o których mowa w ust. 2 pkt 2.

Zgodnie z ust. 2 pkt 2 art. 24ca ustawy o CIT dla celów obliczenia straty lub udziału dochodów w przychodach, które bierze się do kalkulacji rentowności dla celów minimalnego podatku dochodowego, nie uwzględnia się przychodów oraz kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio lub pośrednio związanych z tymi przychodami odpowiednio osiągniętych albo poniesionych w związku z transakcją, jeżeli:

a) cena lub sposób określenia ceny przedmiotu transakcji wynika z przepisów ustaw lub wydanych na ich podstawie aktów normatywnych oraz

b) podatnik w roku podatkowym poniósł stratę ze źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych z transakcji, o której mowa w lit. a, albo osiągnął udział dochodów ze źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych w przychodach innych niż z zysków kapitałowych wynikający z takiej transakcji w wysokości nie większej niż 2%, przy czym obliczenia straty i udziału dochodów w przychodach dokonuje się odrębnie dla transakcji tego samego rodzaju.

Art. 24ca ust. 14 pkt 5 lit. d ustawy o CIT odwołuje się do transakcji, o których mowa w ust. 2 pkt 2 tego artykułu. W tym ustępie jest mowa o transakcjach, w których cena lub sposób określenia ceny przedmiotu transakcji wynika z przepisów ustaw lub wydanych na ich podstawie aktów normatywnych.

Spółka stoi na stanowisko jak zostało to opisane w odpowiedzi na pytanie nr 1, że dokonywana przez nią, na zasadach wskazanych w ustawie refundacyjnej, sprzedaż leków refundowanych na gruncie art. 24ca ust. 2 pkt 2 lit. a ustawy o CIT zalicza się do transakcji, gdzie „cena lub sposób określenia ceny przedmiotu transakcji wynika z przepisów ustawy lub wydanych na ich podstawie aktów normatywnych”.

Ponadto większość (tj. ponad 50%) uzyskanych przez nią przychodów innych niż z zysków kapitałowych w danym roku podatkowym jest osiągana w związku z transakcjami, których przedmiotem są leki refundowane. Ten udział w najbliższych latach pozostanie na podobnym poziomie.

W celu stwierdzenia prawa do korzystania z wyłączenia od podatku minimalnego wskazanego w art. 24ca ust. 14 pkt 5 lit d ustawy o CIT wystarczy, że w danym roku podatkowym większość uzyskanych przez Spółkę przychodów innych niż z zysków kapitałowych zostało osiągniętych w związku z transakcjami, gdzie „cena lub sposób określenia ceny przedmiotu transakcji wynika z przepisów ustawy lub wydanych na ich podstawie aktów normatywnych”. Zatem, Wnioskodawca w celu skorzystania z regulacji zawartej w art. 24ca ust. 14 pkt 5 lit. d ustawy o CIT nie będzie musiał analizować rentowności na poszczególnych rodzajach transakcji, w których „cena lub sposób określenia ceny przedmiotu transakcji wynika z przepisów ustawy lub wydanych na ich podstawie aktów normatywnych”. Taki wniosek wynika z odwołania zawartego w art. 24ca ust. 14 pkt 5 lit d ustawy o CIT gdzie wskazano, że chodzi o transakcję, o których mowa w ust. 2 pkt 2, czyli transakcje, w których „cena lub sposób określenia ceny przedmiotu transakcji wynika z przepisów ustawy lub wydanych na ich podstawie aktów normatywnych”. 

Uwzględniając powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, w przypadku, gdy w roku podatkowym, w którym większość jego przychodów innych niż z zysków kapitałowych będzie osiągniętych w związku z powyżej wymienionymi transakcjami, do Spółki nie znajdzie zastosowanie art. 24ca ust. 1 ustawy o CIT w związku z art. 24ca ust. 14 pkt 5 lit. d ustawy o CIT, tj. Spółka nie będzie podatnikiem minimalnego podatku dochodowego od osób prawnych.

Ad 3)

W ocenie Spółki w celu skorzystania z wyłączenia wskazanego w art. 24ca ust. 14 pkt 5 lit d ustawy o CIT muszą być spełnione łącznie następujące warunki:

a) większość uzyskanych przez nią przychodów innych niż z zysków kapitałowych w danym roku

b) musi być osiągniętych w związku z transakcjami, w których „cena lub sposób określenia ceny przedmiotu transakcji wynika z przepisów ustawy lub wydanych na ich podstawie aktów normatywnych”.

Zdaniem Spółki „większość uzyskanych przychodów” należy rozumieć w sposób potoczny, tj. oznacza to ponad połowę uzyskanych przychodów, czyli co najmniej 50% plus 1 grosz. Zatem, aby był spełniony ten warunek minimum 50% plus 1 grosz przychodów osiąganych przez Spółkę musi pochodzić w danym roku podatkowym z transakcji, których cena lub sposób określenia ceny przedmiotu transakcji wynika z przepisów ustaw lub wydanych na ich podstawie aktów normatywnych.

Podkreślić trzeba, że Spółka osiąga znaczniej wyższy próg niż 50% plus 1 grosz przychodów innych niż z zysków kapitałowych w danym roku z transakcji, których cena lub sposób określenia ceny przedmiotu transakcji wynika z przepisów ustaw lub wydanych na ich podstawie aktów normatywnych.

Zatem, Spółka ma prawo do skorzystania ze zwolnienia wskazanego w art. 24ca ust. 14 pkt 5 lit. d ustawy o CIT, a w konsekwencji nie ma do niego zastosowania przepis art. 24ca ust. 1 ustawy o CIT, nakładający na podatników obowiązek zapłaty tzw. podatku minimalnego.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Odpowiedź na pytanie nr 1

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Natomiast art. 7 ust. 2 ustawy o CIT stanowi, że:

Zgodnie z art. 24ca ust. 1 ustawy o CIT:

Zgodnie z cytowanym art. 24ca ust. 1 ustawy o CIT, minimalny podatek dochodowy w wysokości 10% podstawy opodatkowania skierowany jest – co do zasady – do podatników będących spółkami oraz podatkowymi grupami kapitałowymi, mających siedzibę lub zarząd na terytorium Polski, którzy w ramach działalności operacyjnej ponoszą stratę lub wykazują określony niski wskaźnik rentowności (udział dochodów w przychodach w wysokości nieprzekraczającej 2% (czyli 2% lub niższej).

Odwołanie w art. 24ca ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT do dochodu, o którym mowa w art. 7 ust. 1 ustawy o CIT dotyczy określenia wskaźnika dochodowości. Chodzi bowiem o uwzględnienie w opodatkowaniu minimalnym podatkiem dochodowym nie tylko podatników, którzy ponieśli w roku podatkowym stratę, o której mowa w art. 24ca ust. 1 pkt 1 ustawy CIT, ale również tych, którzy uzyskali nie większy niż 2% udział dochodów w przychodach innych niż z zysków kapitałowych (działalność operacyjna).

W myśl art. 24ca ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT:

Jak wynika z opisu sprawy, podstawowa działalność Spółki obejmuje sprzedaż leków, zarówno refundowanych, jak i nierefundowanych. Sprzedaż Spółki ma miejsce zasadniczo na rzecz hurtowni farmaceutycznych, przy czym Spółka uczestniczy również w przetargach, w ramach których leki są rozprowadzane do szpitali. W przypadku braku towaru w standardowym kanale dystrybucji, Spółka prowadzi również sprzedaż bezpośrednią do aptek w ramach „kanału interwencyjnego”, aczkolwiek dotyczy to ograniczonych ilości produktu i wyjątkowych sytuacji.

Leki są refundowane na zasadach wynikających z Ustawy z dnia 12 maja 2011 r. o refundacji leków, środków spożywczych specjalnego przeznaczenia żywieniowego oraz wyrobów medycznych (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 930 ze zm.; dalej: „ustawa refundacyjna”). Spółka, zgodnie z art. 72 ust. 3 ustawy z dnia 6 września 2001 r. Prawo farmaceutyczne (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 686), jest przedsiębiorcą prowadzącym obrót hurtowy. Spółka jest zobowiązana do stosowania ceny zbytu netto wraz z urzędową marżą hurtową oraz właściwą stawkę podatku od towarów i usług (art. 7 ust. 2 ustawy refundacyjnej).

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia, czy dokonywana przez Państwa sprzedaż leków refundowanych zalicza się do transakcji określonej w art. 24ca ust. 2 pkt 2 lit. a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2023 r., poz. 2805 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”), tj. transakcji, gdzie „cena lub sposób określenia ceny przedmiotu transakcji wynika z przepisów ustawy lub wydanych na ich podstawie aktów normatywnych”.

Wyłączenie z wyżej zacytowanego art. 24ca ust. 2 pkt 2 lit. a ma na celu ochronę przedsiębiorców, którzy nie mają pełnej swobody w kształtowaniu wyników prowadzonej działalności. Jak wynika z uzasadnienia do autopoprawki do rządowego projektu ustawy o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Druk nr 1532, str. 2 uzasadnienia):

Zgodnie z art. 1 ustawy refundacyjnej:

Na podstawie art. 7 ust. 2 ww. ustawy:

Ponadto, zgodnie z art. 8 ustawy refundacyjnej,

Odnosząc cytowane przepisy na grunt przedmiotowej sprawy, wskazać należy, że skoro cena sprzedawanych przez Państwa leków refundowanych ustalana jest zgodnie z ww. przepisami ustawy refundacyjnej, to dla celów obliczenia podstawy opodatkowania minimalnym podatkiem nie będą Państwo uwzględniać przychodów oraz kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio lub pośrednio związanych z tymi przychodami odpowiednio osiągniętych lub poniesionych w związku ze sprzedażą Produktów leczniczych, których cena lub sposób ustalania ceny wynika z przepisów ustawy refundacyjnej.

W związku z powyższym, w odniesieniu do uzyskiwanych przez Państwa przychodów i ponoszonych przez Państwo kosztów ich uzyskania w ramach działalności polegającej na sprzedaży leków refundowanych, o których mowa we wniosku, ma zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 24ca ust. 2 pkt 2 lit. a ustawy CIT. Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest więc prawidłowe.

Odpowiedź na pytania nr 2 i 3

Przedmiotem Państwa wątpliwości przedstawionym w pytaniach nr 2 i 3 jest kwestia ustalenia:

• czy w przypadku, gdyby okazało się, że rentowność transakcji dotyczących leków refundowanych jest powyżej 2%, to czy muszą je Państwo wyłączyć z kwoty przychodów, które bierze się pod uwagę, licząc większość wskazaną w art. 24ca ust. 14 pkt 5 lit. d ustawy o CIT;
• czy w przypadku, gdy w roku podatkowym, w którym większość przychodów innych niż z zysków kapitałowych będzie osiąganych w związku z transakcjami, których przedmiotem jest obrót lekami refundowanymi, będą Państwo uprawnieni do skorzystania z wyłączenia wskazanego w art. 24ca ust. 14 pkt 5 lit. d ustawy o CIT, tj. Spółka nie będzie musiała uiszczać podatku minimalnego.

W celu odpowiedzi na Państwa pytania należy w pierwszej kolejności przywołać treść art. 24ca ust. 14 pkt 5 lit. d ustawy o CIT:

Powyższy przepis wyłącza więc z obowiązku obliczania i uiszczania podatku minimalnego podmioty, które osiągają w roku podatkowym większość przychodów innych niż z zysków kapitałowych w związku z transakcjami, których cena wynika z przepisów ustawy lub wydanych na ich podstawie aktów normatywnych.

Z wniosku wynika, że większość (tj. ponad 50%) uzyskanych przez Państwa przychodów innych niż z zysków kapitałowych jest osiąganych z związku z transakcjami, których przedmiotem są leki refundowane. Zakładają Państwo, że udział ten w najbliższych latach pozostanie na podobnym poziomie.

Uwzględniając powyższe, stwierdzić należy, że w tych latach podatkowych, w których większość przychodów osiąganych przez Państwa pochodzi/będzie pochodziła w danym roku podatkowym ze sprzedaży leków refundowanych, będą Państwo spełniać warunki wyłączenia z opodatkowania podatkiem minimalnym określone w art. 24ca ust. 14 pkt 5 lit. d ustawy o CIT. Mają Państwo rację, że sformułowanie „większość uzyskanych przychodów” użyte w ww. przepisie należy rozumieć w sposób potoczny, tj. większość oznacza przynajmniej 50% plus 1 grosz.

Nie będą przy tym Państwo zobowiązani do przeprowadzenia analizy podlegającej na ustaleniu, który rodzaj transakcji mających za przedmiot obrót lekami refundowanymi ma udział dochodów ze źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych w wysokości nie większej niż 2%.

Wyłączenie wynikające z art. 24ca ust. 14 pkt 5 lit. d ustawy o CIT odwołuje się do podatników, którzy:

• dokonują transakcji, których cena wynika z przepisów ustaw lub wydanych na ich podstawie aktów normatywnych oraz
• przychody z takich transakcji stanowią większość przychodów innych niż z zysków kapitałowych.

Z wniosku wynika, że spełniają Państwo ww. warunki.

Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 i 3 należy więc uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.