Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych – jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

23 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczącej m.in. podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie skutków podatkowych planowanego podziału przez wydzielenie.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1.Zainteresowany będący stroną postępowania:

X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

2.Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

Y Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Opis zdarzenia przyszłego

X sp. z o.o. (dalej: „Spółka dzielona”, „Wnioskodawca”) jest polskim rezydentem podatkowym oraz czynnym podatnikiem VAT.

Spółka dzielona należy do Grupy (…) (dalej: Grupa) działającej w branży (…). Grupa powstała w 2006 roku jako przedsiębiorstwo rodzinne. Obecnie jest jednym z liderów branży w sektorze (…). W swoim portfolio posiada takie marki jak (…). Marki należące do Grupy dostępne są w sprzedaży zarówno w Polsce, jak i w (…) krajach na całym świecie.

W ramach Grupy, oprócz Wnioskodawcy, funkcjonuje m.in. spółka Y sp. z o. o. (dalej: Spółka przejmująca). Spółka przejmująca podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych oraz jest zarejestrowana jako podatnik VAT czynny. W związku z realizacją nowej inwestycji Spółka przejmująca uzyskała decyzję o wsparciu. Decyzja o wsparciu wydana została w oparciu o regulacje ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 74 ze zm.). Spółka przejmująca posiada w ramach niniejszego wniosku status zainteresowanej niebędącej stroną postępowania.

Na dzień planowanego podziału Spółka dzielona posiadać będzie dwóch wspólników: Panią A oraz Pana B (dalej łącznie: Wspólnicy). Udziały w Spółce dzielonej nie zostaną nabyte lub objęte przez Wspólników w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów. Wspólnicy na dzień planowanego podziału posiadać będą również całość udziałów w Spółce przejmującej. Wspólnicy w ramach niniejszego wniosku posiadają status zainteresowanych niebędących stronami postępowania.

W ramach wewnętrznej struktury Wnioskodawcy funkcjonują odrębne piony odpowiedzialne za podstawowe obszary działalności Spółki dzielonej:

-    Pion e-commerce tworzy ponad 30 pracowników posiadających odpowiednie kompetencje wraz z wyposażeniem niezbędnym do wykonywania przez nich przydzielonych im obowiązków. Pion e-commerce posiada zhierarchizowaną strukturę osobową. Pionem kieruje dyrektor eCommerce, który odpowiada za powierzony mu obszar działalności Spółki dzielonej. Dodatkowo w strukturze Pionu e-commerce wyodrębnione zostały osoby pełniące funkcje kierownicze (w tym managerowie oraz koordynatorzy), które pełnią funkcję bezpośrednich przełożonych w stosunku do poszczególnych pracowników. Do podstawowych zadań realizowanych przez Pion e-commerce należy obsługa elektronicznych kanałów sprzedaży produktów Grupy. Pion e-commerce łączy obszary związane z obsługą klienta, sprzedażą, marketingiem internetowym oraz trade marketingiem, zapewniając kompleksową obsługę procesu sprzedaży internetowej i dostosowując ofertę do potrzeb klientów w dynamicznie zmieniającym się środowisku online.

-    Pion Finansowy tworzy ponad 50 pracowników i współpracowników posiadających odpowiednie kompetencje wraz z wyposażeniem niezbędnym do wykonywania przez nich przydzielonych im obowiązków. W ramach Pionu Finansowego funkcjonuje w strukturze Wnioskodawcy Dział Administracji, Finansów i Księgowości, Dział Analiz i Controllingu oraz Dział IT. W strukturze każdego działu wyodrębnione zostały osoby pełniące funkcje kierownicze (managerowie, koordynatorzy), które pełnią funkcję bezpośrednich przełożonych w stosunku do pracowników poszczególnych działów.

-    Pion Handlowy tworzy około 80 pracowników i ponad 300 współpracowników posiadających odpowiednie kompetencje wraz z wyposażeniem niezbędnym do wykonywania przez nich przydzielonych im obowiązków. W ramach Pionu Handlowego funkcjonuje w strukturze Wnioskodawcy Dział Szkoleniowy, Hurt, sieci nowoczesne, franczyza, POS, POS wsparcie, Zagranica. Pionem Handlowym kieruje dyrektor handlowy, który odpowiada za powierzony mu obszar działalności Spółki dzielonej. Dodatkowo w strukturze Pionu Handlowego wyodrębnione zostały osoby pełniące funkcje kierownicze w poszczególnych obszarach (managerowie, koordynatorzy), które pełnią funkcję bezpośrednich przełożonych w stosunku do pracowników zatrudnionych w poszczególnych obszarach działalności Pionu Handlowego. Do podstawowych zadań realizowanych przez Pion Handlowy należy zarządzanie system sprzedaży hurtowej oraz realizowanej przez sieć franczyzową oraz realizacja systemu szkoleń.

-    Pion HR tworzy 18 pracowników i współpracowników posiadających odpowiednie kompetencje wraz z wyposażeniem niezbędnym do wykonywania przez nich przydzielonych im obowiązków. W ramach Pionu HR funkcjonuje w strukturze Wnioskodawcy Dział HR oraz Dział Prawny. W strukturze Pionu HR wyodrębniony jest również dyrektor, który odpowiada za powierzony mu obszar działalności Spółki dzielonej oraz pełni funkcję bezpośredniego przełożonego w stosunku do pracowników tego pionu.

-    Pion Marketingu tworzy ponad 50 pracowników i współpracowników posiadających odpowiednie kompetencje wraz z wyposażeniem niezbędnym do wykonywania przez nich przydzielonych im obowiązków. W ramach Pionu Marketingu funkcjonuje w strukturze Wnioskodawcy Dział Komunikacji Marketingu, Dział Marketingu PL, Dział Marketing Strategiczny, Dział Trade Marketing oraz Dział Visual Merchandiser. W strukturze pionu wyodrębnione zostały osoby pełniące funkcje kierownicze (kierownicy, managerowie), które pełnią funkcję bezpośrednich przełożonych w stosunku do pracowników poszczególnych obszarów działalności Pionu Marketingu.

-    Pion Operacyjny tworzy ponad 290 pracowników i współpracowników posiadających odpowiednie kompetencje wraz z wyposażeniem niezbędnym do wykonywania przez nich przydzielonych im obowiązków. W ramach Pionu Operacyjnego funkcjonuje w strukturze Wnioskodawcy Dział Administracji, Dział Produkcyjny, Dział Planowania, Dział Utrzymania Ruchu, Dział Zakupów i Importu oraz Magazyn przyjęcie i Magazyn wysyłka. Pion Operacyjny posiada zhierarchizowaną strukturę osobową. Pionem kieruje dyrektor produkcji i logistyki, który odpowiada za powierzony mu obszar działalności Spółki dzielonej. Dodatkowo w strukturze Pionu Operacyjnego wyodrębnione zostały osoby pełniące funkcje kierownicze (kierownicy, koordynatorzy, brygadziści), które pełnią funkcję bezpośrednich przełożonych w stosunku do pracowników poszczególnych działów. Do podstawowych zadań realizowanych przez Pion Operacyjny należy planowanie, produkcja wyrobów kosmetycznych, magazynowanie i wysyłka wyrobów gotowych.

-    Pion Rozwoju Produktu tworzy ponad 20 pracowników posiadających odpowiednie kompetencje wraz z wyposażeniem niezbędnym do wykonywania przez nich przydzielonych im obowiązków. W ramach Pionu Rozwoju Produktu funkcjonuje w strukturze Wnioskodawcy Dział R&D, Dział Innowacji, Dział Opakowań i Etykiet, Dział Zarządzania Produktem oraz Działy produktowe (odrębne dla poszczególnych typów produktów: Lakiery, Make up and care, oraz dział odpowiedzialny za testy produktów). Pion Rozwoju Produktu posiada zhierarchizowaną strukturę osobową. Pionem kieruje dyrektor rozwoju produktu, który odpowiada za powierzony mu obszar działalności Spółki dzielonej. Dodatkowo w strukturze Pionu Rozwoju Produktu wyodrębnione zostały osoby pełniące funkcje kierownicze w poszczególnych działach (w tym Kierownik Działu R&D, Kierownik ds. Produktu), które pełnią funkcję bezpośrednich przełożonych w stosunku do pracowników poszczególnych działów.

-    Pion Zapewnienia Jakości tworzy ponad 50 pracowników i współpracowników posiadających odpowiednie kompetencje wraz z wyposażeniem niezbędnym do wykonywania przez nich przydzielonych im obowiązków. W ramach Pionu Zapewnienia Jakości funkcjonuje w strukturze Wnioskodawcy Dział Kontroli Jakości, Dział Reklamacji, Dział Wzorników, Dział Produkcji, Dział Produktowy Paznokcie. Pion Zapewnienia Jakości posiada zhierarchizowaną strukturę osobową. Pionem kieruje dyrektor ds. Zapewnienia Jakości i Bezpieczeństwa Produktu, który odpowiada za powierzony mu obszar działalności Spółki dzielonej. Dodatkowo w strukturze Pionu Rozwoju Produktu wyodrębnione zostały osoby pełniące funkcje kierownicze w poszczególnych działach (w tym koordynatorzy, team leader), które pełnią funkcję bezpośrednich przełożonych w stosunku do pracowników poszczególnych działów.

-    Dział Projektów tworzy 5 pracowników i współpracowników posiadających odpowiednie kompetencje wraz z wyposażeniem niezbędnym do wykonywania przez nich przydzielonych im obowiązków. W strukturze Działu Projektów wyodrębniony jest również kierownik, który odpowiada za powierzony mu obszar działalności Spółki dzielonej oraz pełni funkcję bezpośredniego przełożonego w stosunku do pracowników tego działu.

Opisana powyżej struktura Wnioskodawcy jest wynikiem historycznego rozwoju działalności Grupy. Działalność Grupy rozpoczęła się w 2006 r. Początkowo aktywność Grupy skupiała się na działalności handlowej. W kolejnych latach Grupa poszerzyła działalność o produkcję lakierów do paznokci we własnym zakresie. Działalność produkcyjna w ostatnich latach intensywnie się rozwijała.

W chwili obecnej rozważane jest uporządkowanie funkcji poszczególnych pionów oraz wydzielenie części linii biznesowych, w tym w szczególności realizujących funkcje produkcyjne oraz funkcje wspólne dla działalności całej grupy do Spółki przejmującej. Powyższe przekładać ma się na poprawę efektywności działalności Grupy jako całości. Celem planowanego wydzielenia jest ponadto ograniczenie ryzyka prawnego związanego z funkcjonowaniem Grupy, poprzez formalne odseparowanie działalności produkcyjnej oraz działalności wspólnej od działalności związanej z wprowadzaniem produktów na rynek. Powyższe związane jest wymogami prawnymi oraz zwiększonym zakresem odpowiedzialności ponoszonym przez podmiot wprowadzający produkty kosmetyczne do obrotu.

Powyższy cel osiągnięty miałby zostać w wyniku podziału Wnioskodawcy. Podział nastąpić ma w trybie przewidzianym w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych (dalej: KSH), tj. w drodze podziału przez wydzielenie części majątku Wnioskodawcy obejmującej piony wydzielane i przeniesienie tych pionów do Spółki przejmującej. Na dzień podziału Spółka przejmująca nie będzie udziałowcem Spółki dzielonej. Na moment podziału Spółka dzielona i Spółka przejmująca funkcjonować będą jako tzw. spółki – siostry.

Piony wydzielane obejmować będą działalność produkcji usługowej, obejmującą też prace badawczo-rozwojowe, rozlewanie acetonu oraz fulfillment e-commerce, a także centrum usług wspólnych (dalej: CUW) (dalej łącznie jako: Piony usługowe lub Piony wydzielane), w skład których wejdą następujące piony organizacyjne Wnioskodawcy: Pion e-commerce, Pion Finansowy, Pion HR, Pion Operacyjny (bez wybranych pracowników zajmujących stanowiska menedżerskie/koordynujące), Pion Rozwoju Produktu (bez Dyrektora Rozwoju Produktu), Pion Zapewnienia Jakości (Dział Wzorników, Dział Produkcji, Dział Produktowy Paznokcie) oraz Dział Projektów.

Z kolei, piony pozostające obejmować będą działalność handlowo-dystrybucyjną (dalej: Piony dystrybucyjne lub Piony pozostające), w skład których wejdą następujące piony organizacyjne Wnioskodawcy: Pion Handlowy oraz Pion Marketingu, a także Dyrektor Rozwoju Produktu, wybrani pracownicy zajmujący stanowiska menedżerskie/koordynujące z Pionu Operacyjnego, Pion Zapewnienia Jakości (Dział Kontroli Jakości, Dział Reklamacji).

Ostatecznie po dokonanym podziale planowane jest, aby:

-w Spółce dzielonej pozostały składniki majątkowe związane z działalnością Pionów dystrybucyjnych;

-składniki majątkowe związane z działalnością Pionów usługowych zostały przeniesiony do Spółki przejmującej.

W ramach planowanego podziału do Spółki przejmującej przeniesione mają zostać składniki materialne i niematerialne ściśle związane z zadaniami realizowanymi przez Piony Wydzielane, w szczególności:

a)środki trwałe organizacyjnie lub funkcjonalnie związane z Pionami Wydzielanymi, w tym: maszyny i linie produkcyjne, samochody, wózki widłowe, regały magazynowe, sprzęt komputerowy i IT,

b)wartości niematerialne i prawne, w tym licencje na system ERP oraz oprogramowanie komputerowe,

c)wyposażenie, w tym: sprzęt komputerowy, sprzęt laboratoryjny, wyposażenie biurowe, telefony,

d)wybrane aktywa obrotowe, w tym środki pieniężne;

e)prawa i obowiązki wynikające z umów z dostawcami z wyłączeniem praw i obowiązków wynikających z umów z dostawcami towarów do sprzedaży i materiałów do produkcji, które pozostaną w Spółce dzielonej;

f)tajemnice przedsiębiorstwa;

g)zobowiązania funkcjonalnie związane z przenoszonym zespołem składników majątkowych – w szczególności zobowiązania z tytułu dostaw towarów i usług, zobowiązania pracownicze w stosunku do pracowników oraz współpracowników zatrudnionych w ramach Pionów wydzielanych, zobowiązania wynikające z umów leasingu przyporządkowanych do Pionów wydzielanych.

Planowana transakcja wiązałaby się również z przejściem zakładu pracy w rozumieniu art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 1320 ze zm.). W konsekwencji, ze Spółki dzielonej do Spółki przejmującej przeniesieni zostaliby również pracownicy Wnioskodawcy, którzy przydzieleni zostali do Pionów wydzielanych. W chwili obecnej jest to łącznie ponad 300 pracowników. Z uwagi na specyfikę działalności obu spółek po planowanym podziale wybrani pracownicy zatrudnieni w niektórych Pionach wydzielanych, w tym również wybrani pracownicy zajmujący stanowiska menedżerskie/koordynujące, pozostaną jednak w strukturze Spółki dzielonej. Powyższe dotyczy niektórych pracowników Pionu Operacyjnego (po jednym pracowniku zatrudnionym na stanowiskach Specjalista ds. Zakupów Operacyjnych, Menadżer Kategorii- Zakupy Bezpośrednie, Specjalista ds. Zakupów Operacyjnych/Purchasing Specialist, Kierownik Zakupów Strategicznych, Sourcing Specialist and Analyst, Starszy Specjalista ds. Zakupów i Importu, Lider Zespołu Zakupów Operacyjnych, Młodszy Kupiec, Specjalista ds. Zakupów i Importu, Specjalista ds. Zakupów i Importu, Menadżer Kategorii - Zakupy Pośrednie, specjalista ds. zaopatrzenia, Starszy Specjalista ds. Zakupów i Importu), Pionu Rozwoju Produktu (Dyrektor Rozwoju Produktu). Pracownicy Pionu Zapewnienia Jakości zostaną natomiast podzieleni pomiędzy Spółkę dzieloną (Dział Kontroli Jakości, Dział Reklamacji) i Spółkę przejmującą (Dział Wzorników, Dział Produkcji, Dział Produktowy Paznokcie). Powyższe wynika ze specyfiki funkcji realizowanych przez Pion Zapewnienia Jakości, które dotyczącą pozostałych pionów funkcjonujących w strukturze Spółki dzielonej. W konsekwencji dla zapewnienia odpowiedniej kontroli jakości konieczny jest podział personelu tworzącego ten pion odpowiednio do podziału poszczególnych pionów pomiędzy Spółką dzieloną i Spółką przejmującą. Dodatkowo należy również zaznaczyć, że w przypadku tych z Pionów wydzielanych, w których wybrani pracownicy pozostaną w Spółce dzielonej do Spółki przejmującej przejdzie zdecydowana większość ich pracowników wraz z osobami pełniącymi funkcje bezpośrednich przełożonych w stosunku do pracowników danego pionu.

Spółka przejmująca łącznie ze składnikami materialnymi i niematerialnymi składającymi się na Piony Wydzielane przejęłaby również dokumentację związaną z funkcjami realizowanymi dotychczas przez Wnioskodawcę w ramach w/w pionów, w tym dokumentację pracowniczą, umowy dostawcami, dokumentację dot. produktów oraz dotychczas wypracowane w ramach działalności tych pionów know-how.

W strukturze Wnioskodawcy po planowanym podziale pozostałyby składniki majątkowe zawiązane z działalnością Pionu dystrybucyjnego, w tym w szczególności:

a)środki trwałe organizacyjnie lub funkcjonalnie związane z Pionami pozostającymi, w tym: nieruchomości, sprzęt komputerowy, fotograficzny i IT, samochody, wyposażenie salonów;

b)wartości niematerialne i prawne, w tym: prawa do znaków towarowych, licencje na oprogramowanie ERP oraz SAP, oprogramowanie komputerowe, majątkowe prawa autorskie do sesji zdjęciowych, prawa do aplikacji mobilnych;

c)wyposażenie, w tym: sprzęt komputerowy, wyposażenie biurowe, tablety, telefony;

d)aktywa obrotowe, w tym zapasy, produkcję w toku, półprodukty oraz środki pieniężne;

e)prawa i obowiązku wynikające z zwartych umów z dostawcami, odbiorcami;

f)należności z tytułu dostaw towarów na rynki krajowe jak i zagraniczne;

g)tajemnice przedsiębiorstwa wraz z bazą kontaktów handlowych;

h)zobowiązania funkcjonalnie związane z zespołem składników majątkowych pozostającym w Spółce dzielonej, w tym zobowiązania wobec pracowników oraz współpracowników zatrudnionych w ramach Pionów pozostających, zobowiązania z tytułu dostaw towarów i usług, zobowiązania licencyjne oraz zobowiązania wynikające z umów leasingu niezwiązane ze składniami majątkowymi przyporządkowanymi do Pionów dystrybucyjnych.

W ramach podziału Spółki dzielonej na rzecz Spółki przejmującej nie zostaną przeniesione nieruchomości należące do Spółki dzielonej. Spółka przejmująca dysponuje własnymi nieruchomościami, które są odpowiednie do kontynuowania działalności Pionów wydzielanych, a które już w chwili obecnej są wykorzystywane przez Piony wydzielane w prowadzonej przez nie działalności (na podstawie umowy pomiędzy Spółką dzieloną i Spółką przejmującą).

Podział Spółki dzielonej powiązany będzie z obniżeniem jej kapitału zakładowego. W związku z podziałem Spółka dzielona zachowa swój byt prawny i będzie kontynuowała działalność w oparciu o składniki majątkowe tworzące Piony dystrybucyjne.

Podział Spółki Dzielonej zostanie przeprowadzony przy jednoczesnym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki przejmującej. Nowoutworzone udziały w kapitale zakładowym Spółki przejmującej obejmą Wspólnicy. W związku z planowanym podziałem nie zostaną wypłacone żadne dopłaty w gotówce na rzecz Wspólników.

Wartość emisyjna nowych udziałów, które zostaną objęte przez Wspólników co do zasady będzie odpowiadać wartości rynkowej wydzielanej części przedsiębiorstwa, określonej w wycenie przygotowanej przez profesjonalnego rzeczoznawcę. Tak rozumiana wartość emisyjna zostanie odzwierciedlona w kapitale własnym Spółki przejmującej (odpowiednio w pozycji kapitał podstawowy i/lub kapitał zapasowy). W związku jednak z koniecznością zaokrąglania liczby udziałów Spółki przejmującej, które otrzymają Wspólnicy w wyniku podziału, do liczy całkowitej, może powstać sytuacja, w której na skutek przyjętych zaokrągleń wartość emisyjna nowych udziałów otrzymanych przez Wspólników nie będzie idealnie odpowiadała wartości rynkowej wydzielanej części przedsiębiorstwa, tj. powstanie nadwyżka wartości rynkowej majątku Spółki dzielonej otrzymanego przez Spółkę przejmującą ponad wartość emisyjną udziałów przydzielonych Wspólnikom.

Spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku Spółki dzielonej otrzymane w ramach podziału w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki dzielonej oraz przypisze je do działalności prowadzonej w Polsce.

Odnośnie do zasad funkcjonowania Pionów wydzielanych oraz Pionów pozostających w strukturze Wnioskodawcy z perspektywy organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej Wnioskodawca wskazuje na następujące okoliczności.

Perspektywa organizacyjna

Piony wydzielane oraz Piony pozostające stanowią jednostki organizacyjne wyodrębnione w strukturze Spółki dzielonej i jako takie występują (są wyszczególnione) w schematach organizacyjnych Wnioskodawcy oraz całej Grupy. Wyodrębnienie Pionów wydzielanych oraz Pionów pozostających formalnie zostało potwierdzone w uchwale zarządu Spółki dzielonej określającej organizację Wnioskodawcy.

Formalne wyodrębnienie Pionów wydzielanych oraz Pionów pozostających w strukturze Wnioskodawcy zostało również powiązane z dokonaną przez Wnioskodawcę alokacją składników materialnych i niematerialnych niezbędnych do realizacji przez poszczególne piony przydzielonych im funkcji. Powyższe obejmuje w szczególności maszyny i linie produkcyjne, samochody, wózki widłowe, regały magazynowe, licencje na system ERP oraz oprogramowanie komputerowe w przypadku Pionów wydzielanych oraz nieruchomości, sprzęt komputerowy, fotograficzny i IT, wyposażenie salonów oraz licencje w przypadku Pionów pozostających. Opisana powyższej alokacja objęła również pracowników zatrudnionych w Spółce dzielonej oraz współpracowników. W wewnętrznej strukturze Pionów wydzielanych zatrudnionych jest na chwile obecną ponad 400 pracowników i ponad 10 współpracowników, w przypadku Pionów pozostających w strukturze Wnioskodawcy zatrudnionych jest na chwile obecną ponad 160 pracowników i ponad 300 współpracowników. W strukturze każdego pionu wyodrębnione zostały również osoby pełniące funkcje kierownicze, które odpowiadają za powierzony im obszar działalności spółki oraz pełnią funkcje bezpośrednich przełożonych w stosunku do pracowników danego pionu.

W ramach planowanego podziału całość wymienionych powyżej składników Pionów wydzielanych oraz pracownicy i współpracownicy przydzielani do tych pionów, w tym również osoby pełniące funkcje kierownicze oraz działające jako bezpośredni przełożeni w stosunku do pracowników danego pionu, mieliby zostać przeniesieni odpowiednio do Spółki przejmującej. Z uwagi na specyfikę działalności Grupy pojedynczy pracownicy zatrudnieni w niektórych Pionach wydzielanych pozostaną w strukturze Spółki dzielonej. Również jednak w przypadku tych pionów do Spółki przejmującej przejdzie zdecydowana większość pracowników i współpracowników wraz z osobami pełniącymi funkcje bezpośrednich przełożonych w stosunku do pracowników danego pionu. Jedyny wyjątek stanowił będzie Pion Zapewnienia Jakości, którego pracownicy w porównywalnym zakresie zostaną przypisani do Spółki przejmującej oraz Spółki dzielonej.

Po przeniesieniu do Spółki przejmującej Piony wydzielane zachowają swoją odrębność organizacyjną. Pracownicy Pionów wydzielanych w ramach struktury Spółki przejmującej w dalszym ciągu podlegać będą kierownictwu poszczególnych pionów.

Perspektywa finansowa

Piony Wydzielane oraz Piony Pozostające w strukturze Spółki dzielonej cechują się samodzielnością finansową, umożliwiającą autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym.

Spółka dzielona jest w stanie wyodrębnić zdarzenia gospodarcze (transakcje handlowe) związane z działalnością poszczególnych pionów. W konsekwencji Wnioskodawca jest w stanie, na podstawie danych z systemu finansowo- księgowego, wyodrębnić i przypisać przychody, koszty, należności i zobowiązania do każdego pionu funkcjonującego w Spółce dzielonej.

Prowadzona przez Wnioskodawcę ewidencja środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych pozwala na oddzielenie środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych związanych z poszczególnymi obszarami działalności Spółki dzielonej i pozwala na ich przypisanie do poszczególnych pionów.

W konsekwencji możliwe jest również sporządzanie bilansu oraz rachunku zysków i strat odrębnie dla Pionów wydzielanych oraz Pionów pozostających.

W oparciu o powyższe właściwości systemu finansowo-księgowego oraz ewidencje podatkowe Wnioskodawca, na potrzeby wewnętrzne, sporządza również odrębne analizy i raporty finansowe oraz przygotowuje plany finansowe dotyczące funkcjonowania poszczególnych pionów.

Również po przeniesieniu do Spółki przejmującej Piony wydzielane zachowają swoją samodzielność finansową. Po podziale w dalszym ciągu możliwe będzie również wyodrębnienie i przypisanie przychodów, kosztów, należności i zobowiązań do każdego z pionów.

Po dokonanym podziale zarówno Spółka dzielona jak i Spółka przejmująca posiadać będą własne zewnętrzne strumienie przychodów. Spółka dzielona otrzymywać będzie wynagrodzenie z tytułu sprzedaży towarów i usług do podmiotów niepowiązanych. Spółka przejmująca otrzymywać będzie wynagrodzenie od podmiotów z Grupy m.in. z tytułu świadczenia usług wspólnych, produkcji usługowej obejmującej też prace badawczo-rozwojowe, rozlewanie acetonu oraz fulfillment e-commerce oraz wynagrodzenie z tytułu czynszu najmu powierzchni produkcyjnej i biurowej.

Perspektywa funkcjonalna

Zarówno Piony wydzielane jak i Piony pozostające w strukturze Spółki dzielonej, mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwa, samodzielnie realizujące przydzielone im zadania gospodarcze.

Piony są i będą wyodrębnione pod względem organizacyjnym oraz finansowym. Posiadają one przyporządkowane im składniki majątku niezbędne do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej. Piony posiadają przyporządkowaną im, odpowiednio wykwalifikowaną, kadrę pracowniczą. W strukturze poszczególnych pionów wyodrębnione zostały również osoby pełniące funkcje kierownicze, które odpowiadają za powierzony im obszar działalności spółki oraz pełnią funkcje bezpośrednich przełożonych w stosunku do pracowników danego pionu.

Funkcje oraz obszary właściwości poszczególnych pionów nie pokrywają się wzajemnie – każdy pion realizuje funkcje odrębne od pozostałych. Każdy z Pionów wydzielanych jak i Pionów pozostających po podziale będzie kontynuował działalność w dotychczasowym zakresie realizując odpowiednio przypisane im funkcje i cele biznesowe, rozwijając je odpowiednio zgodnie z przyjętą strategią biznesową, tj.:

·Spółka dzielona, w której pozostaną Piony dystrybucyjne będzie realizowała funkcje handlowe i marketingowe w odniesieniu do produktów Grupy,

·Spółka przejmująca w oparciu o Piony usługowe realizowała będzie funkcje produkcyjne w oparciu o materiał powierzony oraz pełniła będzie funkcję centrum usług wspólnych w doniesieniu do wszystkich obecnych i potencjalnych przyszłych podmiotów wchodzących w skład Grupy. Dodatkowo Spółka przejmująca świadczyć będzie usługi wykonywania prac badawczo-rozwojowych na zlecenie, usługi fulfillment e-commerce oraz usługi rozlewania acetonu.

Uzupełniająco Wnioskodawca wskazuje, że przyczyną przeprowadzenia podziału jest przede wszystkim:

• uporządkowanie struktury organizacyjnej Grupy;

• ograniczenie ryzyka prawnego związanego z funkcjonowaniem Grupy, poprzez formalne odseparowanie działalności produkcyjnej oraz działalności wspólnej od działalności związanej z wprowadzeniem produktów na rynek.

W konsekwencji, Wnioskodawca wskazuje, iż podział Wnioskodawcy zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego celem nie będzie uniknięcie, ani uchylenie się od opodatkowania.

Wnioskodawca wskazuje, że ocena skutków podatkowych planowanego podziału Spółki dzielonej dla Wspólników na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych stanowi przedmiot odrębnego wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidulanej wniesionego przez Wspólników.

Pytania w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych

1) Czy w związku z planowanym podziałem Spółki dzielonej i przeniesieniem do Spółki przejmującej Pionów wydzielanych u Wnioskodawcy wystąpi dochód podlegający opodatkowaniu PDOP?

2) Czy w związku z planowanym podziałem Spółki dzielonej i przeniesieniem do Spółki przejmującej Pionów wydzielanych w Spółce przejmującej wystąpi dochód podlegający opodatkowaniu PDOP?

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych

Stanowisko w zakresie pytania nr 1

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z planowanym podziałem Spółki dzielonej i przeniesieniem do Spółki przejmującej Pionów wydzielanych, u Wnioskodawcy nie wystąpi dochód podlegający opodatkowaniu PDOP.

Zgodnie z regulacją art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „PDOP”), jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przychodem w spółce podlegającej podziałowi jest wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub wydzielenia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.

Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o PDOP, do przychodów nie zalicza się, w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa - wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia.

Powyższe przepisy wskazują, iż na gruncie PDOP możliwe jest powstanie przychodu podatkowego dla spółki podlegającej podziałowi. Sytuacja taka będzie mogła mieć miejsce w przypadku, w którym majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce dzielonej nie będą stanowiły zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W sytuacji, w której zarówno część majątku wydzielana do spółki przejmującej w ramach podziału oraz część majątku pozostająca w spółce dzielonej będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa, nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu.

Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta jest w art. 4a pkt 4 ustawy o PDOP. Zgodnie z ww. regulacją, przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej: ZCP) rozumie się „organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania”.

Zgodnie z powszechnie przyjętą wykładnią powyższej definicji (m.in: interpretacja indywidualna z 14 listopada 2024 r. r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.475.2024.3.KW; interpretacja indywidualna z 4 listopada 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.499.2024.2.KM; interpretacja indywidualna z 28 października 2024 r., Znak 0114-KDIP2-1.4010.480.2024.3.PK) dla przyjęcia, że w danym przypadku występuje zorganizowana część przedsiębiorstwa konieczne jest spełnienie następujących warunków:

1)występuje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2)zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3)składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4)zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Przechodząc do analizy poszczególnych warunków w pierwszej kolejności istotne jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Składnikami tego zespołu powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także element personalny, czyli kadra pracownicza (tak m.in. interpretacja indywidualna z 28 października 2024 r., Znak 0114-KDIP2-1.4010.480.2024.3.PK).

Kolejnym warunkiem jest, aby tak określony zespół składników został wydzielony w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to zachodzić ma przy tym na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne określane jest jako trwałe umiejscowienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Dla wyodrębnienia organizacyjnego nie jest wystarczające jednak samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem – istotne są również takie elementy jak autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Tak rozumiane wyodrębnienie powinno zostać przy tym połączone z nadaniem jednostce określonych funkcji i kompetencji, które uzasadniałyby jej wydzielenie organizacyjne (tak m.in.: interpretacja indywidualna z 14 listopada 2024 r. r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.475.2024.3.KW; interpretacja indywidulana z 15 lipca 2021 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.145.2021.3.PB).

Wyodrębnienie finansowe określane jest w praktyce jako sytuacja, w której sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nie zadań gospodarczych (interpretacja indywidulana z 21 lutego 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.763.2023.2.SH). Wyodrębnienia finansowego nie należy jednak utożsamiać z wymogiem posiadania przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa pełnej samodzielności finansowej (m.in.: interpretacja indywidualna z 8 marca 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.700.2023.4.AW; interpretacja indywidualna z 28 października 2024 r.,Znak 0114-KDIP2-1.4010.480.2024.3.PK).

Wyodrębnienie funkcjonalne rozumiane jest natomiast jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa (tak m.in.: interpretacja indywidualna z 21 lutego 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.701.2023.2.RK).

Ostatnią cechę definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa stanowi zdolność do bycia niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa powinny również umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 i 552 ustawy - Kodeks cywilny (interpretacja indywidualna z 14 listopada 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.475.2024.3.KW; interpretacja indywidulana z 15 lipca 2021 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.145.2021.3.PB).

Odnosząc opisane powyżej warunki do stanu faktycznego będącego przedmiotem niniejszego wniosku wskazać należy na następujące okoliczności.

1. Zespół składników materialnych i niematerialnych

-    W ramach wewnętrznej struktury Wnioskodawcy do Pionów wydzielanych oraz Pionów pozostających w strukturze Spółki dzielonej przypisane zostały określone aktywa trwałe, wartości niematerialne i prawne oraz aktywa obrotowe. Każdy z pionów został wyposażony w majątek odpowiednio wyselekcjonowany i pozwalający na realizację przypisanych do działów funkcji.

-    W aspekcie personalnym Piony wydzielane tworzy łącznie ponad 400 pracowników i ponad 10 współpracowników posiadających kwalifikacje niezbędne do realizacji zadań obejmujących właściwość poszczególnych pionów. Piony pozostające w strukturze Wnioskodawcy tworzy natomiast łącznie ponad 160 pracowników i ponad 300 współpracowników również posiadających kwalifikacje niezbędne do realizacji zadań obejmujących właściwość poszczególnych pionów. W strukturze poszczególnych pionów wyodrębnione zostały również osoby pełniące funkcje kierownicze, które odpowiadają za powierzony im obszar działalności spółki oraz pełnią funkcje bezpośrednich przełożonych w stosunku do pracowników danego pionu.

-    W skład każdego pionu wchodzi również dokumentacja związana z funkcjami realizowanymi dotychczas przez Wnioskodawcę w ramach tej jednostki oraz dotychczas wypracowane w ramach działalności każdego pionu know-how i tajemnice przedsiębiorstwa.

-    Każdy pion posiada również alokowane prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów z dostawcami towarów i usług. Każdy z pionów tworzy również wypracowana w toku działalności baza kontaktów.

-    Każdy pion posiada wyodrębnione zobowiązania związane z jego działalnością oraz zobowiązania pracownicze w stosunku do pracowników zatrudnionych w ramach danego pionu.

Mając na uwadze powyższe okoliczności warunek dotyczący występowania zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań zostanie w ocenie Wnioskodawcy spełniony w przypadku Pionów wydzielanych jak i Pionów pozostających, które po podziale Wnioskodawcy miałby pozostać w strukturze Spółki dzielonej.

2. Wyodrębnienie organizacyjne

-    Wyodrębnienie Pionów wydzielanych oraz Pionów pozostających w strukturze Wnioskodawcy wynikało z historycznego rozwoju dzielności Spółki dzielonej oraz znajduje odzwierciedlenie w schemacie organizacyjnym stworzonym na użytek wewnętrzny Wnioskodawcy oraz całej Grupy, w którym przedstawione zostały miejsca poszczególnych pionów w strukturze Wnioskodawcy oraz całej Grupy.

-    W ujęciu formalnym wyodrębnienie organizacyjne Pionów wydzielanych oraz Pionów pozostających zostało potwierdzone w uchwale zarządu Spółki dzielonej określającej organizację Wnioskodawcy oraz w załącznikach do uchwały, które stanowią regulaminy każdego z pionów.

-    Wyodrębnienie Pionów wydzielanych oraz Pionów pozostających w strukturze Wnioskodawcy zostało również powiązane z dokonaną przez Wnioskodawcę alokacją wymienionych powyżej składników materialnych i niematerialnych niezbędnych do realizacji przez poszczególne piony przydzielonych im funkcji.

-    Do każdego pionu został przydzielony personel - pracownicy i współpracownicy odpowiedzialni za realizację funkcji przypisanych danemu pionowi zgodnie z informacją zawartą w poprzednim punkcie.

-    Zakres funkcji i właściwości każdego pionu różni się od funkcji przypisanych pozostałym pionom wyodrębnionym w strukturze Wnioskodawcy. W konsekwencji działalność każdego pionu charakteryzuje się odrębnymi cechami.

Powyższe okoliczności potwierdzają, że Piony wydzielane oraz Piony pozostające zostały organizacyjnie wyodrębnione w strukturze Wnioskodawcy. Wnioskodawca podkreśla również, że funkcjonuje w takiej strukturze od dłuższego czasu.

3. Wyodrębnienie finansowe

-    Spółka dzielona jest w stanie wyodrębnić zdarzenia gospodarcze (transakcje handlowe) związane z działalnością poszczególnych pionów.

-    Na podstawie danych z funkcjonującego u Wnioskodawcy systemu finansowo-księgowego możliwe jest wyodrębnienie i przypisanie przychodów, kosztów, należności i zobowiązań do Pionów wydzielanych oraz Pionów pozostających w strukturze Wnioskodawcy.

-    Prowadzona przez Wnioskodawcę ewidencja środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych pozwala na oddzielenie środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych związanych z poszczególnymi obszarami działalności spółki i pozwala na ich przypisanie do poszczególnych pionów.

-    Ewidencja księgowa Wnioskodawcy pozwala na sporządzanie bilansu oraz rachunku zysków i strat odrębnie dla Pionów wydzielanych oraz Pionów pozostających.

-    Wnioskodawca, na potrzeby wewnętrzne, sporządza również odrębne analizy i raporty finansowe oraz przygotowuje plany finansowe dotyczące funkcjonowania poszczególnych pionów.

Powołane powyżej okoliczności potwierdzają, że Piony wydzielane oraz Piony pozostające cechują się samodzielnością finansową, umożliwiającą autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym, co jednocześnie potwierdza spełnienie warunku wyodrębnienia finansowego.

4. Wyodrębnienie funkcjonalne

-    Do Pionów wydzielanych oraz Pionów pozostających w strukturze Spółki dzielonej przypisane zostały wskazane powyżej (w opisie stanu faktycznego) aktywa trwałe, wartości niematerialne i prawne oraz pracownicy i współpracownicy posiadający kwalifikacje niezbędne do realizacji zadań obejmujących właściwość każdego pionu.

-    Zakres funkcji i właściwości każdego pionu różni się od funkcji przypisanych pozostałym pionom. Przypisany zespół majątkowy został dobrany odpowiednio i umożliwia realizację przypisanych funkcji.

-    Do poszczególnych pionów zostały przypisane odpowiednio następujące funkcje, które kontynuowane mają być również po planowanym podziale:

-    Spółka przejmująca w oparciu o Piony wydzielane realizowała będzie funkcje produkcyjne w oparciu o materiał powierzony oraz pełniła będzie funkcję centrum usług wspólnych obejmującego m.in. usługi administracyjne, finansowe, księgowe, kadrowe, IT w odniesieniu do wszystkich obecnych i potencjalnych przyszłych podmiotów wchodzących w skład Grupy. Dodatkowo Spółka przejmująca świadczyć będzie usługi wykonywania prac badawczo-rozwojowych na zlecenie, usługi Fulfillment e-commerce oraz usługi rozlewania acetonu.

-    Spółka dzielona, w której pozostaną Piony dystrybucyjne będzie realizowała funkcje handlowe i marketingowe w odniesieniu do produktów Grupy.

Powyższe okoliczności potwierdzają, że Piony wydzielane oraz Piony pozostające zdolne są do realizacji skonkretyzowanych zadań gospodarczych, które nie pokrywają się wzajemnie – każdy pion posiada własne, odrębne od pozostałych funkcje i zadania. W konsekwencji spełniony zostanie w analizowanym przypadku warunek wyodrębnienia funkcjonalnego.

5. Zdolność do niezależnego działania

-   Przypisane do Pionów wydzielanych oras z Pionów pozostających w strukturze Spółki dzielonej aktywa trwałe oraz wartości niematerialne i prawne, know-how, tajemnice przedsiębiorstwa, prawa i obowiązki wynikające z umów oraz bazy kontaktów i pracownicy potwierdzają, że zarówno Piony wydzielane jak i Piony pozostające posiadają zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy.

-   Po realizacji podziału Spółka dzielona będzie kontynuować dotychczas prowadzoną działalność handlową i marketingową w odniesieniu do produktów Grupy.

-   Piony wydzielane po podziale Wnioskodawcy i przeniesieniu ich do Spółki przejmującej będą kontynuowały dotychczasową działalność, rozwijając ją zgodnie ze strategią Grupy. Kontynuację działalności Pionów wydzielanych umożliwi przeniesie w ramach planowanego podziału Wnioskodawcy całości składników majątkowych tworzących te piony wraz z pracownikami i współpracownikami. Spółka przejmująca będzie również mogła korzystać z istotnych dla kontynuowania działalność Pionów wydzielanych uprawnień dotyczących know-how.

Powyższe potwierdza, że również warunek dotyczący zdolności do niezależnego działania zostanie spełniony w odniesieniu do Pionów wydzielanych oraz Pionów pozostających.

Mając na uwadze powyższe wskazać należy, że Piony wydzielane oraz Piony pozostające stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o PDOP.

Na powyższy wniosek nie powinna wpływać okoliczność, że pojedynczy pracownicy zatrudnieni w niektórych Pionach wydzielanych pozostaną jednak w strukturze Spółki dzielonej, co wynika ze specyfiki działalności Grupy, natomiast pracownicy Pionu Zapewnienia Jakości zostaną podzieleni pomiędzy Spółkę dzieloną i Spółkę przejmującą. Powyższe wynika ze specyfiki funkcji realizowanych przez Pion Zapewnienia Jakości, które dotyczącą pozostałych pionów funkcjonujących strukturze Spółki dzielonej. W konsekwencji dla zapewnienia odpowiedniej kontroli jakości konieczny jest podział personelu tworzącego ten pion odpowiednio do podziału poszczególnych pionów pomiędzy Spółką dzieloną i Spółką przejmującą. Dodatkowo należy również zaznaczyć, że w przypadku tych z Pionów wydzielanych, w których pojedynczy pracownicy pozostaną w Spółce dzielonej do Spółki przejmującej przejdzie zdecydowana większość ich pracowników wraz z osobami pełniącymi funkcje bezpośrednich przełożonych w stosunku do pracowników danego pionu.

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, w związku z planowanym podziałem Spółki dzielonej i przeniesieniem do Spółki przejmującej Pionów wydzielanych u Wnioskodawcy nie wystąpi dochód podlegający opodatkowaniu PDOP.

Dodatkowo, Wnioskodawca wskazuje, że stanowisko prezentowane w niniejszym Wniosku, zostało potwierdzone w szeregu interpretacji dotyczących zbliżonych stanów faktycznych wydanych w ostatnich miesiącach, w tym w szczególności w:

1)interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 14 listopada 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.475.2024.3.KW, zgodnie z którą „(…) Działy Pozostające - jako zespół składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) cechuje się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym, a co za tym idzie stanowią ZCP w rozumieniu zarówno art. 4a pkt 4 UCIT. Zatem należy się z Państwem zgodzić, że zarówno opisany we wniosku w ramach stanu faktycznego zespół składników materialnych i niematerialnych pozostający w Spółce Dzielonej, oraz zespół składników materialnych i niematerialnych przenoszony do Spółki Przejmującej, stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Wobec powyższego skoro zarówno wydzielany do Spółki Przejmującej majątek jak i majątek pozostający w Spółce Dzielonej, na dzień podziału przez wydzielenie będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa, to po stronie Państwa jako Spółki Dzielonej nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT.”

2)interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 28 października 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.480.2024.3.PK, zgodnie z którą „(…) skoro przedstawione przez Państwa okoliczności sprawy pozwalają na uznanie, że zarówno zespół składników majątkowych przenoszony do Spółki przejmującej jak i Pozostająca u Państwa działalność stanowią zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, to po Państwa stronie, w związku z planowanym podziałem przez wydzielenie nie dojdzie do powstania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.”

3)interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 8 marca 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.700.2023.4.AW, zgodnie z którą „(…) skoro wyodrębniony ze Spółki Dzielonej, tj. obszar działalności polegającej na świadczeniu usług wspomagających transport lądowy (parkingi), jak i pozostający w Spółce Dzielonej majątek, tj. obszar działalności związanej z zarządzaniem i administrowaniem nieruchomościami własnymi, działalności hotelarsko-gastronomicznej na dzień podziału przez wyodrębnienie będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa, to po stronie Spółki Dzielonej nie powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.”

Stanowisko w zakresie pytania nr 2

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z planowanym podziałem Spółki dzielonej i przeniesieniem do Spółki przejmującej Pionów wydzielanych, w Spółce przejmującej wystąpi dochód podlegający opodatkowaniu PDOP odpowiadający wyłącznie nadwyżce wartości rynkowej majątku Spółki dzielonej otrzymanego przez Spółkę przejmującą, ponad wartość emisyjną udziałów przydzielonych Wspólnikom.

Zgodnie z regulacją art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o PDOP, przychód stanowi ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą, w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Jednocześnie jednak, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o PDOP, z kategorii przychodów podatkowych w tym przypadku wyłączona została wartość tych składników majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą w drodze podziału podmiotów, które:

a)spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu dzielonego oraz

b)spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Polski, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o PDOP, przychód stanowi również ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom spółki dzielonej.

Przychód, zgodnie z regulacją art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o PDOP stanowi również ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki dzielonej, na dzień poprzedzający dzień podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów spółki w podmiocie przejmowanym – w przypadku, gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki dzielonej taki udział.

Jednocześnie jednak, zgodnie z regulacją art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o PDOP, z kategorii przychód podatkowych w tym przypadku wyłączona została wartość majątku spółki dzielonej, odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki dzielonej, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki dzielonej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%.

Z powołanych powyżej regulacji wynika, że podział spółki będzie neutralny podatkowo dla spółki przejmującej w następujących przypadkach:

1)Spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku podmiotu dzielonego otrzymane w ramach podziału w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu dzielonego oraz przypisała je do działalności prowadzonej na terytorium Polski.

2)Wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą nie jest wyższa niż wartość emisyjna (w praktyce odpowiadająca wartości rynkowej) udziałów przydzielonych udziałowcom spółki dzielonej.

3)Spółka przejmująca posiada nie mniej niż 10% udziałów spółki dzielonej, albo wcale takich udziałów nie posiada.

Odnosząc powyższe regulacje do sytuacji objętej niniejszej wnioskiem wskazać należy na następujące okoliczności:

1)Spółka przejmującą przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku Spółki dzielonej otrzymane w ramach podziału w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki dzielonej oraz przypisze je do działalności prowadzonej na terytorium Polski.

2)W wyniku podziału Wspólnicy obejmą nowe udziały w Spółce przejmującej, których wartość, zgodnie z planem podziału Spółki dzielonej, na skutek przyjętych zaokrągleń, będzie niższa od wartości rynkowej majątku Spółki dzielonej otrzymanego przez Spółkę przejmującą.

3)Spółka przejmująca na moment podziału Spółki dzielonej nie będzie posiadała statusu wspólnika Spółki dzielonej. W konsekwencji do podziału Spółki dzielonej nie powinien odnosić się warunek przewidziany w 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o PDOP. Dlatego w wyniku podziału Spółki dzielonej nie powstanie przychód podatkowy określony w powyższej regulacji.

Mając na uwadze powyższe okoliczności stwierdzić należy, że w związku z podziałem Spółki dzielonej nie zostanie spełniony żaden z warunków (winno być: zostanie spełniony jeden z warunków) dla powstania po stornie Spółki przejmującej przychodu/dochodu opodatkowanego podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, w związku z planowanym podziałem Spółki dzielonej i przeniesieniem do Spółki przejmującej Pionów wydzielanych w Spółce przejmującej wystąpi dochód podlegający opodatkowaniu, odpowiadający nadwyżce wartości rynkowej majątku Spółki dzielonej otrzymanego przez Spółkę przejmującą ponad wartość emisyjną udziałów przydzielonych Wspólnikom.

Dodatkowo, Wnioskodawca wskazuje, że stanowisko prezentowane w niniejszym Wniosku, zostało potwierdzone w szeregu interpretacji dotyczących zbliżonych stanów faktycznych wydanych w ostatnich miesiącach, w tym w szczególności w:

1)interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 2 września 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.372.2024.3.SH, zgodnie z którą „(…) wskazali Państwo we wniosku, że Spółka Przejmująca będzie spełniać warunki określone w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, tj. wartość składników majątkowych przyjętych przez Spółkę Przejmującą dla celów podatkowych będzie wynikać z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej oraz Spółka Przejmująca przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej na terytorium RP. Zatem po stronie Spółki Przejmującej na skutek planowanego podziału przez wydzielenie nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT. Nie powstanie dla Spółki Przejmującej również przychód podatkowy, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, bowiem Spółka Przejmująca nie będzie posiadała udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej.”

2)interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 24 listopada 2023 r, Znak: 0114-KDIP2-2.4010.511.2023.2.IN, zgodnie z którą „(…) po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód podatkowy określony w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT z uwagi na to, że będą spełnione warunki określone w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT tj.:

a)Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartość składników majątku Spółki Dzielonej w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej, oraz

b)Spółka Przejmująca przypisze wartość składników Spółki Dzielonej do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.”

W dalszej części uzasadnienia DKIS wskazał, że „w przedstawionym we wniosku zdarzeniu przyszłym nie znajdzie zastosowania cytowany powyżej art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT. Skoro zatem w analizowanym zdarzeniu przyszłym wartość emisyjna udziałów przyznanych Udziałowcom w Spółce nowo zawiązanej będzie odpowiadać co najmniej wartości rynkowej majątku Spółki dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą to nie powstanie przychód podatkowy po stronie Spółki Przejmującej w momencie podziału spółki.

W niniejszej sprawie nie znajdzie również zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy CIT. We wniosku wskazali Państwo bowiem, że w ramach Podziału do Spółki nie będą przystępowały żadne inne podmioty. Wynika z tego, że Spółka Przejmująca nie będzie posiadała udziału w kapitale zakładowym Spółki dzielonej.”

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego Państwa stanowiska w sprawie.

Jednocześnie wskazuję, że zgodnie z art. 12 ust. 13 PDOP,

Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

W świetle art. 12 ust. 14 PDOP,

Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Stosownie natomiast do art. 12 ust. 15 pkt 1 PDOP,

Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie m. in. do spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Ponadto podkreślić należy, że ustalenia czy przeprowadzony podział Spółki Dzielonej zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie Organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Informacja ta została przyjęta jako niepodlegający ocenie element zdarzenia przyszłego.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, który Zainteresowani przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena stanowiska Zainteresowanych jedynie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (pytania oznaczone we wniosku nr 1 i nr 2). W pozostałym zakresie wniosku, tj. w zakresie podatku od towarów i usług, wydane zostanie odrębne rozstrzygnięcie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.