Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

21 stycznia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej utraty prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek w związku z połączeniem spółek.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Spółka Przejmująca: A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, zarejestrowana (…). Spółka powstała w wyniku przekształcenia: A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa. Przekształcenie nastąpiło zgodnie z art. 551 i nast. Kodeksu spółek handlowych (dalej: „k.s.h.”), na podstawie uchwały nr (…) wspólników spółki przekształcanej z dnia (…) roku.

Wspólnikami Spółki Przejmującej są: B, posiadający (…) udziały o łącznej wartości (…) zł, C, posiadająca (…) udziałów o łącznej wartości (…) zł.

Spółka przejmowana: D Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, zarejestrowana (…).

Przed przekształceniem Spółki Przejmującej ze spółki komandytowej Spółka Przejmowana pełniła funkcję komplementariusza Spółki Przejmującej.

Wspólnikami Spółki Przejmowanej są: B, posiadający (…) udziałów o łącznej wartości (…) zł, C, posiadająca (…) udziały o łącznej wartości (…) zł. Udziały wspólników Spółki Przejmowanej nie zostały nabyte ani objęte w wyniku wymiany udziałów ani przydzielone w związku z innym połączeniem czy podziałem podmiotów.

Zarówno Spółka Przejmująca, jak i Spółka Przejmowana, są opodatkowane ryczałtem od dochodów spółek (tzw. CIT estoński).

Planowane działania: Wspólnicy obu Spółek przyjęli strategię uproszczenia struktury grupy w celu zmniejszenia liczby podmiotów, obniżenia kosztów funkcjonowania grupy, a także usprawnienia procesów biznesowych oraz zarządzania grupą. W ramach tej strategii planowane jest przejęcie Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. (łączenie przez przejęcie). Zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (dalej: „u.o.r.”), połączenie zostanie rozliczone metodą łączenia udziałów (art. 44c u.o.r.).

Obie Spółki prowadzą działalność w identycznym zakresie, polegającym na wszechstronnej obsłudze inwestycji, obejmującej m.in. (…). Działalność Spółek cechuje się ogólnopolskim zasięgiem oraz indywidualnym podejściem do każdego projektu. Majątek Spółek nie obejmuje nieruchomości i składa się głównie ze środków pieniężnych, sprzętu komputerowego, licencji na oprogramowanie oraz samochodów.

W wyniku połączenia Spółka Przejmująca ustali wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych przejętych od Spółki Przejmowanej w wysokości odpowiadającej ich wartości początkowej w ewidencji Spółki Przejmowanej, stosując kontynuację metod i stawek amortyzacyjnych. Całość przejętych składników majątkowych będzie przypisana do działalności prowadzonej na terytorium Polski. W zamian za udziały Spółki Przejmowanej, wspólnicy Spółki Przejmowanej otrzymają udziały w Spółce Przejmującej według ustalonego parytetu wymiany. Wartość emisyjna udziałów wydanych wspólnikom Spółki przejmowanej odpowiadać będzie wartości rynkowej majątku Spółki Przejmowanej, która może być wyższa od wydatków na nabycie lub objęcie tych udziałów.

Cele połączenia:

1)Uproszczenie struktury grupy poprzez zmniejszenie liczby podmiotów prawnych.

2)Obniżenie kosztów funkcjonowania grupy, w szczególności kosztów obsługi księgowej, prawnej, administracyjnej oraz informatycznej

Pytanie

Czy w związku z planowanym połączeniem Spółka Przejmująca utraci prawo do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, zgodnie z na art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c) ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „u.p.d.o.p.”), podatnik opodatkowany ryczałtem od dochodów spółek traci prawo do takiego opodatkowania z końcem roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału podmiotów lub otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że:

1)podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny jest opodatkowany ryczałtem albo

2)podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny z dniem przejęcia lub wniesienia wkładu zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa u.p.d.o.p., w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku.

Jeżeli zatem w analizowanej sytuacji zarówno Spółka Przejmująca jak również Spółka Przejmowana stosują opodatkowanie estońskim CIT to połączenia nie wpłynie na prawo Spółki Przejmującej do stosowania opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Tak więc Spółka Przejmująca nie utraci prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek w związku z planowanym połączeniem.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Stosownie do art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r., poz. 2805, ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”):

Podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z końcem roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału podmiotów lub otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że:

-podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny jest opodatkowany ryczałtem albo

-podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny z dniem przejęcia lub wniesienia wkładu zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku.

W przepisach o ryczałcie ustawodawca w sposób enumeratywny wymienił sytuacje i okoliczności, w których podatnik traci prawo do opodatkowania ryczałtem. W art. 28l ustawy o CIT wskazano moment utraty prawa do opodatkowania ryczałtem m.in. w przypadku zaistnienia zdarzeń związanych z naruszeniem warunków stosowania tej formy opodatkowania, tj. określonych warunków organizacyjno‑prawnych podmiotu, obowiązku prowadzenia ksiąg rachunkowych czy warunków związanych z restrukturyzacją podmiotów. Zgodnie z ww. przepisem podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania m.in. z końcem roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału podmiotów, chyba że podmiot przejmowany, dzielony jest opodatkowany ryczałtem.

Dzięki zawarciu w ww. przepisie zwrotu „chyba że” prawodawca dopuścił możliwość opodatkowania w formie ryczałtu pomimo, że podatnik przejął inny podmiot w drodze łączenia lub podziału podmiotów. Możliwość opodatkowania w formie ryczałtu (kontynuowania opodatkowania w tej formie) ma miejsce wtedy, gdy podmiot przejmowany jest opodatkowany ryczałtem od dochodów spółek.

Z powyższego jednoznacznie zatem wynika, że podatnik utraci prawo do opodatkowania ryczałtem, z końcem roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym dokonano przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia lub podziału podmiotów lub otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części – wyłącznie w sytuacji gdy podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny nie stosuje opodatkowania ryczałtem.

Z opisu zdarzenia przyszłego wynika natomiast, że zarówno Spółka Przejmująca jak i Spółka Przejmowana w momencie połączenia będą opodatkowane w formie ryczałtu od dochodów spółek.

Zatem w sytuacji, w której Spółka Przejmowana jest opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek, Spółka Przejmująca w związku z przejęciem spółki nie utraci prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Tym samym Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1)z zastosowaniem art. 119a;

2)w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111).