Interpretacja indywidualna

– stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego we wniosku stanu faktycznego jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

11 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 2 grudnia 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie ustalenia, czy wynagrodzenie Faktora ponoszone przez Spółkę na podstawie umów faktoringu pełnego stanowią koszty finansowania dłużnego, o których mowa w art. 15 ust. 12 ustawy o CIT.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 27 stycznia 2025 r. (wpływ 27 stycznia 2025 r.). Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Podatkowa Grupa Kapitałowa X. (dalej PGK X. lub Wnioskodawca powstała na mocy zawartej umowy zawartej w dniu 29.11.2021 r. (akt notarialny …) na okres trzech lat podatkowych, tj. od 01.02.2022 do 31.12.2024 r. PGK X została zarejestrowana na mocy decyzji Naczelnika Urzędu Skarbowego w (…) w dniu 30 grudnia 2021 r. PGK X jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej CIT).

W skład PGK X wchodzi m.in. A. S.A. (dalej Spółka ), która prowadzi działalność gospodarczą w zakresie dystrybucji leków i wyrobów medycznych oraz świadczenia usług na rzecz aptek.

W związku z prowadzoną działalnością Spółka korzysta m.in. z usług faktoringu pełnego (tzw. właściwego) nabywanych od podmiot w trzecich.

Zgodnie z postanowieniami umów zawieranych w tym zakresie, podmiot świadczący usługi faktoringu na rzecz Spółki (dalej Faktor), nabywa wierzytelności z tytułu dostaw towarów lub usług wykonanych przez Spółkę.

Z chwilą zawarcia umowy faktoringu pełnego, Spółka przelewa na Faktora istniejące i przyszłe wierzytelności wobec kontrahentów określonych w liście kontrahentów. Co do zasady, wierzytelności są nabywane automatycznie po ich powstaniu za cenę odpowiadającą ich wartości nominalnej, tj. 100 za 100.

W zależności od postanowień konkretnej umowy faktoringu, Faktor, po spełnieniu określonych warunków wynikających z umowy faktoringu, może wypłacać Spółce zaliczkę na poczet ceny nabycia wierzytelności zaakceptowanych przez Faktora. W przypadku niektórych umów faktoringu pełnego, zaliczka może wynosić 100% wartości nominalnej wierzytelności.

Przelew wierzytelności obejmuje wszelkie prawa związane wierzytelnością, w szczególności prawo do rozporządzania tą wierzytelnością, do pobierania z niej pożytków, zabezpieczenia wierzytelności oraz roszczenia o odsetki. Przy czym poszczególne umowy mogą zawierać odmienne postanowienia w zakresie roszczenia o odsetki. Z uwagi na to, że zawarte umowy są umowami faktoringu pełnego, Faktorowi nie przysługuje regres (tj. prawo do zwrotnego przeniesienia wierzytelności na Spółkę) w przypadku gdy dojdzie do stanu niewypłacalności dłużnika i niespłacenia wierzytelności w terminie wymagalności.

Faktor przejmuje na siebie ryzyko niewypłacalności dłużnika pod warunkiem spełnienia przez nabywane wierzytelności warunków określonych w umowie faktoringu oraz umowie ubezpieczenia - wierzytelności będące przedmiotem przelewu na podstawie umów faktoringu pełnego są objęte ubezpieczeniem, którego koszt ponosi Spółka, jako faktorant.

Faktor przejmuje na siebie ryzyko niewypłacalności dłużnika w takim zakresie, w jakim odpowiedzialność towarzystwa ubezpieczeń (ubezpieczającego wierzytelności) nie jest wyłączona. Spłaty uzyskiwane od dłużników na rachunki Spółki są systematycznie przekazywane przez Spółkę na dedykowany rachunek bankowy Faktora.

Sposób kalkulacji wynagrodzenia Faktora w ramach umów faktoringu pełnego jest określony każdorazowo w zawartej umowie faktoringu. W praktyce wynagrodzenie Faktora stanowi dyskonto, odsetki faktoringowe oraz inne opłaty i prowizje każdorazowo określone w umowie faktoringu i tabeli opłat i prowizji.

Pytanie

Czy koszty wynagrodzenia Faktora ponoszone przez Spółkę na podstawie umów faktoringu pełnego stanowią koszty finansowania dłużnego, o których mowa w art. 15c ust. 12 ustawy o CIT, a co za tym idzie należy brać je pod uwagę przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 3 Ustawy o CIT, która zgodnie z ust. 2 w zw. z ust. 1 tego przepisu zwiększa dochód (zmniejsza stratę) PGK X.?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, koszty wynagrodzenia Faktora ponoszone przez Spółkę na podstawie umów faktoringu pełnego nie stanowią kosztów finansowania dłużnego, a co za tym idzie nie należy brać ich pod uwagę przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 3 Ustawy o CIT, która zgodnie z ust. 2 w zw. z ust. 1 tego przepisu zwiększa dochód (zmniejsza stratę) PGK X.

Uzasadnienie Stanowiska Wnioskodawcy

Przepisy ustawy o CIT przewidują ograniczenia w zakresie możliwości zaliczenia do koszt w uzyskania przychód w podatnika wydatków ponoszonych na pozyskanie finansowania zewnętrznego (np. pożyczkowego czy kredytowego).

W tym zakresie, przepis art. 15c ust. 1 przewiduje, że podatnicy, są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego w części, w jakiej nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przekracza wyższą ze wskazanych kwot:

1) kwotę 3 000 000 zł albo

2) kwotę obliczoną według następującego wzoru:

[(P - Po) - (K - Am - Kfd)] 30%

w którym poszczególne symbole oznaczają:

P - zsumowaną wartość przychodów ze wszystkich źródeł przychodów, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym,

Po - przychody o charakterze odsetkowym,

K - sumę kosztów uzyskania przychodów bez pomniejszeń wynikających z niniejszego ustępu,

Am - odpisy amortyzacyjne, o których mowa w art. 16a-16m, zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów,

Kfd - zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego nieuwzględnione w wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, przed dokonaniem pomniejszeń wynikających z niniejszego ustępu.

W przypadku podatkowych grup kapitałowych kwota obliczona zgodnie z ust. 1 art. 15c zwiększa dochód (zmniejsza stratę) podatkowej grupy kapitałowej (ust. 2 tego przepisu).

Przez nadwyżkę kosztów finansowania dłużnego rozumie się kwotę, o jaką poniesione przez podatnika koszty finansowania dłużnego, podlegające zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów w roku podatkowym, przewyższają uzyskane przez podatnika w tym roku podatkowym podlegające opodatkowaniu przychody o charakterze odsetkowym (art. 15c ust. 3 Ustawy o CIT).

Jak wynika z art. 15c ust. 12 ustawy o CIT, przez koszty finansowania dłużnego rozumie się wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków, w szczególności odsetki, w tym skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, część odsetkową raty leasingowej, kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych, niezależnie na rzecz kogo zostały one poniesione.

Wskazana lista kosztów, które stanowią koszty finansowania dłużnego nie obejmuje kosztów ponoszonych na podstawie umów faktoringu pełnego (właściwego).

Faktoring pełny w przeciwieństwie do tzw. faktoringu niepełnego (niewłaściwego) jest usługą finansową, której głównym celem jest przejęcie od wierzyciela ryzyka niewypłacalności dłużnika w zamian za uzgodnione przez strony wynagrodzenie (z reguły jest to dyskonto lub odsetki).

W przypadku faktoringu niepełnego (niewłaściwego) ryzyko niewypłacalności dłużnika nie obciąża faktora, któremu przysługuje prawo regresu, tj. zwrotnego przeniesienia wierzytelności na wierzyciela, w sytuacji gdy dłużnik stanie się niewypłacalny. Istotą umowy faktoringu niewłaściwego, w przeciwieństwie do faktoringu pełnego, jest zatem udostępnienie usługobiorcy (faktorantowi) środków finansowych przed terminem wymagalności wierzytelności.

W istocie, wydatki ponoszone na podstawie umów faktoringu pełnego stanowią koszty ponoszone w zamian za przejęcie ryzyka niewypłacalności dłużnika. Koszty te nie stanowią kosztów ponoszonych w celu pozyskania zewnętrznego finansowania, ale zdjęcia ze Spółki negatywnych konsekwencji finansowych na wypadek zrealizowania się ryzyka niewypłacalności dłużnika i trudności ze spłatą wierzytelności.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 3 października 2023 r. (sygn. II FSK 391/22), w którym NSA wskazał: „Z powyższego wynika, że ustawodawca także w zakresie uregulowań prawnych związanych z rachunkowością za koszty finansowania zewnętrznego (koszty finansowania dłużnego na mocy u.p.d.o.p.) uznał przede wszystkim odsetki, ale także inne koszty, ponoszone przez przedsiębiorców w związku z pożyczeniem obcych środków (np. na działalność bieżącą lub inwestycyjną), czyli głównie wskutek zaciągnięcia kredytów, pożyczek czy emisji dłużnych papierów wartościowych (obligacji). Należy jeszcze raz podkreślić odmienność umowy faktoringu właściwego (pełnego) od umów pożyczki czy kredytu, albowiem w umowie faktoringu właściwego (pełnego) nie ma mowy o "zwrocie środków".

Według Naczelnego Sądu Administracyjnego sąd pierwszej instancji doszedł do prawidłowego wniosku, że skoro koszty dyskonta ponoszone przez spółkę w związku z zawartymi umowami faktoringu właściwego (pełnego) nie stanowią kosztów finansowania dłużnego, to nie podlegają one ograniczeniom, o jakich mowa w art. 15c ust. 1 u.p.d.o.p.”

W świetle przywołanego wyroku NSA, charakter kosztów ponoszonych na podstawie umów faktoringu pełnego, jak to ma miejsce w przypadku Wnioskodawcy, jest całkowicie odmienny od kosztów ponoszonych na podstawie umów pożyczek/kredytów gdzie koszty ponoszone na podstawie tych umów dotyczą otrzymania (od pożyczkodawcy/kredytodawcy) środków pieniężnych pod tytułem zwrotnym.

Tymczasem w przypadku umów faktoringu pełnego (właściwego), koszty ponoszone na ich podstawie nie są związane z uzyskiwaniem od faktora środków pieniężnych pod tytułem zwrotnym (na zasadach takich jak to ma miejsce w przypadku usług pożyczkowych), ale służą przeniesieniu na faktora ryzyka niewypłacalności dłużnika.

Intencją ustawodawcy było objęcie limitacją przewidziana w art. 15c ustawy o CIT wyłącznie kosztów ponoszonych w zamian za udostępnienie środków pieniężnych pod tytułem zwrotnym (tj. niedefinitywnym). Umowa faktoringu właściwego, jako nieprzewidująca regresu, czyli możliwości zwrotnego przeniesienia wierzytelności na Spółkę w przypadku sytuacji niewypłacalności dłużnika, nie może być traktowana jako umowa na podstawie której następuje udostępnienie środków pieniężnych pod tytułem zwrotnym - przekazanie środków pieniężnych ma charakter definitywny w zamian za zbycie wierzytelności.

Mając na uwadze powyższe nie powinno budzić wątpliwości, że koszty wynagrodzenia Faktora ponoszone przez Spółkę na podstawie umów faktoringu pełnego nie stanowią kosztów finansowania dłużnego, o których mowa w art. 15c ust. 12 ustawy o CIT, a w konsekwencji nie zwiększają dochodu ani nie zmniejszają straty PGK X.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT” lub „updop”),

Zgodnie z powyższym, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

• został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),
• jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,
• pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
• poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,
• został właściwie udokumentowany,
• nie może znajdować się w grupie wydatków o których mowa w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu wydatków enumeratywnie wymienionych w przywołanym art. 16 ust. 1 ww. ustawy, stanowić mogą koszt uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowym z osiąganymi przychodami.

Na podstawie art. 15c ust. 1 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 15c ust. 3 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 15c ust. 12 ustawy o CIT:

Jak stanowi art. 15c ust. 13 omawianej ustawy:

Jak wynika z opisu sprawy, należą Państwo do Podatkowej Grupy Kapitałowej X., która zarejestrowana została na mocy decyzji Naczelnika Urzędu Skarbowego w (…).

W związku z prowadzoną działalnością korzystają Państwo m.in. z usług faktoringu pełnego (tzw. właściwego) nabywanych od podmiotów trzecich. Zgodnie z postanowieniami umów zawieranych w tym zakresie, podmiot świadczący usługi faktoringu na rzecz Spółki (dalej Faktor), nabywa wierzytelności z tytułu dostaw towarów lub usług wykonanych przez Spółkę.

Sposób kalkulacji wynagrodzenia Faktora w ramach umów faktoringu pełnego jest określony każdorazowo w zawartej umowie faktoringu. W praktyce może wynagrodzenie Faktora stanowi dyskonto, odsetki faktoringowe oraz inne opłaty i prowizje każdorazowo określone w umowie faktoringu i tabeli opłat i prowizji.

Przelew wierzytelności obejmuje wszelkie prawa związane wierzytelnością, w szczególności prawo do rozporządzania tą wierzytelnością, do pobierania z niej pożytków, zabezpieczenia wierzytelności oraz roszczenia o odsetki. Przy czym poszczególne umowy mogą zawierać odmienne postanowienia w zakresie roszczenia o odsetki. Z uwagi na to, że zawarte umowy są umowami faktoringu pełnego, Faktorowi nie przysługuje regres (tj. prawo do zwrotnego przeniesienia wierzytelności na Spółkę) w przypadku gdy dojdzie do stanu niewypłacalności dłużnika i niespłacenia wierzytelności w terminie wymagalności.

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy koszty wynagrodzenia Faktora ponoszone przez Spółkę na podstawie umów faktoringu pełnego stanowią koszty finansowania dłużnego, o których mowa w art. 15c ust. 12 ustawy o CIT, i należy je brać je pod uwagę przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 3 ww. ustawy.

Zgodnie z art. 2 ust. 1 dyrektywy Rady (EU) 2016/1164 z dnia 12 lipca 2016 r. ustanawiającej przepisy mające na celu przeciwdziałanie praktykom unikania opodatkowania, które mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku wewnętrznego („dyrektywa ATAD”), która stworzyła podstawy do wprowadzenia w ustawie CIT przepisów ograniczających koszty finansowania dłużnego:

Wynikający z powyższej dyrektywy zakres pojęcia „finansowanie zewnętrzne” jest bardzo szeroki.

Należy zaznaczyć, że faktoring polega na wykupie przez faktora (bank lub inną instytucję finansową) nieprzeterminowanych wierzytelności finansowych, które powstały pomiędzy dostawcą towarów lub usług a ich odbiorcą. Przedsiębiorstwo korzystające z faktoringu szybciej otrzymuje środki finansowe wynikające z zawartej transakcji sprzedaży. Faktoring pozwala zatem przedsiębiorstwu skrócić cykl rotacji należności, a więc poprawić jego bieżącą płynność. Ponadto faktoring umożliwia podmiotom gospodarczym ograniczyć ryzyko niewypłacalności kontrahenta (ryzyko to podejmuje faktor). Nie ulega zatem wątpliwości, że faktoring stanowi formę finansowania działalności gospodarczej. Również w przypadku opisanych transakcji w ramach faktoringu dyskonto, odsetki faktoringowe oraz inne opłaty i prowizje określone w umowie stanowią wynagrodzenie Faktora należne w zamian za przystąpienie do umowy faktoringu.

Podkreślić również należy, że treść przywołanego art. 15c ust. 12 ustawy CIT wskazuje, że katalog kosztów ujętych w definicji „kosztów finansowania dłużnego” ma charakter przykładowy (nie enumeratywny), o czym świadczy użycie przez ustawodawcę sformułowań „wszelkiego rodzaju koszty” oraz „w szczególności”. Nie budzi zatem wątpliwości, że definicja kosztów finansowania dłużnego została nakreślona zarówno w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych, jak i w dyrektywie bardzo szeroko. Każdorazowo o tym, czy dany koszt stanowi „koszt finansowania dłużnego” decydować będzie, czy jest to „koszt związany z uzyskaniem środków finansowych i z korzystaniem z nich”.

Z opisu sprawy wynika, że koszty ponoszone w związku z umowami faktoringu (dyskonto, odsetki faktoringowe oraz inne opłaty i prowizje) stanowią zapłatę za udostępnienie środków i korzystanie z nich. Oznacza to, że ponoszone koszty – o wartości dyskonta, odsetek oraz innych opłat i prowizji uzyskiwanych przez Faktorów w ramach faktoringu – stanowią koszty finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12 updop i należy je brać ich pod uwagę przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 3 ustawy o CIT, która zgodnie z ust. 2 w zw. z ust 1 tego przepisu zwiększa dochód (zmniejsza stratę) PGK X.

Wypłacane dyskonto, odsetki faktoringowe oraz inne opłaty i prowizje stanowi wynagrodzenie należne w zamian za przystąpienie do transakcji faktoringu. Wypłata dyskonta, odsetek oraz innych opłat i prowizji na rzecz podmiotów świadczących usługi faktoringu stanowi dla Spółki koszt związany z uzyskaniem środków finansowych i z korzystaniem z nich.

Zatem, Państwa stanowisko należało uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do przywołanego przez Państwa wyroku sądu administracyjnego należy zaznaczyć, że jest on wiążący jedynie w sprawie, której dotyczy. Organ, pomimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią źródła materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.