Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

9 stycznia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 8 stycznia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

a. X („X”, „Wnioskodawca”) jest funduszem inwestycyjnym z siedzibą w Republice Irlandii. X jest irlandzkim rezydentem podatkowym, nie posiada w Polsce siedziby ani zakładu w rozumieniu właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, nie posiada również w Polsce stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej. X jest zarejestrowanym podatnikiem VAT w Irlandii oraz nie jest zarejestrowany dla celów podatku VAT w Polsce. Przedmiot działalności X skupia się przede wszystkim na inwestycjach w branży energii odnawialnej i efektywności energetycznej poprzez zapewnienie długoterminowego, konkurencyjnego finansowania dla projektów w całej Unii Europejskiej.

b. Q sp. z o.o. („Q”) prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce i jest polskim rezydentem podatkowym oraz jest zarejestrowana jako czynny podatnika VAT w Polsce. Główny przedmiot działalności Q to działalność firm centralnych i holdingów z wyłączeniem holdingów finansowych. Q nie posiada siedziby działalności gospodarczej, ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Irlandii. Q nie jest zarejestrowana dla celów podatku od wartości dodanej na terytorium Irlandii.

c. Q planuje zawierać umowy leasingu („Umowa Projektowa”) z podmiotami trzecimi („Leasingobiorca"). Przedmiotem Umowy Projektowej będą realizowane przez Q na rzecz danego Leasingobiorcy instalacje systemu fotowoltaicznego na potrzeby własne („Instalacja”). Ponadto, w ramach realizacji przedmiotu Umowy Projektowej, Q może zapewniać dodatkowe usługi związane z Instalacją. Poszczególni Leasingobiorcy przez okres trwania Umowy Projektowej będą ponosili na rzecz Q opłaty za korzystanie, w tym dodatkowe usługi związane z Instalacją, których szczegółowe warunki będą sprecyzowane w ramach odrębnie zawieranych w tym przedmiocie umów („Płatności”).

d. W celu realizacji powyższych działań, X zawarła z Q umowę ramową o finansowanie („Umowa Finansowania”). Celem Umowy Finansowania jest pozyskanie przez Q środków pieniężnych na pokrycie kosztów związanych z realizacją poszczególnych Inwestycji w ramach Umów Projektowych. W tym celu X, na podstawie Umowy Finansowania, zawierał będzie z Q transakcje („Transakcje”), w ramach których - z zastrzeżeniem spełnienia szczegółowo określonych w Umowie Finansowania kryteriów dla danej Umowy Projektowej - będzie mógł nabyć wierzytelności należne Q wynikające z Umów Projektowych („Wierzytelności”). Nabywanie Wierzytelności w związku z zawieranymi Transakcjami, będzie odbywało się na podstawie odrębnie zawieranych w związku z tym umów pomiędzy X i Q („Umowy Transakcyjne”).

e. X i Q nie są podmiotami powiązanymi.

f. Co do zasady, Wierzytelności nabywane w ramach Umowy Finansowania nie będą wymagalne w momencie ich nabycia przez X. Staną się one wymagalne jakiś czas po ich nabyciu przez X, tj. po tym jak nadejdzie ich termin płatności.

g. Zarazem, w myśl Umowy Finansowania sprzedażą, w ramach Transakcji, objęte będą tylko te Wierzytelności, które na moment sprzedaży będą spełniać określone kryteria kwalifikujące je do objęcia transakcją (tzw. Kwalifikowane Wierzytelności). Zgodnie z Umową Finansowania, każda Wierzytelność, aby kwalifikowała się do objęcia sprzedażą zgodnie z Umową Finansowania, powinna spełnić kryteria szczegółowo określone w Umowie Finansowania, w tym odnoszące się do ryzyka wypłacalności Leasingobiorcy, czy ryzyka braku spłaty należności przez Leasingobiorcę.

h. Zawierane poszczególne Transakcje, w ramach której nabywane będą każdorazowo Wierzytelności, mogą dotyczyć całości lub części Wierzytelności wynikającej z danej Umowy Projektowej, jak również dotyczyć Wierzytelności wynikających z więcej niż jednej Umowy Projektowej. Wartość nabywanej (nabywanych) Wierzytelności będzie ustalana odrębnie w ramach każdorazowego porozumienia pomiędzy Q a X. Cena, za jaką X będzie nabywał Wierzytelności, odpowiadała będzie wartości netto nabywanej Wierzytelności pomniejszonej o obowiązującą stopę dyskontową opisaną niżej („Cena Zakupu”).

i. Zgodnie z Umową Finansowania, wartość netto Wierzytelności, nabywanych w ramach Transakcji przez X, na podstawie Umowy Finansowania w ramach poszczególnych Umów Transakcyjnych, będzie ustalana po jej pomniejszeniu o określone koszty poniesione przez Q związane z zapewnieniem prawidłowego funkcjonowania danej Instalacji realizowanej dla Leasingobiorcy. Wartość netto Wierzytelności mającej być przedmiotem sprzedaży do X będzie pomniejszona o kwotę dyskonta określoną w Umowie Finansowania („Dyskonto”). Mechanizm ustalania kwoty Dyskonta został szczegółowo wskazany w Umowie Finansowania i co do zasady opiera się na określonej rocznej stopie procentowej, która - w zależności od ziszczenia się wskazanych w Umowie Finansowania warunków - może ulec odpowiedniemu zwiększeniu lub zmniejszeniu.

j. W konsekwencji, Cena Zakupu, w ramach której dochodziło będzie do sprzedaży Wierzytelności przez Q na rzecz X w ramach danej Transakcji, będzie dokonywana za cenę sprzedaży niższą od wartości netto tych Wierzytelności. Różnica wynikająca z pomniejszenia wartości netto Wierzytelności o kwotę Dyskonta, będzie w praktyce stanowiła wynagrodzenie X za nabywane od Q Wierzytelności na podstawie Umowy Finansowania.

k. Wnioskodawca podkreśla, że w myśl Umowy Finansowania, na podstawie poszczególnych Umów Transakcyjnych, przysporzeniem dla X jako nabywcy Wierzytelności będzie wyłącznie kwota Dyskonta. W wyniku sprzedawanych Wierzytelności Q nie będzie płaciła żadnych innych opłat, marży lub im podobnych do X z tego tytułu.

l. Niezależnie od dokonanej ewentualnie sprzedaży Wierzytelności w ramach Transakcji i zawieraną w związku z tym Umową Transakcyjną, sytuacja taka nie będzie skutkowała zmianą stron danej Umowy Projektowej. W myśl Umowy Finansowania, Płatności wynikające z tytułu Umowy Projektowej będą w dalszym ciągu regulowane przez Leasingobiorcę na rzecz Q. Q będzie również odpowiedzialna za obsługę i administrowanie Wierzytelnościami, w tym podejmowanie działań mających na celu uzyskanie Płatności należnych od Leasingobiorcy.

m. Płatności Leasingobiorcy wynikające z Wierzytelności powstałych pod daną Umową Projektową będą zatem dokonywane do Q, niezależnie od nabycia danej Wierzytelności przez X. W przypadku sprzedaży danych Wierzytelności do Wnioskodawcy, Q będzie natomiast przekazywać otrzymane od Leasingodawcy Płatności do X.

n. W praktyce, w myśl Umowy Finansowania, X będzie miało jedynie prawo wglądu i monitorowania stanu ustalonego przez Q i X konta, na które Q zobowiązana będzie przekazywać należności z tytułu Wierzytelności nabytych przez X w ramach Umów Transakcyjnych. X nie będzie uczestniczył w czynnościach poboru, czy egzekwowania zaległych należności od Leasingobiorcy (z wyjątkiem szczególnych sytuacji, w których Q naruszyła określone obowiązki w Umowie Finansowania). W tym zakresie X będzie posiadał jedynie szczególne uprawnienie do żądania zwrotnego nabycia Wierzytelności przez Q.

o. Możliwość domagania się ww. zwrotnego nabycia będzie ograniczona do szczególnych sytuacji, określonych ściśle w Umowie Finansowania tj. m.in. do sytuacji, gdy X zostanie wprowadzone w błąd w zakresie istnienia danej Wierzytelności, jej zakresu, jej szczególnych cech, czy w sytuacjach utrzymującego się przez wskazany w Umowie Finansowania okres braku zapłaty należności przez Leasingobiorcę, jeżeli brak zapłaty spowodowany jest działaniami Q, które pozostają sprzeczne z jej obowiązkami wynikającymi z Umowy Projektowej lub naruszają określone warunki poboru należności wskazane w Umowie Finansowania. Innymi słowy, zwykłe ryzyko kredytowe zostaje przeniesione na X.

p. Okres tak zawieranych Umów Transakcyjnych będzie wynosił co do zasady 20 lat.

q. W zasadniczym okresie trwania Umowy Transakcyjnej, Q będzie przekazywała Wierzytelności na rzecz X przez okres, który co do zasady będzie wynosił 15 lat, na zasadach wskazanych powyżej. W odniesieniu do pozostałego okresu trwania Umowy Transakcyjnej (co do zasady 5 lat) („Pozostały Okres”), X – po uprzedniej notyfikacji – będzie miał prawo do realizacji opcji typu put („Opcja”). W ramach Opcji tej X zobowiąże się zbyć Wierzytelności należne X za Pozostały Okres, a Q zobowiąże się w sposób nieodwołalny do nabycia Wierzytelności za ten Okres.

r. Cena, którą Q zobowiąże się zapłacić w ramach Opcji, będzie określoną i skalkulowaną w Umowie Transakcyjnej wartością, która co do zasady odpowiadać będzie wartości Ceny Zakupu przypadającej proporcjonalnie do Pozostałego Okresu. W praktyce, z tytułu realizacji Opcji X nie otrzyma wynagrodzenia innego niż Dyskonto za pozostały czas do wymagalności Wierzytelności. W konsekwencji Cena Zakupu powinna odpowiadać aktualnej wartości Wierzytelności na moment jej wykonania.

s. Jedynym wyjątkiem, w którym możliwość realizacji Opcji zostanie wyłączona, będzie brak wywiązania się Leasingobiorcy z zobowiązania tj. brak dokonania Płatności w ramach danej Wierzytelności, który zarazem nie będzie wynikał z wadliwego wywiązania się przez Q ze swoich obowiązków w ramach Umowy Projektowej (w efekcie ryzyko kredytowe – inne niż ryzyko kredytowe materializujące się po wykonaniu Opcji – w całości pozostanie po stronie X).

t. Niezależnie, w stosunku do Pozostałego Okresu X będzie miał ponadto prawo do transferu Wierzytelności należnych X za ten okres w ramach danej Umowy Transakcyjnej na rzecz funduszu-następcy X, pod warunkiem, że ten będzie zarządzany przez X AG. Prawo to przysługiwać będzie X przez cały okres trwania Umowy Transakcyjnej. W przypadku realizacji tego prawa i transferu Wierzytelności za Pozostały okres do funduszu- następcy X, wyłączone zostanie prawo do realizacji Opcji. W ramach transferu nie dojdzie zarazem do ustalenia żadnego dodatkowego wynagrodzenia, jak również – z wyjątkiem zmiany podmiotowej – zmianie nie ulegną żadne inne opisane wyżej warunki, w tym prawa i obowiązki stron w ramach danej Umowy Transakcyjnej.

u. W przyszłości, w ramach Umowy Finansowania, na analogicznych warunkach może dochodzić również do Transakcji z innymi podmiotami z grupy do której należy Q („Spółki Q”), które wówczas zawierały będą z X analogiczne Umowy Transakcyjne. Zawierane wówczas Transakcje, jak i Umowy Transakcyjne, mogą różnić się w niewielkim zakresie w odniesieniu do dokładnych wartości Transakcji, czy też stopy dyskonta przyjętej w ramach danej Umowy Transakcyjnej, niemniej na poziomie praw i obowiązków stron w odniesieniu do Transakcji oraz Umów Transakcyjnych, te nie będą się różnić od warunków przyjętych w tych opisanych wyżej i zawieranych przez Q.

v. Wszystkie Spółki Q, podobnie jak Q, prowadzą działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce i są polskim rezydentem podatkowym, zarejestrowanymi jako podatnicy VAT czynni w Polsce. Żadna ze Spółek Q nie posiada siedziby działalności gospodarczej, ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Irlandii. Żadna ze Spółek Q nie jest zarejestrowana dla celów podatku od wartości dodanej na terytorium Irlandii.

Pytanie

Czy należności, które otrzymywała będzie od Leasingobiorcy Q lub odpowiednio dana Spółka Q i które będą przekazywane następnie na rzecz X na podstawie Umowy Finansowania będą stanowiły płatności, o których mowa w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy o CIT i czy w związku z tym należności te będą podlegały opodatkowaniu CIT w Polsce? (pytanie oznaczone we wniosku nr3)

Państwa stanowisko w sprawie

Należności, które otrzymywał będzie od Leasingobiorcy Q lub odpowiednio dana Spółka Q i które przekazywane będą następnie na rzecz X na podstawie Umowy Finansowania nie będą stanowić płatności, o których mowa w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy o CIT. W związku z tym, należności te nie będą podlegały opodatkowaniu CIT w Polsce.

a. Zdaniem Wnioskodawcy, należności które uzyskiwał będzie od Leasingobiorcy Q (względnie dana Spółka Q) i następnie przekazywał do X w ramach Umowy Finansowania, na podstawie poszczególnych Umów Transakcyjnych, nie będą stanowiły płatności, o których mowa w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy o CIT. W konsekwencji, należności te nie będą opodatkowane CIT w Polsce.

b. Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, przychody uzyskane na terytorium Polski przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2 ustawy o CIT (podmioty posiadające w Polsce ograniczony obowiązek podatkowy – tzw. nierezydentów), między innymi z tytułu odsetek oraz należności za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym w Polsce w wysokości 20%.

c. W ocenie Wnioskodawcy, analizowane Płatności, które przekazywane będą przez Q (względnie daną Spółkę Q) do X w ramach Umowy Finansowania, na podstawie poszczególnych Umów Transakcyjnych, nie będą stanowiły wypłaty odsetek, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT. Q (względnie dana Spółka Q) w myśl Umowy Finansowania, w związku z nabytymi Wierzytelnościami w ramach Umów Transakcyjnych, będzie jedynie przekazywać na rzecz X płatności należne Q (względnie danej Spółce Q) od Leasingobiorcy wypłacanych przez niego z kolei w ramach danej Umowy Projektowej.

d. Ustawa o CIT nie zawiera definicji „odsetek”, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT. Zgodnie natomiast z definicją podawaną przez Encyklopedię Prawa (Wydawnictwo C.H.Beck, Warszawa 2000, str. 587), odsetki stanowią „okresowe świadczenie uboczne w postaci określonej kwoty pieniędzy lub rzeczy oznaczonych co do gatunku, stanowiące zazwyczaj wynagrodzenie za korzystanie z cudzego kapitału. Wielkość odsetek ustala się z uwzględnieniem określonej stopy procentowej w stosunku do wielkości kapitału oraz czasu korzystania z niego”.

e. W sposób analogiczny pojęcie „odsetek” definiuje Komentarz do Modelowej Konwencji OECD w sprawie podatku od dochodu i majątku („Komentarz OECD”). Posiłkowe odwołanie się do Komentarza OECD jest w tym przypadku zasadne z uwagi na wyżej wskazany brak samodzielnej definicji odsetek w ustawie o CIT, jak również fakt, że Modelowa Konwencja OECD stanowiła wzór dla większości bilateralnych umów o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartych przez Polskę, które to umowy także zawierają regulacje dotyczące opodatkowania odsetek podatkiem u źródła.

f. W Komentarzu OECD podkreśla się, że odsetki stanowią wynagrodzenie za korzystanie z cudzego kapitału, zatem warunkiem koniecznym do zakwalifikowania określonej płatności do kategorii odsetek jest istnienie długu pieniężnego pomiędzy podmiotem dokonującym płatności a jej odbiorcą.

g. Analogiczna definicja odsetek została zawarta również w art. 11 ust. 4 umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartej między Polską a Irlandią. Użyte w tym artykule określenie „odsetki” oznacza dochody z wszelkiego rodzaju roszczeń wynikających z długów, zarówno zabezpieczonych, jak i niezabezpieczonych hipoteką lub prawem uczestniczenia w zyskach dłużnika, a w szczególności dochody z pożyczek publicznych oraz dochody z obligacji lub skryptów dłużnych, włącznie z premiami i nagrodami mającymi związek z takimi pożyczkami, obligacjami lub skryptami dłużnymi, jak również każdy innych dochód, który zgodnie z prawem tego Państwa, w którym ten dochód powstaje, jest traktowany jak dochód z tytułu pożyczonych pieniędzy, lecz nie obejmuje dochodu, który na mocy artykułu 10 tej umowy jest traktowany jako dywidenda. Opłat karnych z tytułu opóźnionej zapłaty nie uważa się za odsetki w rozumieniu tego artykułu.

h. Jak wynika z powyższego, aby można było mówić o płatności, która może być klasyfikowana jako „odsetki”, płatność taka musi być związana z istnieniem określonego długu pomiędzy podmiotem otrzymującym odsetki a podmiotem dokonującym ich płatności. Odsetki muszą bowiem wynikać z umowy przewidującej udzielenie finansowania o charakterze zwrotnym, ponieważ zawsze stanowią one wynagrodzenie za otrzymane finansowanie.

i. Sytuacja taka nie wystąpi w omawianym przypadku, ponieważ Q (względnie dana Spółka Q) nie przekaże do X środków o charakterze dłużnym (zwrotnym), z tytułu których X miałaby obowiązek dokonywania płatności odsetek, jako wynagrodzenia za korzystanie z kapitału. X przekaże do Q (względnie do danej Spółki Q) środki pieniężne, jednakże nie będą to środki o charakterze zwrotnym, lecz definitywnym (zapłata ceny z tytułu sprzedaży danych Wierzytelności przez Q lub względnie daną Spółkę Q do X). W ocenie Wnioskodawcy, bez wpływu przy tym pozostaje fakt zabezpieczenia zawartego w ramach Umowy Finansowania, która przyznaje możliwość domagania się przez X od Q (względnie daną Spółkę Q) zwrotnego nabycia Wierzytelności. Przykładowo, podstawą do powstania takiego roszczenia po stronie X będzie podanie nieprawidłowych lub wprowadzających w błąd informacji w zakresie zawieranej Umowy Transakcyjnej. Zdaniem Wnioskodawcy, taka sytuacja nie może stanowić przekazania X określonego kapitału, podlegającego zwrotowi, gdyż uprawnienie tego typu należy uznać za potencjalnie odrębny stosunek zobowiązaniowy (tj. roszczenie X do Q lub względnie danej Spółki Q o wykup zwrotny sprzedanej uprzednio Wierzytelności). Ponadto, ewentualny obowiązek wykupu Wierzytelności nie będzie wiązał się w takim wypadku z żadnym dodatkowym wynagrodzeniem, które można by uznać w świetle powyższych uwag, za mające charakter odsetkowy. Wnioskodawca zwraca zatem uwagę, że w przedstawionych okolicznościach sprawy możliwość domagania się zwrotnego wykupu Wierzytelności przez X będzie miała charakter wyjątkowy i będzie ograniczona do wyjątkowych sytuacji wskazanych w opisie. W konsekwencji to X będzie ponosił ryzyko kredytowe w stosunku do wierzytelności (ryzyko braku spłaty długu przez dłużnika).

j. Przekazywane przez Q (względnie daną Spółkę Q) płatności do X nie będą więc związane z jakimkolwiek długiem istniejącym po stronie Q (względnie danej Spółki Q) w stosunku do X, lecz będą one wynikiem realizacji Umowy Finansowania, na podstawie której, na zasadach w niej określonych, Q (względnie dana Spółka Q) będzie miała obowiązek pobierać spłaty Wierzytelności od Leasingobiorcy wynikające z danej Umowy Projektowej i następnie przekazywać je do X.

k. Płatności przekazywane przez Q (względnie daną Spółkę Q) do X nie będą zatem stanowić wynagrodzenia za udzielenie Q (względnie danej Spółce Q) finansowania przez X oraz nie będą wynagrodzeniem za jakikolwiek udostępniony kapitał.

l. W związku z powyższym, płatności przekazywane przez Q (względnie daną Spółkę Q) na rzecz X w związku z Umową Finansowania i w wykonaniu danej Umowy Transakcyjnej, nie mogą być zakwalifikowane do odsetek, o których mowa w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, ponieważ nie będą one stanowić wynagrodzenia za finansowanie udzielone Q (względnie danej Spółce Q). Z uwagi na powyższe, płatności dokonywane przez Q (względnie daną Spółkę Q) do X nie będą stanowić dochodu z udostępnionych środków pieniężnych – w analizowanym zdarzeniu przyszłym Q (względnie dana Spółka Q) nie będzie dłużnikiem X z tytułu długu, od którego takie odsetki mogłyby być naliczane.

m. Zarówno w doktrynie, jak i orzecznictwie sądów administracyjnych oraz interpretacjach indywidualnych, odsetki traktowane są jako element wynagrodzenia z tytułu korzystania przez dłużnika z kapitału wierzyciela. Oznacza to, że ww. płatności dokonywane przez Q (względnie daną Spółkę Q) na rzecz X nie mają charakteru odsetkowego, gdyż nie stanowią dochodu z pożyczonych pieniędzy lub korzystania z cudzego kapitału w jakiejkolwiek innej formie, a pomiędzy stronami brak jest stosunku zobowiązaniowego (prócz samego obowiązku przekazania Płatności), z którego można by wywodzić obowiązek zapłaty odsetek. Płatności otrzymywane przez Q (względnie daną Spółkę Q) od Leasingobiorcy będą bowiem przekazywane przez Q (względnie przez daną Spółkę Q) do X wyłącznie w wykonaniu Umowy Finansowania.

n. Analizowane Płatności, które w wyniku realizacji Umowy Finansowania i zawartych na jej podstawie Umów Transakcyjnych, będą przekazywane przez Q (względnie daną Spółkę Q) na rzecz X nie będą stanowiły także dywidend, ani dochodów (przychodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych wskazanych w art. 22 ust. 1 ustawy o CIT.

o. Zdaniem Wnioskodawcy, należności , przekazane X w ramach Umowy Finansowania, na podstawie poszczególnych Umów Transakcyjnych, nie będą stanowić także żadnego z pozostałych tytułów wymienionych art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT. W szczególności, płatności uzyskane przez Q (względnie daną Spółkę Q) od Leasingobiorcy i przekazywane X nie będą stanowić należności za użytkowanie urządzenia przemysłowego, w tym środka transportu.

p. Posiłkując się Komentarzem OECD w tym zakresie, w odniesieniu do definicji należności licencyjnych, należy dojść do wniosku, że o wypłacie „należności za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego” można mówić tylko w takim przypadku, gdy podmiot wypłaca wynagrodzenie za dzierżawę lub korzystanie z określonego urządzenia. Tymczasem, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, w ramach Umowy Finansowania i zawieranych w związku z nią Umów Transakcyjnych, nie będzie występował jakikolwiek element związany z udzieleniem przez X na rzecz Q (względnie danej Spółki Q) prawa do korzystania z jakiegokolwiek urządzenia przemysłowego, w tym Instalacji, za które to prawo Q (względnie dana Spółka Q) będzie dokonywała jakichkolwiek płatności do X. W ramach Umowy Finansowania i zawieranych w związku z nią Umów Transakcyjnych, Q (względnie dana Spółka Q) będzie zawierać Transakcje z X, w ramach których sprzedawać będzie Wierzytelności wynikające z Umowy Projektowej, za co X zapłaci Q (względnie danej Spółce Q) Cenę Zakupu. Należności wynikające z przelanej Wierzytelności przekazywane będą zatem do X w wykonaniu obowiązków Q (względnie danej Spółki Q) wynikających z Umowy Finansowania i zawartych na jej podstawie Umów Transakcyjnych, a nie za użytkowanie jakiegokolwiek urządzenia przemysłowego przez Q (względnie daną Spółkę Q) (w tym Instalacji).

q. Na marginesie można zauważyć, że art. 12 UPO, nie klasyfikuje należności za używanie urządzenia przemysłowego (handlowego lub naukowego) do tzw. należności licencyjnych. W związku z tym nawet uznanie Ceny Zakupu za należność za używanie urządzenia przemysłowego (według ustawy o CIT), nie spowodowałoby opodatkowania w Polsce, gdyż należności takie, według umowy zawartej między Polską i Irlandią mogłyby być opodatkowane jedynie w Irlandii. Zaznaczyć trzeba przy tym, że rozważania te mają charakter jedynie hipotetyczny. Zwrócić należy uwagę na fakt, że w omawianej sprawie Leasingobiorca będzie dokonywał Płatności niezmiennie na rzecz Q (względnie danej Spółki Q). Fakt przekazywania przez Q (względnie daną Spółkę Q) należności będzie wynikało z odrębnego stosunku prawnego (Umowy Finansowania oraz zawieranych na jej podstawie Umów Transakcyjnych) i w praktyce nie będzie pozostawało w związku z żadnego rodzaju urządzeniem, w tym zwłaszcza z Instalacją.

r. Należy również wskazać, że pomimo zawarcia Umowy Finansowania, strony danej Umowy Projektowej będą pozostawały niezmienione, tj. będą nimi odpowiednio Q (względnie dana Spółka Q) oraz dany Leasingobiorca. Z uwagi na bycie stroną Umowy Finansowania lub tez danej Umowy Transakcyjnej, X nie stanie się stroną jakiejkolwiek Umowy Projektowej, którą zawrze w przyszłości Q (względnie dana Spółka Q).

s. Z uwagi na powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, Płatności przekazywane przez Q (względnie daną Spółkę Q) do X w ramach Umowy Finansowania, na podstawie poszczególnych Umów Transakcyjnych, pochodzące ze spłat Wierzytelności przez Leasingobiorcę na podstawie Umowy Projektowej, nie będą stanowić należności za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, o których mowa w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, ani też za jakikolwiek inny przychód wskazany w tym przepisie.

t. Powyższe stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach podatkowych, m.in.: interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 22 lipca 2021 r., 0114-KDIP2-2.4010.148.2021.2.AG; interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 25 czerwca 2021 r., 0111-KDIB1-3.4010.143.2021.2.JKU; interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 18 lutego 2020 r., 0111-KDIB2-1.4010.652.2019.1.BKD.

u. W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, płatności dokonywane przez Q (względnie daną Spółkę Q) do X nie będą mieściły się w żadnej z kategorii dochodów wskazanych w art. 21 ust. 1 oraz w art. 22 ust. 1 ustawy o CIT. W rezultacie, kwoty te nie będą opodatkowane CIT w Polsce.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r., poz. 2805 ze zm., dalej: „updop”):

podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Zgodnie z art. 3 ust. 3 pkt 5 updop:

za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody (przychody) z tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia umowy i wykonania świadczenia.

W świetle art. 3 ust. 5 updop:

za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5, uważa się przychody wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4.

W przepisie tym, wyrażona jest zasada ograniczonego obowiązku podatkowego, w myśl której państwo, na terytorium którego znajduje się źródło uzyskiwania przychodów, ma suwerenne prawo do opodatkowania podmiotów niebędących jej rezydentami podatkowymi w zakresie dochodów uzyskiwanych z takiego źródła. W stosunku do niektórych przychodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podmioty zagraniczne, obowiązek potrącenia podatku spoczywa na podmiocie polskim dokonującym wypłaty należności będącej źródłem tego przychodu. Katalog takich przychodów został określony w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 updop.

Stosownie do art. 21 ust. 1 updop:

podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów:

1) z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how),

2) z opłat za świadczone usługi w zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej lub sportowej, wykonywanej przez osoby prawne mające siedzibę za granicą, organizowanej za pośrednictwem osób fizycznych lub osób prawnych prowadzących działalność w zakresie imprez artystycznych, rozrywkowych lub sportowych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

2a) z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze

- ustala się w wysokości 20% przychodów;

3) z tytułu należnych opłat za wywóz ładunków i pasażerów przyjętych do przewozu w portach polskich przez zagraniczne przedsiębiorstwa morskiej żeglugi handlowej, z wyjątkiem ładunków i pasażerów tranzytowych,

4) uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez zagraniczne przedsiębiorstwa żeglugi powietrznej, z wyłączeniem przychodów uzyskanych z lotniczego rozkładowego przewozu pasażerskiego, skorzystanie z którego wymaga posiadania biletu lotniczego przez pasażera

- ustala się w wysokości 10% tych przychodów.

Zgodnie z art. 21 ust. 2 updop:

przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.

W art. 21 updop, wymienione zostały określone rodzaje należności wypłacane przez podmioty polskie podmiotom zagranicznym, w przypadku uzyskania których, podmiot zagraniczny podlega opodatkowaniu w Polsce podatkiem dochodowym, a obowiązanym do jego naliczenia, potrącenia i odprowadzenia do urzędu skarbowego jest podmiot polski. Podatek ten nazywany jest podatkiem „u źródła” ze względu na szczególny sposób jego poboru, który dokonywany jest przez podmiot polski wypłacający określone należności na rzecz nierezydenta w trybie i na zasadach wymienionych w art. 26 updop.

Ponadto, jak wynika z art. 22 ust. 1 updop:

podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).

Stosownie do postanowień art. 26 ust. 1 updop:

osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.

Powyższe regulacje prawne wskazują na fakt, że w przypadku podmiotu, który nie ma na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, a uzyskuje przychody na tym terytorium, w kwestii sposobu opodatkowania pierwszeństwo mają postanowienia właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu. Przy czym, zastosowanie stawki podatku wynikającej z takiej umowy lub niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika do celów podatkowych, uzyskanym od niego zaświadczeniem (certyfikatem rezydencji), wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy należności, które otrzymywała będzie od Leasingobiorcy Q lub odpowiednio dana Spółka Q i które będą przekazywane następnie na rzecz X na podstawie Umowy Finansowania będą stanowiły płatności, o których mowa w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 updop i czy w związku z tym należności te będą podlegały opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce.

Wobec powyższego, oceniając należności otrzymane od Leasingobiorcy i przekazane przez Q (względnie daną Spółkę Q) na rzecz X na podstawie Umowy Finansowania pod kątem kwalifikacji do należności wskazanych w art. 21 ust. 1 updop, wskazać należy, że ww. należności nie spełniają definicji „odsetek” w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 1 updop.

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie definiuje pojęcia „odsetki”. Zgodnie z definicją podawaną przez Encyklopedię Prawa (Wydawnictwo C.H.Beck, Warszawa 2000, str. 587), odsetki stanowią „okresowe świadczenie uboczne w postaci określonej kwoty pieniędzy lub rzeczy oznaczonych co do gatunku, stanowiące zazwyczaj wynagrodzenie za korzystanie z cudzego kapitału. Wielkość odsetek ustala się z uwzględnieniem określonej stopy procentowej w stosunku do wielkości kapitału oraz czasu korzystania z niego”.

Definicja odsetek znajduje się także w art. 11 ust. 4 Umowy między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Irlandii w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu, sporządzonej w Madrycie dnia 13 listopada 1995 r. (Dz. U. z 1996 r., poz. 129 ze zm., dalej: „UPO”), zmodyfikowanej przez Konwencję wielostronną implementującą środki traktatowego prawa podatkowego mające na celu zapobieganie erozji podstawy opodatkowania i przenoszeniu zysku, podpisaną przez Polskę i Irlandię dnia 7 czerwca 2017 r. Zgodnie bowiem z ww. przepisem:

użyte w tym artykule określenie „odsetki” oznacza dochody z wszelkiego rodzaju roszczeń wynikających z długów, zarówno zabezpieczonych, jak i nie zabezpieczonych hipoteką lub prawem uczestniczenia w zyskach dłużnika, a w szczególności dochody z pożyczek publicznych oraz dochody z obligacji lub skryptów dłużnych, włącznie z premiami i nagrodami mającymi związek z takimi pożyczkami, obligacjami lub skryptami dłużnymi, jak również każdy inny dochód, który zgodnie z prawem tego Państwa, w którym ten dochód powstaje, jest traktowany jako dochód z tytułu pożyczonych pieniędzy, lecz nie obejmuje dochodu, który na mocy artykułu 10 jest traktowany jako dywidenda. Opłat karnych z tytułu opóźnionej zapłaty nie uważa się za odsetki w rozumieniu tego artykułu.

Zatem, wystąpienie odsetek zdeterminowane jest wystąpieniem długu. Innymi słowy odsetki powstają tylko wówczas gdy jeden podmiot udzieli drugiemu podmiotowi finansowania o charakterze zwrotnym - odsetki stanowią bowiem wynagrodzenie za takie finansowanie.

W związku z powyższymi wyjaśnieniami, stwierdzić należy, że w przedmiotowej sprawie nie mamy do czynienia z wypłatą wynagrodzenia za korzystanie z cudzego kapitału. Przekazywane bowiem przez Q (względnie daną Spółkę Q) płatności do X nie będą związane z długiem istniejącym po stronie Q (względnie danej Spółki Q) w stosunku do X, lecz będą wynikiem realizacji Umowy Finansowania, na podstawie której Q (względnie dana Spółka Q) będzie miała obowiązek pobierać spłaty Wierzytelności od Leasingobiorcy wynikające z Umowy Projektowej i następnie przekazywać je do X. Zatem, należności otrzymane od Leasingobiorcy i przekazane przez Q (względnie daną Spółkę Q) na rzecz X na podstawie Umowy Finansowania nie będą stanowić „odsetek”, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 updop.

Analizowane należności nie będą stanowić także żadnego z pozostałych tytułów wymienionych art. 21 ust. 1 pkt 1-4 updop, w tym m.in. przychodów z tytułu należności za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego.

Jak wskazano w opisie sprawy, w ramach Umowy Finansowania i zawieranych w związku z nią Umów Transakcyjnych, nie będzie występował jakikolwiek element związany z udzieleniem przez X na rzecz Q (względnie danej Spółki Q) prawa do korzystania z jakiegokolwiek urządzenia przemysłowego, w tym Instalacji, za które to prawo Q (względnie dana Spółka Q) będzie dokonywała jakichkolwiek płatności do X. W ramach Umowy Finansowania i zawieranych w związku z nią Umów Transakcyjnych, Q (względnie dana Spółka Q) będzie zawierać Transakcje z X, w ramach których sprzedawać będzie Wierzytelności wynikające z Umowy Projektowej, za co X zapłaci Q (względnie danej Spółce Q) Cenę Zakupu. Należności wynikające z przelanej Wierzytelności przekazywane będą zatem do X w wykonaniu obowiązków Q (względnie danej Spółki Q) wynikających z Umowy Finansowania i zawartych na jej podstawie Umów Transakcyjnych, a nie za użytkowanie jakiegokolwiek urządzenia przemysłowego przez Q (względnie daną Spółkę Q) (w tym Instalacji).

Należności o których mowa we wniosku nie będą także stanowiły dywidend, ani dochodów (przychodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych wskazanych w art. 22 ust. 1 updop.

W związku z powyższym stwierdzić należy, że należności otrzymane od Leasingobiorcy i przekazane przez Q (względnie daną Spółkę Q) na rzecz X na podstawie Umowy Finansowania nie będą stanowić płatności, o których mowa w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 updop. W związku z tym, należności te nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce.

Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 3 uznałem za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Nadmienia się, że w zakresie podatku od towarów i usług oraz podatku od czynności cywilno-prawnych zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosujecie się Państwo do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-  w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-  w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.