Temat interpretacji
Interpretacja indywidualna po wyroku sądu – stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
1)ponownie rozpatruję sprawę Państwa wniosku z 31 grudnia 2020 r. (data wpływu 5 stycznia 2021 r.) – uwzględniam przy tym wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 11 października 2024 r. sygn. akt II FSK 325/22; i
2)stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych, w zakresie ustalenia, czy w świetle przepisu art. 11a ust. 1 oraz art. 11a ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, Wnioskodawca zawierając transakcję z Gminą oraz innymi Spółkami należącymi w 100% do Gminy jest zobowiązany sporządzić dokumentację cen transferowych, o której mowa w art. 11k ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych– jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
W dniu 5 stycznia 2021 r. do Organu wpłynął ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych m.in., w zakresie ustalenia, czy w świetle przepisu art. 11a ust. 1 oraz art. 11a ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa o CIT”), Wnioskodawca zawierając transakcję z Gminą oraz innymi Spółkami należącymi w 100% do Gminy jest zobowiązany sporządzić dokumentację cen transferowych, o której mowa w art. 11k ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
Uzupełnili Państwo wniosek - w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 16 marca 2021 r.
Treść wniosku jest następująca:
Opis stanu faktycznego:
Spółka należy w 100% do Gminy (…). W skład Organu nadzoru (rady nadzorczej) wchodzi m.in. osoba będąca zastępcą Skarbnika Gminy oraz Prezes innej Gminnej Spółki. Spółka świadczy usługi odbioru odpadów oraz najmu na rzecz Gminy oraz innych Spółek należących do Gminy.
W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z dnia 10 marca 2021 r. Wnioskodawca wskazał, iż między Wnioskodawcą a Gminą (…) nie istnieją inne powiązania, oprócz tych wskazanych we wniosku (tj. Gmina jest 100% udziałowcem Wnioskodawcy, w skład rady nadzorczej Wnioskodawcy wchodzi zastępca Skarbnika Gminy).
Nie istnieją inne powiązania pomiędzy Wnioskodawcą, a innymi Spółkami należącymi do Gminy, z którymi Wnioskodawca zawiera transakcje. Gmina posiada 100% udziałów w Spółkach, z którymi Wnioskodawca zawiera transakcje.
Transakcje zawierane pomiędzy Wnioskodawcą a Gminą (…) stanowią transakcje kontrolowane w rozumieniu przepisu art. 11a ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT, ponieważ wynikają z zawartej pomiędzy Gminą a Wnioskodawcą umową powierzenia wykonywania zadań publicznych Gminy wykonywanych w ogólnym interesie publicznym (zagospodarowanie odpadów).
Transakcje zawierane pomiędzy Wnioskodawcą a innymi Spółkami należącymi w 100% do Gminy (…) nie mają charakteru transakcji kontrolowanej w rozumieniu przepisu art. 11a ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT - są to transakcje na warunkach rynkowych.
Dla transakcji pomiędzy Wnioskodawcą a Gminą planuje się przekroczenie progów dokumentacyjnych, o których mowa w art. 11k ust. 2 ustawy o CIT. Dla transakcji pomiędzy Wnioskodawcą a innymi Spółkami należącymi w 100% do Gminy (…) nie zostaną przekroczone progi dokumentacyjne, o których mowa w art. 11k ust. 2 ustawy o CIT.
Spółki, z którymi Wnioskodawca zawiera transakcje mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
Ponadto Wnioskodawca w odpowiedzi na pytanie Nr 3 dotyczące podatku dochodowego od osób prawnych, zawarte w wezwaniu do uzupełnienia wniosku pod lit. c, które brzmiało: Czy Wnioskodawca oraz podmioty z którymi zawiera transakcje spełniają łącznie następujące warunki:
- nie korzystają ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6 ww. ustawy?
- nie korzystają ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ww. ustawy?
- nie poniosły straty podatkowej?
wskazał, że Wnioskodawca oraz podmioty z którymi zawiera transakcje nie spełniają warunków określonych w pytaniu.
Pytanie
Czy w świetle przepisu art. 11a ust. 1 oraz art. 11a ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, Wnioskodawca zawierając transakcję z Gminą oraz innymi Spółkami należącymi w 100% do Gminy jest zobowiązany sporządzić dokumentację cen transferowych, o której mowa w art. 11k ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 1)
Państwa stanowisko w sprawie
Państwa zdaniem:
Obowiązek sporządzania dokumentacji cen transferowych przy zawieraniu transakcji z gminą.
Mając na uwadze treść przepisu art. 11n pkt 5 ustawy o CIT w ocenie Wnioskodawcy w przypadku transakcji kontrolowanych zawieranych pomiędzy Wnioskodawcą a Gminą, do której należy 100% udziałów w Spółce, Wnioskodawca nie jest zobowiązany do sporządzenia dokumentacji cen transferowych, albowiem zachodzą tu wyłącznie powiązania wynikające z powiązania Wnioskodawcy z jednostką samorządu terytorialnego.
Jednakże należy rozważyć, czy wyłączenie to może być stosowane także w sytuacji powołania pracownika Gminy (zastępcy Skarbnika Gminy) do Rady Nadzorczej Wnioskodawcy (Przewodniczący Rady Nadzorczej).
W ocenie Wnioskodawcy, Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki nie posiada faktycznej zdolności do wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych Spółki, ani też nie posiada tego typu kompetencji w ramach wykonywanej na rzecz Gminy pracy.
Rodzaj pracy osoby fizycznej na rzecz Gminy oraz na rzecz Spółki nie pozwala na samodzielne kształtowanie działań ani Gminy ani Spółki.
Zastępca Skarbnika Gminy nie podejmuje kluczowych decyzji gospodarczych mogących bezpośrednio wpływać na działania Spółki należące do Gminy. Takich działań nie podejmuje także w stosunku do Wnioskodawcy przewodniczący Rady Nadzorczej.
Tym samym w ocenie Wnioskodawcy nie ma on obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych w przypadku transakcji zawieranych z właścicielską Gminą.
Obowiązek sporządzania dokumentacji cen transferowych przy zawieraniu transakcji z innymi spółkami należącymi do gminy.
Mając na uwadze treść przepisu art. 11n pkt 5 ustawy o CIT w ocenie Wnioskodawcy w przypadku transakcji zawieranych pomiędzy Wnioskodawcą a innymi spółkami należącymi w 100% do tej samej Gminy, Wnioskodawca nie jest zobowiązany do sporządzenia dokumentacji cen transferowych, albowiem zachodzą tu wyłącznie powiązania wynikające z powiązania Wnioskodawcy z jednostką samorządu terytorialnego.
Osoba fizyczna pozostająca zastępcą Skarbnika Gminy oraz Przewodniczącą Rady Nadzorczej Wnioskodawcy nie wywiera znacznego wpływu na oba podmioty. Nadto transakcje zawierane przez te podmioty nie mają charakteru transakcji kontrolowanych w rozumieniu przepisu art. 11a ust. 1 pkt 6.
Tym samym w ocenie Wnioskodawcy nie ma on obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych w przypadku transakcji zawieranych z innymi Spółkami należącymi w 100% do tej samej Gminy.
Interpretacja indywidualna
W dniu 26 marca 2021 r. rozpatrzyłem Państwa wniosek i wydałem interpretację indywidualną Znak: 0111-KDIB1-1.4010.5.2021.3.MF, w której uznałem Państwa stanowisko, w zakresie ustalenia, czy w świetle przepisu art. 11a ust. 1 oraz art. 11a ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, Wnioskodawca jest zobowiązany sporządzić dokumentację cen transferowych, o której mowa w art. 11k ww. ustawy, dla transakcji zawieranych:
- z Gminą – za nieprawidłowe,
- z innymi Spółkami należącymi w 100% do Gminy – za prawidłowe.
Interpretację doręczono Państwu 30 marca 2021 r.
Skarga na interpretację indywidualną
Pismem z 28 kwietnia 2021 r., wnieśli Państwo skargę na tę interpretację do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku. Formułując zarzuty skargi wnieśli Państwo o uchylenie przedmiotowej interpretacji w zaskarżonej części na podstawie art. 146 § 1 PPSA oraz zasądzenie na rzecz Skarżącego zwrotu kosztów postępowania według norm przepisanych na podstawie art. 200 PPSA.
Pismem z 4 czerwca 2021 r. Znak: 0111-KDIB1-1.4010.5.2021.4.MF udzieliłem odpowiedzi na Państwa skargę.
Postępowanie przed sądami administracyjnymi
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku oddalił Państwa skargę – wyrokiem z 16 listopada 2021 r. sygn. akt I SA/Gd 850/21.
Wnieśliście Państwo skargę kasacyjną od tego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego.
Naczelny Sąd Administracyjny w Warszawie wyrokiem z 11 października 2024 r. sygn. akt II FSK 325/22 uchylił zaskarżony wyrok w całości, uchylił interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 26 marca 2021 r. Znak: 0111-KDIB1-1.4010.5.2021.3.MF oraz zasądził od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz Państwa zwrot kosztów postępowania sądowego.
Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie wpłynął do tut. Organu 14 stycznia 2025 r.
Ponowne rozpatrzenie wniosku – wykonanie wyroku
Zgodnie z art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.):
Ocena prawna i wskazania co do dalszego postępowania wyrażone w orzeczeniu sądu wiążą w sprawie organy, których działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania było przedmiotem zaskarżenia, a także sądy, chyba że przepisy prawa uległy zmianie.
Wykonuję obowiązek, który wynika z tego przepisu, tj.:
-uwzględniam ocenę prawną i wskazania dotyczące postępowania, które wyraził Naczelny Sąd Administracyjny w Warszawie w ww. wyroku;
-ponownie rozpatruję Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej – stwierdzam, że stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku - jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Ustawą z dnia 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2018 r., poz. 2193; dalej: „ustawa nowelizująca”) zmieniono przepisy m.in. w zakresie cen transferowych. Od 1 stycznia 2019 r. zasady dokumentacji cen transferowych ujęte zostały w Rozdziale 1a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 1406, ze zm.; dalej: „updop”).
Zgodnie z art. 11k ust. 1 updop:
podmioty powiązane są obowiązane do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok obrotowy w celu wykazania, że ceny transferowe zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.
Lokalna dokumentacja cen transferowych, w myśl art. 11k ust. 2 updop:
jest sporządzana dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość, pomniejszona o podatek od towarów i usług, przekracza w roku obrotowym następujące progi dokumentacyjne:
1)10 000 000 zł – w przypadku transakcji towarowej;
2)10 000 000 zł – w przypadku transakcji finansowej;
3)2 000 000 zł – w przypadku transakcji usługowej;
4)2 000 000 zł – w przypadku innej transakcji niż określona w pkt 1-3.
Transakcja kontrolowana to natomiast, zgodnie z definicją przedstawioną w art. 11a ust. 1 pkt 6 updop:
identyfikowane na podstawie rzeczywistych zachowań stron działania o charakterze gospodarczym, w tym przypisywanie dochodów do zagranicznego zakładu, których warunki zostały ustalone lub narzucone w wyniku powiązań.
W myśl art. 11k ust. 3 updop:
progi dokumentacyjne są ustalane odrębnie dla:
1)każdej transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym niezależnie od przyporządkowania transakcji kontrolowanej do transakcji towarowych, finansowych, usługowych albo innych transakcji;
2)strony kosztowej i przychodowej.
Z definicji legalnej zawartej w art. 11a ust. 1 pkt 4 updop wynika, że:
ilekroć w rozdziale 1a jest mowa o podmiotach powiązanych – oznacza to:
a.podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden inny podmiot, lub
b.podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:
-ten sam inny podmiot lub
-małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub
c.spółkę niemającą osobowości prawnej i jej wspólników, lub
d.podatnika i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej – spółkę kapitałową wchodzącą w jej skład i jej zagraniczny zakład.
W świetle art. 11a ust. 2 updop
przez wywieranie znaczącego wpływu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. a i b, rozumie
1.posiadanie bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25%:
a.udziałów w kapitale lub
b.praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub
c.udziałów lub praw do udziału w zyskach lub majątku lub ich ekspektatywy, w tym jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych, lub
2.faktyczną zdolność osoby fizycznej do wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, lub
3.pozostawanie w związku małżeńskim albo występowanie pokrewieństwa lub powinowactwa do drugiego stopnia.
Przy ocenie, czy transakcja kontrolowana ma charakter jednorodny, uwzględnia się, stosownie do art. 11k ust. 5 updop:
1.jednolitość transakcji kontrolowanej w ujęciu ekonomicznym oraz
2.kryteria porównywalności określone w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 1 pkt 1, oraz
3.metody weryfikacji cen transferowych, o których mowa w art. 11d ust. 1-3, oraz
4.inne istotne okoliczności transakcji kontrolowanej.
Wartość transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, w myśl art. 11k ust. 4 updop, jest ustalana bez względu na liczbę dokumentów księgowych, dokonanych lub otrzymanych płatności oraz podmiotów powiązanych, z którymi zawierana jest transakcja kontrolowana.
Z powyższych przepisów jednoznacznie wynika, że transakcje kontrolowane o charakterze jednorodnym mogą być realizowane z jednym lub z wieloma podmiotami powiązanymi. O jednorodności transakcji kontrolowanych decydują przesłanki określone w art. 11k ust. 5 updop.
Dodatkowo, ustawodawca wyraźnie zaznaczył ten fakt w art. 11k ust. 4 updop, wskazując, że wartość transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym jest ustalana m.in. bez względu na liczbę podmiotów powiązanych, z którymi zawierana jest transakcja kontrolowana. Co do zasady zatem oceny obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych należy dokonywać w odniesieniu do całej transakcji kontrolowanej.
Natomiast zgodnie z przepisami obowiązującymi od 1 stycznia 2019 r., obowiązek sprawozdawczy wprowadza przepis art. 11t updop. Zgodnie z ww. przepisem, podmioty powiązane:
1.obowiązane do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych – w zakresie transakcji kontrolowanych objętych tym obowiązkiem lub
2.realizujące transakcje kontrolowane określone w art. 11n pkt 1
- przekazują Szefowi Krajowej Administracji Skarbowej, w terminie do końca dziewiątego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego, za pomocą środków komunikacji elektronicznej, informację o cenach transferowych za rok podatkowy, sporządzoną na podstawie wzoru dokumentu elektronicznego zamieszczonego w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej urzędu obsługującego ministra właściwego do spraw finansów publicznych.
W myśl art. 11m ust. 1 updop:
podmioty powiązane, które są obowiązane do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, składają urzędom skarbowym oświadczenie o jej sporządzeniu, w terminie do końca dziewiątego miesiąca po zakończeniu roku obrotowego.
Ustawodawca przewidział jednak wyłączenie obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych ustanawiając przepis art. 11n pkt 5 updop, zgodnie z którym:
obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych nie ma zastosowania do transakcji kontrolowanych w przypadku gdy powiązania wynikają wyłącznie z powiązania ze Skarbem Państwa lub jednostkami samorządu terytorialnego lub ich związkami.
Stosownie do art. 2 pkt 1 ustawy z dnia 13 listopada 2003 r. o dochodach jednostek samorządu terytorialnego (t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 38, ze zm.):
ilekroć w ustawie jest mowa o jednostkach samorządu terytorialnego − rozumie się przez to gminy, powiaty i województwa.
Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 8 marca 1990 r. o samorządzie gminnym (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 713):
w celu wykonywania zadań gmina może tworzyć jednostki organizacyjne, a także zawierać umowy z innymi podmiotami, w tym z organizacjami pozarządowymi. Formy prowadzenia gospodarki gminnej, w tym wykonywania przez gminę zadań o charakterze użyteczności publicznej, określa odrębna ustawa (art. 9 ust. 3 ustawy o samorządzie gminnym).
Dopuszczalne formy prowadzenia komunalnej gospodarki gminnej określają przepisy ustawy z dnia 20 grudnia 1996 r. o gospodarce komunalnej (t.j. Dz.U z 2019 r. poz. 712, ze zm.). Gospodarka komunalna może być prowadzona przez jednostki samorządu terytorialnego w szczególności w formach samorządowego zakładu budżetowego lub spółek prawa handlowego (art. 2 ustawy o gospodarce komunalnej). Jednostki samorządu terytorialnego w drodze umowy mogą powierzać wykonywanie zadań z zakresu gospodarki komunalnej osobom fizycznym, osobom prawnym lub jednostkom organizacyjnym nieposiadającym osobowości prawnej z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych (Dz. U. z 2018 r. poz. 1510, ze zm.) oraz przepisów ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych (Dz. U. z 2017 r. poz. 2077, ze zm.) na zasadach ogólnych albo w trybie przepisów (…) (art. 3 ust. 1 ustawy o gospodarce komunalnej).
Ponadto zauważyć należy, że z art. 8 ust. 2 ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych (t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 305, ze zm.) wynika, że:
jednostki sektora finansów publicznych mogą być tworzone na podstawie niniejszej ustawy albo na podstawie odrębnych ustaw.
Zgodnie z art. 9 ww. ustawy, sektor finansów publicznych tworzą m.in. jednostki samorządu terytorialnego oraz ich związki, jednostki budżetowe, samorządowe zakłady budżetowe.
Ustawodawca, poprzez wprowadzenie art. 11l ust. 3 updop sprecyzował, że ta część transakcji kontrolowanej, która jest zwolniona z obowiązku dokumentacyjnego, nie jest brana pod uwagę przy ustalaniu wartości transakcji, która to wartość jest istotna pod kątem ustalenia obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych na podstawie art. 11k ust. 2 updop.
W konsekwencji, w przypadku gdy wartość transakcji w tej części, w której nie jest ona zwolniona z obowiązku dokumentacyjnego na podstawie art. 11n updop i przekracza progi określonych w art. 11k ust. 2 updop, dla danej transakcji występuje obowiązek dokumentacyjny.
Analogicznie należy traktować przypadek, gdy transakcja kontrolowana tylko w odniesieniu do jednego z podmiotów, nie spełnia warunków przewidzianych w art. 11n updop. Jak bowiem wynika z powyższych rozważań, badanie obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych powinno następować w odniesieniu do tej części transakcji, która nie spełnia warunków do zwolnienia. Zatem w przypadku gdy transakcja kontrolowana tylko z jednym z podmiotów nie spełnia warunków wymienionych w art. 11n updop, obowiązek dokumentacyjny wystąpi jedynie w tym zakresie.
Z przedstawionego opisu stanu faktycznego wynika, że Spółka należy w 100% do Gminy (…). W skład Organu nadzoru (rady nadzorczej) wchodzi m.in. osoba będąca zastępcą Skarbnika Gminy oraz Prezes innej Gminnej Spółki. Spółka świadczy usługi odbioru odpadów oraz najmu na rzecz Gminy oraz innych Spółek należących do Gminy.
Między Państwem a Gminą (…) nie istnieją inne powiązania, oprócz tych wskazanych we wniosku (tj. Gmina jest 100% Państwa udziałowcem, w skład Państwa rady nadzorczej wchodzi zastępca Skarbnika Gminy).
Nie istnieją inne powiązania pomiędzy Państwem, a innymi Spółkami należącymi do Gminy, z którymi zawieracie Państwo transakcje. Gmina posiada 100% udziałów w Spółkach, z którymi Państwo zawieracie transakcje.
Transakcje zawierane pomiędzy Państwem a Gminą (…) stanowią transakcje kontrolowane w rozumieniu przepisu art. 11a ust. 1 pkt 6 updop, ponieważ wynikają z zawartej pomiędzy Gminą a Państwa umową powierzenia wykonywania zadań publicznych Gminy wykonywanych w ogólnym interesie publicznym (zagospodarowanie odpadów).
Transakcje zawierane pomiędzy Państwem a innymi spółkami należącymi w 100% do Gminy (…) nie mają charakteru transakcji kontrolowanej w rozumieniu przepisu art. 11a ust. 1 pkt 6 updop - są to transakcje na warunkach rynkowych.
Dla transakcji pomiędzy Państwem a Gminą planuje się przekroczenie progów dokumentacyjnych, o których mowa w art. 11k ust. 2 updop. Dla transakcji pomiędzy Państwem a innymi spółkami należącymi w 100% do Gminy (…) nie zostaną przekroczone progi dokumentacyjne, o których mowa w art. 11k ust. 2 updop.
Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy w świetle przepisu art. 11a ust. 1 oraz art. 11a ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, Państwo zawierając transakcję z Gminą oraz innymi Spółkami należącymi w 100% do Gminy jesteście zobowiązani sporządzić dokumentację cen transferowych, o której mowa w art. 11k ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
Z brzmienia art. 11n pkt 5 updop wynika, że obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych nie mają podmioty, u których jedynym czynnikiem kwalifikującym do uznania je za podmioty powiązane jest fakt, że udziały (akcje) w tych podmiotach posiada Skarb Państwa lub jednostka samorządu terytorialnego (związek) lub fakt, że Skarb Państwa lub jednostka samorządu terytorialnego (związek) wywiera znaczący wpływ na te podmioty. Innymi słowy, z brzmienia art. 11n pkt 5 wynika, że nie mają obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych te podmioty, które są powiązane bezpośrednio lub pośrednio tylko ze Skarbem Państwa lub jednostką samorządu terytorialnego (związkiem).
Odnosząc powyższe do kwestii ustalenia, czy w świetle przepisu art. 11a ust. 1 oraz art. 11a ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, Wnioskodawca jest zobowiązany sporządzić dokumentację cen transferowych, o której mowa w art. 11k ww. ustawy, dla transakcji zawieranych z Gminą Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 11 października 2024 r. sygn. akt 325/22 wskazał, iż w niniejszej sprawie powiązanie podmiotów poprzez 100 % udziały jednego podmiotu w kapitale drugiego (art. 11a ust. 2 pkt. 1 lit. a), czy też 100 % prawo jednego podmiotu do głosu w organach stanowiących drugiego podmiotu (art. 11a ust. 2 pkt. 1 lit. b) są donioślejsze niż powiązanie poprzez faktyczną zdolność osoby fizycznej do wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej (art. 11a ust. 2 pkt 2).
Po drugie - nie sposób zgodzić się z organem interpretacyjnym, że Przewodniczący Rady Nadzorczej posiada faktyczną możliwość wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych przez Spółkę w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 lit a) w zw. z art. art. 11a ust. 2 pkt 2 u.p.d.o.p. Rada Nadzorcza jest organem kolegialnym liczącym zgodnie z aktem założycielskim 3 członków. To zarząd prowadzi sprawy i reprezentuje spółkę, rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki, a zgromadzenie wspólników jest organem uchwałodawczym. Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki nie posiada faktycznej zdolności do wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych w Spółce, ani też nie posiada tego typu kompetencji w ramach wykonywanej na rzecz Gminy pracy jako zastępca Skarbnika Gminy. Skarbnik Gminy w niniejszej sprawie zajmuje się m.in.: nadzorem nad rachunkowością urzędu miejskiego, nadzorem nad obiegiem i kontrolą dokumentów księgowych w urzędzie miejskim, koordynowaniem prac związanych z badaniem sprawozdania finansowego miasta, koordynowaniem prac związanych z dostosowaniem przepisów wewnętrznych w zakresie rachunkowości do wymogów ustawowych.
Z powyższego wynika, że Przewodniczący Rady Nadzorczej sprawuje nadzór nad działalnością spółki, a zastępca skarbnika nie podejmuje żadnych kluczowych decyzji i również zajmuje się nadzorem.
Skoro tak, to w okolicznościach niniejszej sprawy Skarżąca nie jest zobowiązana do sporządzania dokumentacji cen transferowych, ponieważ w przypadku transakcji zawieranych pomiędzy Skarżącą a Gminą (do której należy 100% udziałów w Skarżącej) zachodzą wyłącznie powiązania wynikające z powiązania Skarżącej z jednostką samorządu terytorialnego.
Tym samym, w ślad za oceną dokonaną przez Naczelny Sąd Administracyjny, należy zgodzić się z Państwem, iż nie mają Państwo obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych w przypadku transakcji zawieranych z właścicielską Gminą.
Nie jesteście Państwo również zobowiązani do sporządzenia dokumentacji cen transferowych, o której mowa w art. 11k ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w przypadku transakcji z innymi Spółkami należącymi w 100% do Gminy.
Jak wynika bowiem z wniosku oraz z jego uzupełnienia, transakcje zawierane pomiędzy Państwem a innymi Spółkami należącymi w 100% do Gminy (…) nie mają charakteru transakcji kontrolowanej w rozumieniu przepisu art. 11a ust. 1 pkt 6 updop - są to transakcje na warunkach rynkowych. Dla transakcji pomiędzy Państwem a innymi Spółkami należącymi w 100% do Gminy (…) nie zostaną przekroczone progi dokumentacyjne, o których mowa w art. 11k ust. 2 updop.
W związku z powyższym nie będziecie Państwo zobowiązani do sporządzania dokumentacji cen transferowych, bowiem transakcje pomiędzy Państwem, a innymi Spółkami należącymi w 100% do Gminy nie mają charakteru transakcji kontrolowanej oraz nie zostaną przekroczone progi dokumentacyjne.
Mając powyższe na uwadze stwierdzić należy, że Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy w świetle przepisu art. 11a ust. 1 oraz art. 11a ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, Państwo zawierając transakcję z Gminą oraz innymi Spółkami należącymi w 100% do Gminy jesteście zobowiązani sporządzić dokumentację cen transferowych, o której mowa w art. 11k ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych – jest prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia, w dniu wydania pierwotnej interpretacji tj. 2021 r.
Nadmienić przy tym należy, że w zakresie podatku od towarów i usług wydane zostało odrębne rozstrzygnięcie.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.
- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.