Interpretacja indywidualna – stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

2 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 29 listopada 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej.

Uzupełnili go Państwo pismem z 3 lutego 2025 r. (wpływ 6 lutego 2025 r.) - w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Spółka B. sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca”) rozważa dokonanie transakcji przejęcia długu z tytułu umowy pożyczki (dalej: „Transakcja”) przez Wnioskodawcę od innych podmiotów z Grupy celem oddłużenia spółki z Grupy.

Obecnie rozważane jest przejęcie przez Wnioskodawcę długu spółki z Grupy z tytułu zaciągniętej przez spółkę pożyczki. Zobowiązanie to będzie odpowiadać wartości nominalnej długu (pożyczki) oraz wartości odsetek naliczonych do dnia dokonania Transakcji.

Umowa zawarta zostanie pomiędzy Wnioskodawcą a spółką (dalej również dłużnikiem) za zgodą Wierzyciela, a jej celem i skutkiem będzie efektywne przejęcie długu spółki wobec Pożyczkodawcy (dalej: „Przejęcie długu”).

Czynność Przejęcia długu będzie odpłatna, co oznacza że Spółki określą wynagrodzenie należne Wnioskodawcy, które będzie równe lub niższe niż wartość przejmowanych zobowiązań z tytułu pożyczki istniejących na moment Transakcji, tj. będzie równe wartości nominalnej przejętej pożyczki oraz naliczonym do dnia Transakcji odsetkom lub będzie równe przejętej pożyczki. Wynagrodzenie Wnioskodawcy oprócz należności głównej długu i odsetek (lub tylko należności głównej) nie będzie zawierało jakiejkolwiek nadwyżki ponad ww. wartości.

W związku z Przejęciem długu, zgodnie z umową pożyczki Wnioskodawca będzie zobowiązany do spłaty Wierzycielowi kwoty głównej przejętego długu wynikającego z umowy pożyczki oraz całości naliczonych lecz niespłaconych przez dłużnika odsetek, jak również do bieżącego spłacania odsetek naliczonych od przejętego długu z tytułu umowy pożyczki.

W ramach planowanej Transakcji, poza odpłatnym Przejęciem długu przez Wnioskodawcę od dłużnika, mogą zostać dokonane również następujące główne czynności realizowane na gruncie prawa polskiego pomiędzy Wnioskodawcą, spółką i pożyczkodawcą:

-zmiana warunków umowy pożyczki udzielonej dłużnikowi poprzez skrócenie okresu jej trwania,

-potrącenie wzajemnych wierzytelności Spółek uczestniczących w rozliczeniu.

W ramach potrącenia rozliczone zostaną także ewentualne odsetki od pożyczki naliczone, lecz nieuregulowane jeszcze przez spółkę.

Zarówno Wnioskodawca, jak i spółka uczestniczące w Transakcji są polskimi rezydentami podatkowymi.

Przejęcie pożyczki od dłużnika będzie skutkowało zapewnieniem/zabezpieczeniem źródła przychodu po stronie Wnioskodawcy, w związku z rozliczeniem przez Wnioskodawcę przejętej pożyczki będzie w stanie rozliczyć pożyczkę jaką on udzielił innemu podmiotowi z grupy a tym samym, będzie dysponował aktywami uzyskanymi w związku z rozliczeniem naliczonych przez niego odsetek od udzielonej pożyczki i będzie mógł je przeznaczać na rozwój swojej działalności.

Pytania

1.Czy wynagrodzenie z tytułu przejęcia długu w całości będzie stanowiło dla Wnioskodawcy przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

2.Czy wydatek Wnioskodawcy poniesiony w związku z przejęciem długu w wysokości spłacanego długu będzie stanowić dla Wnioskodawcy w całości koszt uzyskania przychodu i jako związane bezpośrednio z uzyskanym przychodem, tj. wynagrodzeniem za przejęcie długu będzie stanowić u Wnioskodawcy koszty uzyskania przychodów, w momencie rozpoznania przychodu z tytułu przejęcia długu?

3.Czy odsetki zapłacone przez Wnioskodawcę w związku z wstąpieniem Wnioskodawcy w prawa dłużnika będą stanowiły dla Wnioskodawcy koszt uzyskania przychodu poniesiony w związku prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością gospodarczą?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy:

Ad 1

Wynagrodzenie uzyskane przez Wnioskodawcę z tytułu przejęcia przez niego zadłużenia wynikającego z umowy pożyczki od dotychczasowego dłużnika będzie stanowić dla Wnioskodawcy przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Ad 2

Wydatki poniesione przez Wnioskodawcę w wysokości spłacanego długu jako związane bezpośrednio z uzyskanym przychodem, tj. wynagrodzeniem za przejecie długu będą stanowić u Wnioskodawcy koszty uzyskania przychodów, w momencie rozpoznania przychodu z tytułu przejęcia długu.

Ad 3

Odsetki zapłacone (lub skompensowane) przez Wnioskodawcę wierzycielowi w związku z wstąpieniem przez Wnioskodawcę w prawa dłużnika z tytułu przejętej umowy pożyczki, będą stanowiły dla Wnioskodawcy koszt podatkowy.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Ad 1 i 2

Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, nie zawiera legalnej definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT przykładowych przysporzeń zaliczanych do tej kategorii. I tak, w myśl art. 12 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy: przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Zgodnie zaś z art. 12 ust. 3 ustawy o CIT, za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.

Literalna wykładnia powołanych przepisów prowadzi do wniosku, że do przychodów podatkowych zalicza się tylko takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. W konsekwencji, do przychodów podatkowych, podatnik winien zaliczyć tylko takie przychody, które są mu należne. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe.

Co do zasady więc, o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów decyduje definitywny charakter tego przysporzenia w tym sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa ono aktywa (ewentualnie zmniejsza pasywa) osoby prawnej. Otrzymane świadczenie może być uznane za przychód, jeżeli ma ono charakter definitywny, ostateczny oraz pewny w tym znaczeniu, że podatnik uzyskuje swobodę dysponowania określonym świadczeniem lub środkami pieniężnymi jak właściciel.

Z kolei art. 12 ust. 4 ustawy o CIT, zawiera zamknięty katalog przysporzeń, które nie są zaliczane do przychodów podatkowych. Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się pobranych wpłat lub zarachowanych należności na poczet dostaw towarów i usług, które zostaną wykonane w następnych okresach sprawozdawczych, a także otrzymanych lub zwróconych pożyczek (kredytów), w tym również uregulowanych w naturze, z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów).

Należy wskazać, że w związku z przejęciem długu Wnioskodawca otrzyma wynagrodzenie stanowiące kwotę należną Wnioskodawcy za wykonanie stosunku zobowiązaniowego, w którym, w miejsce dotychczasowego dłużnika, wstąpi przejemca. Wynagrodzenie to nie jest spłatą uzyskanej przez podatnika pożyczki na cele związane z jego działalnością gospodarczą, ale wynagrodzeniem za przejęcie długu. W konsekwencji przejęcia długu Wnioskodawca otrzyma wynagrodzenie, a zatem jego aktywa ulegną zwiększeniu. Do zwiększenia aktywów Wnioskodawcy dojdzie w sposób trwały i definitywny. Wnioskodawca będzie mógł władać uzyskanymi środkami jako ich właściciel. Otrzymane środki nie będą stanowiły pożyczki (ani kredytu) otrzymanej pod tytułem zwrotnym, lecz wynagrodzenie z tytułu przeprowadzonej transakcji przejęcia długu.

W świetle powyższego, w efekcie planowanej transakcji przejęcia długu Wnioskodawca uzyska przychód podatkowy w wysokości otrzymanych środków. Zatem wynagrodzenie należne Wnioskodawcy z tytułu przejęcia długu stanowić będzie dla Wnioskodawcy przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Ad 2

Zasady kwalifikowania wydatków do kosztów uzyskania przychodów określają przepisy art. 15 i 16 ustawy o CIT. Zgodnie więc z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu ze źródła przychodu lub realną szansą powstania przychodu podatkowego, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła jego uzyskiwania.

W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

-został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

-jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

-pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

-poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

-został właściwie udokumentowany,

-nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ww. ustawy nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Koszty ponoszone przez podatnika należy ocenić pod kątem ich celowości, a więc dążenia do uzyskania przychodów, zabezpieczenia lub zachowania źródła przychodów. Aby określony wydatek można było uznać za koszt uzyskania przychodu, między tym wydatkiem, a osiągnięciem przychodu musi zachodzić związek przyczynowy tego typu, że poniesienie wydatku ma wpływ na powstanie lub zwiększenie tego przychodu. Kosztami będą zarówno koszty pozostające w bezpośrednim związku z uzyskiwanymi przychodami, jak i pozostające w związku pośrednim, jeżeli zostanie wykazane, że zostały w sposób racjonalny poniesione w celu osiągnięcia przychodów, nawet wówczas, gdy z obiektywnych powodów przychód nie zostanie osiągnięty.

Koszty poniesione na zachowanie źródła przychodu to koszty, które poniesione zostały, aby przychody z danego źródła przychodów w dalszym ciągu uzyskiwano oraz aby takie źródło w ogóle dalej istniało. Natomiast za koszty służące zabezpieczeniu źródła przychodów należy uznać koszty poniesione na ochronę istniejącego źródła przychodów, w sposób, gwarantujący bezpieczne funkcjonowanie tego źródła. Istotą tego rodzaju kosztów jest więc ich obligatoryjne poniesienie w celu nie dopuszczenia do utraty źródła przychodu w przyszłości.

Należy jednak pamiętać, że art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, zawiera enumeratywną listę wyłączeń z kosztów uzyskania przychodów, co oznacza, że każdy koszt dający się zakwalifikować do którejkolwiek z pozycji wymienionej na tej liście nie będzie mógł być zaliczony do kosztów uzyskania przychodów, nawet jeśli był poniesiony w celu osiągnięcia przychodów.

Wnioskodawca obecnie rozważa przejęcie długu dłużnika z umowy pożyczki wobec wierzyciela (pożyczkodawcy). Umowa przejęcia długu zawarta zostanie pomiędzy Wnioskodawcą a dłużnikiem, a jej celem i skutkiem będzie efektywne przejęcie długu dłużnika wobec pożyczkodawcy. Czynność przejęcia długu będzie odpłatna, co oznacza że Spółki określą wynagrodzenie należne Wnioskodawcy, które będzie równe lub mniejsze wartości przejmowanych zobowiązań z tytułu pożyczki. Wynagrodzenie Wnioskodawcy oprócz przejętej należności głównej długu i odsetek lub tylko przejętej należności głównej nie będzie zawierało jakiejkolwiek nadwyżki ponad ww. wartości. W związku z Przejęciem długu, zgodnie z umową pożyczki Wnioskodawca będzie zobowiązany do spłaty kwoty głównej długu wynikającego z umowy pożyczki, naliczonych lecz niespłaconych przez dłużnika odsetek, jak również do bieżącego spłacania odsetek z tego tytułu.

Odnosząc się do przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego należy w pierwszej kolejności wskazać, że instytucja przejęcia długu uregulowana została w ustawie z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz.U. z 2020 r. poz. 1740 ze zm., winno być: t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm., dalej: „k.c.”).

Zgodnie z art. 519 § 1 k.c., osoba trzecia może wstąpić na miejsce dłużnika, który zostaje z długu zwolniony (przejęcie długu).

Zgodnie z art. 519 § 2 k.c., przejęcie długu może nastąpić:

1)przez umowę między wierzycielem a osobą trzecią za zgodą dłużnika; oświadczenie dłużnika może być złożone którejkolwiek ze stron;

2)przez umowę między dłużnikiem a osobą trzecią za zgodą wierzyciela; oświadczenie wierzyciela może być złożone którejkolwiek ze stron; jest ono bezskuteczne, jeżeli wierzyciel nie wiedział, że osoba przejmująca dług jest niewypłacalna.

Należy w tym miejscu podkreślić, że na mocy art. 353¹ k.c., Strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego.

Podmiotom prawa cywilnego przyznano zatem określoną swobodę w kształtowaniu łączących je stosunków umownych. Należy jednak odróżnić skutki, jakie dana czynność prawna wywołuje na gruncie prawa cywilnego i na gruncie prawa podatkowego. W szczególności, wejście - na gruncie prawa cywilnego - w określone prawa i obowiązki danego podmiotu może być wynikiem porozumienia zainteresowanych podmiotów.

Odnosząc powyższe uwarunkowania prawne do przedstawionego opisu sprawy należy wskazać, że w związku z przejęciem długu Wnioskodawca otrzyma wynagrodzenie stanowiące kwotę należną Wnioskodawcy za wykonanie stosunku zobowiązaniowego, w którym, w miejsce dotychczasowego dłużnika, wstąpi przejemca. W konsekwencji przejęcia długu Wnioskodawca otrzyma wynagrodzenie, a zatem jego aktywa ulegną zwiększeniu. Do zwiększenia aktywów Wnioskodawcy dojdzie w sposób trwały i definitywny. Wnioskodawca będzie mógł władać uzyskanymi środkami jako ich właściciel. Otrzymane środki nie będą stanowiły pożyczki (ani kredytu) otrzymanej pod tytułem zwrotnym, lecz wynagrodzenie z tytułu przeprowadzonej transakcji przejęcia długu.

W świetle powyższego, w efekcie planowanej transakcji przejęcia długu Wnioskodawca uzyska przychód podatkowy w wysokości otrzymanych środków. Zatem wynagrodzenie w całości należne Wnioskodawcy z tytułu przejęcia długu stanowić będzie dla Wnioskodawcy przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Jednocześnie - z tytułu przejęcia długu Wnioskodawca będzie zobowiązany do spłaty przejętych zobowiązań. W konsekwencji, w zakresie w jakim z tytułu samej transakcji przejęcia długu za wynagrodzeniem podatnik wykazuje przychód podatkowy w wysokości tego wynagrodzenia, możliwe jest rozpoznanie kosztów podatkowych związanych z tym przychodem, w przypadku gdy wysokość wynagrodzenia będzie niższa niż wartość wydatków, tj. spłacanego długu Wnioskodawca będzie miał prawo do rozpoznania kosztów podatkowych w wysokości całego spłaconego długu.

W związku z wykazaniem przychodu podatkowego z tytułu przejęcia długu nie będzie przeszkód, aby wydatki w całości, które zostaną rzeczywiście poniesione w związku ze spłatą tego długu, obniżyły wysokość przychodu podatkowego, który osiągnięty zostanie w związku z przejęciem przez Wnioskodawcę długu za wynagrodzeniem. Zatem, w zakresie w jakim z tytułu transakcji przejęcia długu Wnioskodawca wykaże przychód podatkowy w wysokości należności przysługujących mu z tytułu zawarcia tej transakcji, możliwe jest rozpoznanie kosztów podatkowych związanych z tym przychodem. Wydatki, które Wnioskodawca poniesie w związku ze spłatą długu są ściśle związane z tymi właśnie transakcjami, za które przysługiwać będzie Wnioskodawcy należność od dotychczasowego dłużnika, generująca u Wnioskodawcy przychód podatkowy. Nie ulega zatem wątpliwości, że wydatki, które Wnioskodawca będzie ponosić na/w związku spłatę przejętego długu będą bezpośrednio związane z należnym mu przychodem podatkowym z tytułu tego wynagrodzenia za przejęcie długu. Wobec tego wydatki na spłatę przedmiotowego długu będą spełniały kryteria określone w art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, jako ponoszone w celu uzyskania przychodu podatkowego w postaci wynagrodzenia za przejęcie długu, co umożliwi ich zaliczenie do kosztów uzyskania przychodów.

Ad 3

W wyniku czynności cywilnoprawnej przejęcia długu na mocy art. 519 § 2 k.c., Wnioskodawca stanie się „następcą” pożyczkodawcy i będzie spłacał zaciągnięte za „pierwszego” dłużnika zobowiązanie. Zarówno z przedstawionego zdarzenia przyszłego, jak też z istoty instytucji przejęcia długu, wynika, że nie dojdzie do przekształcenia umowy pożyczki w inny typ umowy zobowiązaniowej. Przejmujący dług stanie się bowiem zobowiązanym do zwrotu przejętej pożyczki, który musi ostatecznie zwrócić wierzycielowi długu, a wysokość jego zobowiązania będzie określona wysokością pozostałego do spłaty tej samej pożyczki wobec tego samego pożyczkodawcy (wierzyciela długu przejmowanego).

W wyroku z 3 lutego 2015 r., sygn. akt II FSK 1780/13 Naczelny Sąd Administracyjny stwierdził, że: „Logika transakcji przejęcia długu z umowy kredytowej nakazuje zatem uznać, że skoro przejmujący obciążenie z tego tytułu powinien spłacić zarówno kwotę główną, jak i odsetki na takich samych zasadach jak podmiot, który pierwotnie zobowiązanie zaciągnął, to powinny przysługiwać mu tożsame uprawnienia na gruncie podatkowym, ponieważ nie zmienił się charakter zdarzeń rodzących skutki podatkowe.” Tym samym odsetki od kredytu, spłacone przez przejemcę długu, powinny być uwzględnione w kosztach uzyskania przychodów na tych samych zasadach, jakie dotyczyłyby pierwotnego kredytobiorcy. Przejęcie pożyczki ma związek z prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością gospodarczą w tym znaczeniu, że powiązane z tym koszty można kwalifikować jako poniesione w celu uzyskania przychodu lub zabezpieczenia albo zachowania źródła przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT. Przejęcie pożyczki od dłużnika będzie skutkowało zapewnieniem przychodu po stronie Wnioskodawcy, bowiem wierzyciel dłużnika w związku z rozliczeniem przejętej pożyczki przez Wnioskodawcę zapewni możliwość rozliczenia pożyczki Wnioskodawcy jaką ten udzielił wierzycielowi (pożyczkodawca wobec pożyczkobiorcy, którym jest spółka zależna).

W konsekwencji koszty pożyczki (wynikające z umowy pożyczki odsetki) można rozpoznać jako koszt uzyskania przychodu niezależnie od kosztów wynagrodzenia za przejęcie długu. Jeżeli dłużnikowi przysługiwało prawo zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów odsetek od uzyskanej pożyczki, prawo to odnieść należy do spółki, która w wyniku przeniesienia długu stała się stroną umowy pożyczki. Przejmujący dług stanie się bowiem zobowiązanym do zwrotu pożyczki, który musi ostatecznie zwrócić wierzycielowi dług, a wysokość jego zobowiązania jest określona wysokością pozostałego do spłaty tej samej pożyczki wobec tego samego pożyczkodawcy (wierzyciela długu przejmowanego). Przejęcie pożyczki od dłużnika będzie skutkowało zapewnieniem/zabezpieczeniem źródła przychodu po stronie Wnioskodawcy, w związku z rozliczeniem przez Wnioskodawcę przejętej pożyczki będzie w stanie rozliczyć pożyczkę jaką on udzielił innemu podmiotowi z grupy, a tym samym, będzie dysponował aktywami uzyskanymi w związku z rozliczeniem naliczonych przez niego odsetek od udzielonej pożyczki i będzie mógł je przeznaczać na rozwój swojej bieżącej działalności.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „updop”), nie zawiera legalnej definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 przykładowych przysporzeń zaliczanych do tej kategorii.

I tak, w myśl art. 12 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy,

Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Literalna wykładnia powołanych przepisów prowadzi do wniosku, że do przychodów podatkowych zalicza się tylko takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe.

W konsekwencji, do przychodów podatkowych, podatnik winien zaliczyć tylko takie przychody, które są mu należne. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe.

Co do zasady więc, o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów danego podatnika decyduje definitywny charakter tego przysporzenia w tym sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa jego aktywa, a więc takie, którymi podatnik może rozporządzać jak właściciel.

Z kolei art. 12 ust. 4 updop zawiera zamknięty katalog przysporzeń, które nie są zaliczane do przychodów podatkowych.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 1 updop,

Do przychodów nie zalicza się pobranych wpłat lub zarachowanych należności na poczet dostaw towarów i usług, które zostaną wykonane w następnych okresach sprawozdawczych, a także otrzymanych lub zwróconych pożyczek (kredytów), w tym również uregulowanych w naturze, z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów).

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia:

-czy wynagrodzenie z tytułu przejęcia długu w całości będzie stanowiło dla Wnioskodawcy przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych,

-czy wydatek Wnioskodawcy poniesiony w związku z przejęciem długu w wysokości spłacanego długu będzie stanowić dla Wnioskodawcy w całości koszt uzyskania przychodu i jako związane bezpośrednio z uzyskanym przychodem, tj. wynagrodzeniem za przejęcie długu będzie stanowić u Wnioskodawcy koszty uzyskania przychodów, w momencie rozpoznania przychodu z tytułu przejęcia długu,

-czy odsetki zapłacone przez Wnioskodawcę w związku z wstąpieniem Wnioskodawcy w prawa dłużnika będą stanowiły dla Wnioskodawcy koszt uzyskania przychodu poniesiony w związku prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością gospodarczą.

Odnosząc się do przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego należy w pierwszej kolejności wskazać, że instytucja przejęcia długu uregulowana została w ustawie z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm., dalej: „KC”).

Zgodnie z art. 519 § 1 KC,

Osoba trzecia może wstąpić na miejsce dłużnika, który zostaje z długu zwolniony (przejęcie długu).

Z istoty powyższego wynika, że przejemca wstępuje w sytuację prawną dotychczasowego dłużnika, który zostaje z długu zwolniony.

Zgodnie z art. 519 § 2 KC,

Przejęcie długu może nastąpić:

1) przez umowę między wierzycielem a osobą trzecią za zgodą dłużnika; oświadczenie dłużnika może być złożone którejkolwiek ze stron;

2) przez umowę między dłużnikiem a osobą trzecią za zgodą wierzyciela; oświadczenie wierzyciela może być złożone którejkolwiek ze stron; jest ono bezskuteczne, jeżeli wierzyciel nie wiedział, że osoba przejmująca dług jest niewypłacalna.

W myśl natomiast art. 353¹ KC,

Strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego.

Podmiotom prawa cywilnego przyznano zatem określoną swobodę w kształtowaniu łączących je stosunków umownych. Należy jednak odróżnić skutki, jakie dana czynność prawna wywołuje na gruncie prawa cywilnego i na gruncie prawa podatkowego. W szczególności, wejście – na gruncie prawa cywilnego – w określone prawa i obowiązki danego podmiotu może być wynikiem porozumienia zainteresowanych podmiotów. Na gruncie prawa podatkowego skutek taki ma miejsce wyłącznie w sytuacjach wskazanych przez ustawodawcę. Podmiot prowadzący działalność gospodarczą powinien mieć zatem świadomość odrębności pomiędzy cywilnoprawnymi i podatkowoprawnymi skutkami dokonania czynności prawnej, jaką będzie przyjęcie przez Wnioskodawcę wskazanego zobowiązania kredytowego.

Ponadto, zgodnie z art. 498 § 1 KC,

Gdy dwie osoby są jednocześnie względem siebie dłużnikami i wierzycielami, każda z nich może potrącić swoją wierzytelność z wierzytelności drugiej strony, jeżeli przedmiotem obu wierzytelności są pieniądze lub rzeczy tej samej jakości oznaczone tylko co do gatunku, a obie wierzytelności są wymagalne i mogą być dochodzone przed sądem lub przed innym organem państwowym.

Jak stanowi natomiast art. 498 § 2 KC,

Wskutek potrącenia obie wierzytelności umarzają się nawzajem do wysokości wierzytelności niższej.

Odnosząc powyższe uwarunkowania prawne do przedstawionego opisu sprawy należy stwierdzić, że opisana we wniosku transakcja przejęcia długu nie jest tożsama z otrzymaniem przez Państwa Spółkę pożyczki. W omawianej sprawie nie znajdzie zatem zastosowania art. 12 ust. 4 pkt 1 updop.

Należy bowiem wskazać, że w związku z przejęciem długu otrzymają Państwo wynagrodzenie stanowiące kwotę należną Państwu za wykonanie stosunku zobowiązaniowego, w którym, w miejsce dotychczasowego dłużnika, wstąpi przejemca. Wynagrodzenie to nie jest zaś spłatą uzyskanej przez podatnika pożyczki na cele związane z jego działalnością gospodarczą. W konsekwencji przejęcia długu otrzymają Państwo wynagrodzenie, a zatem Państwa aktywa ulegną zwiększeniu. Do zwiększenia Państwa aktywów dojdzie w sposób trwały i definitywny. Otrzymane środki nie będą stanowiły pożyczki (ani kredytu) otrzymanej pod tytułem zwrotnym, lecz wynagrodzenie z tytułu przeprowadzonej transakcji przejęcia długu.

W świetle powyższego, w efekcie planowanej transakcji przejęcia długu uzyskają Państwo przychód podatkowy w wysokości otrzymanych środków – czy to pieniężnych, czy to w postaci wzajemnego potrącenia roszczeń.

Zatem Państwa stanowisko do pytania oznaczonego we wniosku nr 1, należało uznać za prawidłowe.

Z kolei odnosząc się do Państwa wątpliwości w zakresie możliwości i momentu zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków poniesionych przez Państwa na spłatę długu w związku z jego przejęciem wskazać należy, że zgodnie z art. 15 ust. 1 updop,

Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Koszty poniesione w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień poniesienia kosztu.

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu, każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów podatkowych z ich źródła, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.

Jednocześnie trzeba podkreślić, że przez pojęcie zachować należy rozumieć dochować coś w stanie niezmienionym, nienaruszonym, utrzymać. Natomiast zabezpieczyć oznacza uczynić bezpiecznym, niezagrożonym, dać ochronę. Można więc przyjąć, że koszty poniesione na zachowanie źródła przychodu to takie, które poniesione zostały, aby przychody z danego źródła przychodów w dalszym ciągu występowały w nienaruszonym stanie oraz, aby takie źródło w ogóle dalej istniało.

Natomiast jako zabezpieczenie źródła przychodów powinno się przyjmować koszty poniesione na ochronę istniejącego źródła przychodów, które umożliwią dalsze funkcjonowanie źródła. Za koszty związane z zabezpieczeniem i zachowaniem źródła przychodów należy więc uznać przede wszystkim koszty prawidłowego funkcjonowania podatnika oraz prawidłowego prowadzenia działalności gospodarczej, do której zalicza się koszty poniesione w celu uzyskania przychodów.

W oparciu o kryterium stopnia tego powiązania, ustawodawca wyróżnia przy tym koszty podatkowe:

-bezpośrednio związane z przychodami, których poniesienie przekłada się wprost na uzyskanie konkretnych przychodów (możliwe jest ustalenie, w jakim okresie i w jakiej wysokości powstał związany z nimi przychód) oraz

-inne niż bezpośrednio związane z przychodami, których nie można w taki sposób przypisać do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako prowadzące do ich osiągnięcia (tzw. koszty pośrednie).

Przywołana regulacja art. 15 ust. 1 updop wskazuje, że definicja kosztów uzyskania przychodów – dla celów podatku dochodowego – składa się z dwóch podstawowych elementów, które łącznie tworzą swego rodzaju normatywną klauzulę generalną.

Pierwszy z tych elementów określić można mianem przesłanki pozytywnej, zakładającej spełnienie łączne dwóch warunków, tj.:

-konieczność faktycznego (co do zasady) poniesienia wydatku oraz

-poniesienie wydatku musi nastąpić w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów.

Drugi z tych elementów stanowi przesłankę negatywną, zgodnie z którą ponoszonego wydatku nie ujęto w zamkniętym katalogu wydatków nieuznawanych za koszty uzyskania przychodów.

Tak więc dany podmiot gospodarczy ma możliwość zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów poniesionych wydatków po wyłączeniu tych, których możliwość odliczenia jest wprost ograniczona w ustawie, zarówno bezpośrednio, jak i pośrednio związanych z uzyskiwanymi przychodami, pod warunkiem, że ich poniesienie ma związek z prowadzoną działalnością gospodarczą, może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu ze źródła przychodów lub wiąże się z zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła przychodów.

Podkreślić należy, że w celu wykazania związku pomiędzy kosztem a przychodem podatnik musi dysponować wymaganymi przez prawo dowodami.

Odnosząc powyższe do opisanej we wniosku sytuacji wskazać należy, że w zakresie w jakim z tytułu transakcji przystąpienia do długu podatnik wykaże przychód podatkowy w wysokości należności przysługujących mu z tytułu zawarcia tej transakcji, możliwe jest rozpoznanie kosztów podatkowych związanych z tym przychodem. Wydatki, które podatnik poniesie na spłatę długu do którego przystąpi są bowiem ściśle związane z tą właśnie transakcją, za którą przysługiwać będzie mu należność od dotychczasowego dłużnika, generująca u niego przychód podatkowy.

Zatem wydatki, które będą Państwo ponosić na spłatę długu do którego przystąpią będą bezpośrednio związane z należnym mu przychodem podatkowym z tytułu tego wynagrodzenia za przystąpienie do długu. Nie będą bowiem spłacać Państwo pożyczek otrzymanych na finansowanie swojej działalności operacyjnej, tylko zadłużenie od przejętych pożyczek, uprzednio zaciągniętych przez inny podmiot. Wobec tego wydatki na spłatę przedmiotowego długu – o ile zostaną właściwie udokumentowane – będą spełniały kryteria określone w art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, jako ponoszone w celu uzyskania przychodu podatkowego w postaci wynagrodzenia za przystąpienie do długu, co umożliwi ich zaliczenie do kosztów uzyskania przychodów.

W konsekwencji, w przypadku rozpoznania przez Spółkę przychodu podatkowego z tytułu przejęcia długu, w wysokości przysługującej jej należności z tego tytułu, Spółka będzie mogła zaliczyć do kosztów uzyskania tego przychodu bezpośrednio z nim związane wydatki w wysokości kwoty przejętego długu, w momencie określonym zgodnie z przepisami art. 15 ust. 4-4c updop.

Zgodnie z art. 15 ust. 4 updop,

Koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, poniesione w latach poprzedzających rok podatkowy oraz w roku podatkowym, są potrącalne w tym roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody, z zastrzeżeniem ust. 4b i 4c.

W myśl art. 15 ust. 4b ww. ustawy,

Koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, odnoszące się do przychodów danego roku podatkowego, a poniesione po zakończeniu tego roku podatkowego do dnia:

1) sporządzenia sprawozdania finansowego, zgodnie z odrębnymi przepisami, nie później jednak niż do upływu terminu określonego do złożenia zeznania, jeżeli podatnicy są obowiązani do sporządzania takiego sprawozdania, albo

2) złożenia zeznania, nie później jednak niż do upływu terminu określonego do złożenia tego zeznania, jeżeli podatnicy, zgodnie z odrębnymi przepisami, nie są obowiązani do sporządzania sprawozdania finansowego

- są potrącalne w roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody.

Zgodnie natomiast z art. 15 ust. 4c tej ustawy,

Koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, odnoszące się do przychodów danego roku podatkowego, a poniesione po dniu, o którym mowa w ust. 4b pkt 1 albo pkt 2, są potrącalne w roku podatkowym następującym po roku, za który sporządzane jest sprawozdanie finansowe lub składane zeznanie.

Zatem, koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami - co do zasady - są potrącalne w roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody (art. 15 ust. 4 i 4b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych). Wyjątek od powyższej reguły przewiduje jedynie art. 15 ust. 4c tej ustawy.

Jak wynika z opisu sprawy, czynność Przejęcia długu będzie odpłatna, co oznacza że Spółki określą wynagrodzenie należne Państwu, które będzie równe lub niższe niż wartość przejmowanych zobowiązań z tytułu pożyczki istniejących na moment Transakcji, tj. będzie równe wartości nominalnej przejętej pożyczki oraz naliczonym do dnia Transakcji odsetkom lub będzie równe przejętej pożyczki.

W konsekwencji, w przypadku rozpoznania przez Państwa Spółkę przychodu z tytułu przejęcia długu, w dniu uzyskania wynagrodzenia z tego tytułu, mają Państwo prawo do zaliczenia, na podstawie art. 15 ust. 1 updop do kosztów uzyskania przychodów wydatków ponoszonych na spłatę przejętego długu, w wysokości otrzymanego od Spółki zależnej wynagrodzenia za przejecie ww. długu, równego wartości przejmowanego długu – w tym samym okresie rozliczeniowym. Natomiast w przypadku gdy wysokość wynagrodzenia będzie niższa niż wartość wydatków, tj. spłacanego długu nie będą Państwo mieli prawa do rozpoznania kosztów podatkowych w wysokości całego spłaconego długu, tylko do wysokości otrzymanego wynagrodzenia za przejęcie długu – w tym samym okresie rozliczeniowym.

Zatem Państwa stanowisko do pytania oznaczonego we wniosku nr 2 sprowadzające się do twierdzenia, że „w przypadku gdy wysokość wynagrodzenia będzie niższa niż wartość wydatków tj. spłacanego długu Wnioskodawca będzie miał prawo do rozpoznania kosztów podatkowych w wysokości całego spłaconego długu. W związku z wykazaniem przychodu podatkowego z tytułu przejęcia długu nie będzie przeszkód, aby wydatki w całości, które zostaną rzeczywiście poniesione w związku ze spłatą tego długu, obniżyły wysokość przychodu podatkowego, który osiągnięty zostanie w związku z przejęciem przez Wnioskodawcę długu za wynagrodzeniem”, należało uznać za nieprawidłowe.

Z kolei odnosząc się do Państwa wątpliwości w zakresie możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów odsetek zapłaconych przez Państwa wskazać należy, że zgodnie z treścią art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a updop,

Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków:

a) na spłatę pożyczek (kredytów), z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów), z tym że kosztem uzyskania przychodów są wydatki na spłatę pożyczki (kredytu) w przypadku, gdy pożyczka (kredyt) była waloryzowana kursem waluty obcej, jeżeli:

- pożyczkobiorca (kredytobiorca) w związku ze spłatą pożyczki (kredytu) zwraca kwotę kapitału większą niż kwota otrzymanej pożyczki (kredytu) - w wysokości różnicy pomiędzy kwotą zwrotu kapitału a kwotą otrzymanej pożyczki (kredytu),

- pożyczkodawca (kredytodawca) otrzymuje środki pieniężne stanowiące spłatę kapitału w wysokości niższej od kwoty udzielonej pożyczki (kredytu) - w wysokości różnicy pomiędzy kwotą udzielonej pożyczki (kredytu) a kwotą zwróconego kapitału.

Natomiast zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 11 updop,

Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów naliczonych, lecz niezapłaconych albo umorzonych odsetek od zobowiązań, w tym również od pożyczek (kredytów).

Dokonując oceny skutków prawno-podatkowych przedstawionego przez Państwa zdarzenia przyszłego, w zakresie możliwości zaliczenia przez Państwa do kosztów uzyskania przychodów odsetek od przejętego długu, należy zauważyć, że nie można wiązać wydatków z tytułu spłaty przez Państwa odsetek od przejętych zobowiązań pożyczkowych z przychodami z Państwa działalności gospodarczej (operacyjnej). Nie będą Państwo spłacać odsetek od pożyczki otrzymanej na finansowanie swojej działalności operacyjnej, tylko odsetki od przejętej pożyczki, uprzednio zaciągniętej przez inny podmiot w celu finansowania potrzeb tego podmiotu.

W świetle powyższego, tylko w zakresie w jakim z tytułu transakcji przejęcia długu podatnik wykazuje przychód podatkowy w wysokości należności przysługujących podatnikowi z tytułu zawarcia takiej transakcji, możliwe jest rozpoznanie kosztów podatkowych związanych z tym przychodem w postaci np. spłacanych odsetek od przejętego długu. Wydatki, które podatnik ponosi na spłatę przejętego długu są związane z tą właśnie transakcją, za którą może przysługiwać nabywcy długu należność od dotychczasowego dłużnika z tytułu przejęcia długu. Należność ta, może mieć dowolną formę np. w postaci pieniężnej, udziałów czy obniżenia ceny nieruchomości i może zostać uregulowane np. poprzez zapłatę lub potrącenie. Tak więc wyłącznie w kontekście przysługującej nabywcy długu należności z tytułu transakcji przejęcia długu lub jej braku, należy oceniać istnienie związku ponoszonych przez podatnika na spłatę przejętego długu wydatków, w postaci odsetek z przychodem podatkowym podatnika.

Jak wynika z opisu sprawy, czynność Przejęcia długu będzie odpłatna, co oznacza że Spółki określą wynagrodzenie należne Państwu, które będzie równe lub niższe niż wartość przejmowanych zobowiązań z tytułu pożyczki istniejących na moment Transakcji, tj. będzie równe wartości nominalnej przejętej pożyczki oraz naliczonym do dnia Transakcji odsetkom lub będzie równe przejętej pożyczki.

Tym samym mając na uwadze powyższe wskazać należy, że będą Państwo mogli zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów ponoszone wydatki na spłatę odsetek od przejętych zobowiązań pożyczkowych, w przypadku gdy wynagrodzenie z tytułu przejęcia długu oprócz należności głównej będzie obejmować również odsetki.

Jednocześnie wskazać należy, że wartość odsetek zaliczanych do kosztów uzyskania przychodów nie może przekraczać wysokości wartości wynagrodzenia z tytułu odsetek.

Natomiast w przypadku, w którym wynagrodzenie z tytułu przejęcia długu będzie obejmowało jedynie należność główną, zapłacone odsetki nie będą stanowić kosztów uzyskania przychodów, jako nieponiesione w celu uzyskania przychodów.

Zatem Państwa stanowisko do pytania oznaczonego we wniosku nr 3 sprowadzające się do twierdzenia, że „W konsekwencji koszty pożyczki (wynikające z umowy pożyczki odsetki) można rozpoznać jako koszt uzyskania przychodu niezależnie od kosztów wynagrodzenia za przejęcie długu. Jeżeli dłużnikowi przysługiwało prawo zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów odsetek od uzyskanej pożyczki, prawo to odnieść należy do spółki, która w wyniku przeniesienia długu stała się stroną umowy pożyczki.”, należało uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanej we wniosku interpretacji indywidualnej wskazać należy, że rozstrzygnięcie w niej zawarte nie jest wiążące dla tutejszego Organu. Interpretacje organów podatkowych dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.

Odnosząc się do powołanego wyroku, należy zauważyć, że orzeczenia sądowe wydawane są w indywidualnych sprawach w odzwierciedleniu do konkretnych stanów faktycznych/zdarzeń przyszłych i nie mają charakteru wiążącej wykładni prawa podatkowego. Powołane orzeczenie nie jest źródłem prawa i nie może stanowić podstawy prawnej działań organów administracji. Organy administracji są związane oceną prawną i wskazaniami co do dalszego postępowania wyrażonymi w orzeczeniu sądu administracyjnego, jednakże to związanie istnieje tylko w ramach tej sprawy, która była rozpoznawana przez sąd administracyjny – zgodnie z art. 153 ustawy Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.