Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe - Interpretacja

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe - Interpretacja - null

Temat interpretacji

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

25 listopada 2024 roku wpłynął Państwa wniosek z 6 listopada 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący m.in. podatku dochodowego od osób prawnych. Uzupełnili go Państwo, w odpowiedzi na wezwanie pismem z 10 lutego 2025 r. (wpływ 18 lutego 2025 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca – A. sp. k. z siedzibą w C. (…) (KRS: (…), NIP: (…), REGON: (…)) zwana dalej: „Spółką” lub „Wnioskodawcą” jest podmiotem gospodarczym, którego główny obszar działalności stanowi handel detaliczny (…). Spółka posiada sieć sklepów (…) na terenie kraju. Nieruchomości, w których znajdują się lokale są własnością innej spółki – B. sp. j. z siedzibą w C., (…) (KRS: (…), NIP: (…), REGON (…)).

Spółka B. wynajmuje swoje nieruchomości spółce A. celem prowadzenia przez nią działalności w zakresie handlu detalicznego (…).

Spółka A. wybrała opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek.

Aktualnie Spółka planuje reorganizację, polegającą na wydzieleniu z niej zorganizowanej części przedsiębiorstwa zajmującego się sprzedażą detaliczną (ZCP), a następnie sprzedaż owej zorganizowanej części przedsiębiorstwa podmiotowi zewnętrznemu (dalej: „Spółka nabywająca” lub „Kupujący”).

Spółka nabywająca jest opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek (estoński CIT).

Przejęcie ma nastąpić na podstawie umowy sprzedaży (w rozumieniu art. 535 kodeksu cywilnego) zorganizowanej części przedsiębiorstwa tj.:

- w zakresie najmu lokali od spółki jawnej - poprzez przeniesienie stosunków najmów lokali usługowych (sklepów) na okres 10 lat na rzecz Spółki nabywającej (rozwiązanie umów i zawarcie ich na nowo);

- w zakresie najmu lokali od podmiotów zewnętrznych - poprzez renegocjację najmów lokali na okres 10 lat na rzecz kupującego;

- w zakresie towarów będących obecnie na ewidencji sklepów - w całości ich własność przejdzie na kupującego;

- w zakresie wyposażenia i wystroju sklepów - również w całości własność zostanie przeniesiona na kupującego;

- pracownicy - nastąpi przejęcie załogi przez kupującego;

- w zakresie know-how - zostaną przeniesione na podstawie umowy sprzedaży także wytyczne dot. wystroju sklepów, ułożenia towarów na półkach, strategii cenowych, baza klientów oraz inne wartości niematerialne;

- pozostałe umowy jak np.: za media - będą podlegały renegocjacji celem przeniesienia ich na kupującego (o ile będzie taka możliwość) bądź refakturowaniu do końca ich trwania (np. umowa z energetyką).

Ponadto, należy zaznaczyć iż na moment dokonania transakcji sprzedaży u Wnioskodawcy istnieć będzie wyodrębnienie organizacyjne, finansowe i funkcjonalne - sam dział sprzedaży detalicznej stanowi odrębny strukturalnie dział w Spółce, księgowo i finansowo zostaną wyodrębnione przychody, jak również koszty wobec tej części przedsiębiorstwa, a sieć sprzedaży przeznaczona jest i będzie do realizacji określonego zadania - sprzedaży detalicznej.

Należy też zaznaczyć, iż pozostały po transakcji majątek w Spółce stanowić będzie również stanowić zespół składników, w oparciu o który Spółka będzie mogła prowadzić w dalszym ciągu działalność operacyjną, bowiem nie przeniesie całości swojego majątku, tylko wydzieli jego zorganizowaną część. W spółce pozostaną m in. Siedziba spółki, wyposażenie biura, flota aut dostawczych oraz flota aut osobowych, kredyt obrotowy i inne zobowiązania pozostaną w Spółce, przez co będzie ona nadal zdolna realizować swoje działania w pozostałych obszarach.

Równocześnie Wnioskodawca wskazuje, że w chwili obecnej, z uwagi na wciąż zmieniające się realia gospodarcze. Spółka jest w trakcie prowadzenia analiz rynkowych, w celu zbadania jaki dokładny przedmiot i zakres działalności jest dla niej optymalny do przedsięwzięcia.

W uzupełnieniu wniosku z 10 lutego 2025 r. wskazali Państwo odpowiedź na pytanie:

Czy Wnioskodawca dokona zbycia ZCP na podstawie umowy sprzedaży (o której mowa w art. 535 Kodeksu Cywilnego), a więc spółka nabywająca nabędzie (zakupi) ZCP na podstawie tej umowy, a nie na podstawie przejęcia części podmiotu?

Tak, Wnioskodawca dokona zbycia ZCP na podstawie umowy sprzedaży (o której mowa w art. 535 Kodeksu Cywilnego), a więc spółka nabywająca nabędzie (zakupi) ZCP na podstawie tej umowy, a nie na podstawie przejęcia części podmiotu.

Pytanie

Czy w przypadku gdy Spółka nabywająca zorganizowaną część przedsiębiorstwa, nie będzie opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek (estoński CIT), spółka dokonująca sprzedaży (Wnioskodawca) będzie nadal mogła stosować ryczałt od dochodów spółek (estoński CIT) tzn. nie utraci prawa do jego stosowania?

(pytanie oznaczone we wniosku Nr 2)

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku kiedy Spółka nabywająca (przejmująca) zorganizowaną część przedsiębiorstwa nie będzie opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek (estoński CIT), w takim przypadku spółka dokonująca sprzedaży (Wnioskodawca) utraci prawo do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (estoński CIT).

Uzasadnienie własnego stanowiska

Powyższe wynika bowiem z brzmienia art. 28I ust. 1 pkt 4 lit. d - Ustawy o CIT który stanowi iż: Podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z końcem: (...) roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym:

podatnik zostanie przejęty przez inny podmiot w drodze łączenia lub podziału podmiotów, w tym podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie, lub wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że podmiot przejmujący jest opodatkowany ryczałtem.

Równocześnie zaś w punkcie 2 ww. artykułu wskazano iż:

W przypadku utraty prawa do opodatkowaniem ryczałtem podatnik może złożyć ponowne zawiadomienie, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 7 (Ustawy o CIT), po upływie 3 lat podatkowych, jednak nie wcześniej niż po upływie 36 miesięcy, następujących po roku kalendarzowym, w którym podatnik utracił prawo do opodatkowania ryczałtem.

Nadto, Wnioskodawca (spółka) stwierdza, iż w przypadku kiedy Spółka nabywająca (przejmująca) zorganizowaną część przedsiębiorstwa nie będzie opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek (estoński CIT), w takim przypadku spółka dokonująca sprzedaży (Wnioskodawca) utraci prawo do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (estoński CIT).

Wnioskodawca precyzuje, że podstawą przejęcia ZCP będzie umowa sprzedaży. Natomiast jedną z form przejęcia (przejścia) własności, w tym m.in. ZCP przewidziano właśnie takową umowę sprzedaży. W związku z tym stanowić będzie ona podstawę transakcji.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),

podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

W myśl art. 28j ust. 1 ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli spełnia łącznie następujące warunki:

2) mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodzi:

a) z wierzytelności,

b) z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,

c) z części odsetkowej raty leasingowej,

d) z poręczeń i gwarancji,

e) z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw,

f) ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,

g) z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 - w przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma;

3) podatnik:

a) zatrudnia na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 osoby w przeliczeniu na pełne etaty, niebędące udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym, a w przypadku gdy rokiem podatkowym nie jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych - przez co najmniej 82% dni przypadających w roku podatkowym, lub

b) ponosi miesięcznie wydatki w kwocie stanowiącej co najmniej trzykrotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw z tytułu wypłaty wynagrodzeń na rzecz zatrudnionych na podstawie umowy innej niż umowa o pracę co najmniej 3 osób fizycznych, niebędących udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, jeżeli w związku z wypłatą tych wynagrodzeń podatnik jest płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych lub płatnikiem składek określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych lub ustawie z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych;

4) prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej, prostej spółki akcyjnej, spółki komandytowej, spółki komandytowo-akcyjnej, której odpowiednio udziałowcami, akcjonariuszami lub wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym, z wyłączeniem fundatorów i beneficjentów fundacji rodzinnej;

5) nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

6) nie sporządza za okres opodatkowania ryczałtem sprawozdań finansowych zgodnie z MSR na podstawie art. 45 ust. 1a i 1b ustawy o rachunkowości;

7) złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego wzoru, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowany ryczałtem.

Nowy reżim opodatkowania, zgodnie z art. 28f ust. 1 ustawy o CIT:

obejmuje okres bezpośrednio po sobie następujących 4 lat podatkowych wskazany przez podatnika w zawiadomieniu, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 7.

Po zakończeniu okresu czteroletniego, jeśli podatnik spełnia warunki ustawowe, może kontynuować rozliczenia zgodnie z przepisami rozdziału 6b ustawy o CIT, w kolejnym okresie czteroletnim.

W myśl art. 28l ust. 1 ustawy o CIT:

Podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z końcem:

1) roku podatkowego okresu, o którym mowa w art. 28f ust. 1 albo 2 - w przypadku gdy podatnik złoży informację o rezygnacji z opodatkowania ryczałtem;

2) (uchylony)

3) roku podatkowego, w którym podatnik nie spełnił któregokolwiek z warunków, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 i 3;

4) roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym:

a) podatnik nie spełnił któregokolwiek z warunków, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 4-6,

b) podatnik nie prowadził ksiąg podatkowych lub dane wynikające z ksiąg podatkowych nie pozwalają na określenie wyniku finansowego netto,

c) podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału podmiotów lub otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że:

- podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny jest opodatkowany ryczałtem albo

- podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny z dniem przejęcia lub wniesienia wkładu zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku,

d) podatnik zostanie przejęty przez inny podmiot w drodze łączenia lub podziału podmiotów, w tym podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie, lub wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że podmiot przejmujący jest opodatkowany ryczałtem.

Podatnik, aby móc wybrać nową formę opodatkowania jest zobowiązany spełnić warunki określone w ww. przepisach o ryczałcie w każdym okresie korzystania z tej formy opodatkowania. Dodatkowo przepisy te wyłączają wprost niektóre kategorie podatników z zakresu podmiotowego tej regulacji.

W myśl bowiem art. 28k ust. 1 ustawy o CIT, przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się do:

1) przedsiębiorstw finansowych, o których mowa w art. 15c ust. 16;

2) instytucji pożyczkowych w rozumieniu art. 5 pkt 2a ustawy z dnia 12 maja 2011 r. o kredycie konsumenckim;

3) podatników osiągających dochody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a;

4) podatników postawionych w stan upadłości lub likwidacji;

5) podatników, którzy zostali utworzeni:

a) w wyniku połączenia lub podziału albo

b) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej wnoszące, tytułem wkładów niepieniężnych na poczet kapitału podatnika, składniki majątku uzyskane przez te osoby albo jednostki w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli te osoby albo jednostki posiadały udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników, albo

c) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, jeżeli w roku podatkowym, w którym podatnik został utworzony, lub w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, zostało do niego wniesione na poczet kapitału uprzednio prowadzone przedsiębiorstwo, zorganizowana część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14

- w roku podatkowym, w którym rozpoczęli działalność, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od dnia utworzenia;

6) podatników, którzy:

a) zostali podzieleni przez wydzielenie albo wyodrębnienie albo

b) wnieśli tytułem wkładu do innego podmiotu, w tym na poczet kapitału:

- uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14, lub

- składniki majątku uzyskane przez tego podatnika w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli ten podatnik posiadał udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników

- w roku podatkowym, w którym dokonano podziału albo wniesiono wkład, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od dnia dokonania podziału albo wniesienia wkładu.

Jednocześnie ustawodawca przewidział sytuacje, w których podatnik może utracić prawo do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

W myśl bowiem art. 28l ust. 1 ustawy o CIT, podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z końcem:

1) roku podatkowego okresu, o którym mowa w art. 28f ust. 1 albo 2 - w przypadku gdy podatnik złoży informację o rezygnacji z opodatkowania ryczałtem;

2) (uchylony)

3) roku podatkowego, w którym podatnik nie spełnił któregokolwiek z warunków, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 i 3;

4) roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym:

a) podatnik nie spełnił któregokolwiek z warunków, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 4-6,

b) podatnik nie prowadził ksiąg podatkowych lub dane wynikające z ksiąg podatkowych nie pozwalają na określenie wyniku finansowego netto,

- podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny jest opodatkowany ryczałtem albo

Zgodnie z art. 28l ust. 2 ustawy o CIT,

w przypadku utraty prawa do opodatkowaniem ryczałtem podatnik może złożyć ponowne zawiadomienie, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 7, po upływie 3 lat podatkowych, jednak nie wcześniej niż po upływie 36 miesięcy, następujących po roku kalendarzowym, w którym podatnik utracił prawo do opodatkowania ryczałtem.

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że aktualnie Spółka planuje reorganizację, polegającą na wydzieleniu z niej zorganizowanej części przedsiębiorstwa zajmującego się sprzedażą detaliczną (ZCP), a następnie sprzedaż owej zorganizowanej części przedsiębiorstwa podmiotowi zewnętrznemu.

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy w przypadku gdy Spółka nabywająca zorganizowaną część przedsiębiorstwa, nie będzie opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek (estoński CIT), spółka dokonująca sprzedaży (Wnioskodawca) będzie nadal mogła stosować ryczałt od dochodów spółek (estoński CIT) tzn. nie utraci prawa do jego stosowania.

Odnosząc się do powyższej wątpliwości Wnioskodawcy, w pierwszej kolejności wskazać należy, że utratą prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek mogą skutkować działania o charakterze restrukturyzacyjnym. Przypadki prowadzące do utraty tego prawa zostały enumeratywnie wymienione w powołanym wyżej przepisie art. 28l ust. 1 ustawy o CIT. W pkt 4 lit. d powołanego przepisu wskazano wyraźnie, że podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z końcem roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym zostanie przejęty przez inny podmiot w drodze łączenia lub podziału podmiotów, w tym podziału przez wydzielenie, lub wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Ustawodawca wyraźnie zatem wskazał jakie czynności prawne prowadzące do zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa mogą rodzić skutek w postaci utraty prawa do opodatkowania ryczałtem. Czynnościami tymi są: łączenie, podział przez wydzielenie oraz wniesienie wkładu niepieniężnego.

Jak wskazali Państwo w uzupełnieniu wniosku, Wnioskodawca dokona zbycia ZCP na podstawie umowy sprzedaży (o której mowa w art. 535 Kodeksu Cywilnego), a więc spółka nabywająca nabędzie (zakupi) ZCP na podstawie tej umowy, a nie na podstawie przejęcia części podmiotu.

W związku z powyższym, do zbycia przez Państwa zorganizowanej część przedsiębiorstwa dojdzie poprzez zawarcie umowy sprzedaży, o której mowa w art. 535 ustawy z dnia z dnia 23 kwietnia 1964 r. kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm., dalej „kc”), zatem w wyniku innej czynności prawnej niż wskazane w art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. d ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 535 kc,

Przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę.

Czynności łączenia oraz podziału spółek uregulowane są natomiast przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „ksh”),

Zgodnie z art. 529 § 1 ksh, podział może być dokonany:

1) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały albo akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie);

2) przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej za udziały lub akcje nowych spółek, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez zawiązanie nowych spółek);

3) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących i nowo zawiązanych, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki);

4) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie);

5) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział przez wyodrębnienie).

W myśl natomiast art. 492 § 1 ww. ustawy, połączenie może być dokonane:

1) przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);

2) przez zawiązanie spółki kapitałowej albo spółki komandytowo-akcyjnej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały albo akcje nowej spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).

Skoro zatem, wskazane przez Państwa we wniosku zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w wyniku innej czynności prawnej, w oparciu o inne regulacje prawne niż te wskazane w przepisach wymieniających przesłanki utraty prawa do ryczałtu od dochodów spółek (w omawianej sprawie w art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. d ustawy o CIT), należy stwierdzić, że zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa poprzez zawarcie umowy sprzedaży nie stanowi przesłanki powodującej utratę przez Państwa prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Tym samym, Państwa stanowisko sprowadzające się do twierdzenia, że w przypadku kiedy Spółka nabywająca (przejmująca) zorganizowaną część przedsiębiorstwa nie będzie opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek (estoński CIT), w takim przypadku spółka dokonująca sprzedaży (Wnioskodawca) utraci prawo do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (estoński CIT) - jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

W zakresie podatku od towarów i usług zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Źródło: INFOR

Newsletter

Drukuj

Skopiuj link

Zgłoś błąd na stronie