Interpretacja indywidualna

- stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 17 grudnia 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie ustalenia, czy w wyniku bezemisyjnego połączenia spółek „sióstr”, po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód podatkowy. Wniosek został uzupełniony pismem z 28 stycznia 2025 r. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Niniejszy stan faktyczny dotyczy połączenia następujących Spółek:

• A. sp. z o.o., NIP: (…), KRS: (…), obecnie z siedzibą (…) dalej jako: „Spółka Przejmująca”, „Wnioskodawca”,
• B. sp. z o.o., NIP: (…), KRS: (…), z siedzibą (…) (obecnie wykreślona z rejestru) dalej jako: „Spółka Przejmowana”, razem jako: „Spółki”.

Głównym przedmiotem działalności obydwu Spółek jest pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD: 62.09.Z).

Zarówno przed jak i po połączeniu Spółek, udziałowcem posiadającym 100% udziałów w Spółkach była i jest spółka C., spółka utworzona zgodnie z prawem Stanu (...) (z siedzibą w (…)).

Spółka Przejmująca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: „CIT”) i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce, zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 zwana dalej: „Ustawą CIT”). Spółka Przejmowana w momencie przejęcia była podatnikiem podatku CIT i podlegała nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce zgodnie z art. 3 ust. 1 Ustawy CIT.

Struktura udziałowa Spółek była następująca:

W kapitale Spółki Przejmującej 100% udziałów tj. (…) udziały o łącznej wartości równej (…) PLN posiadała Spółka C.

W kapitale Spółki Przejmowanej 100% udziałów tj. (…) udziałów o łącznej wartości równej (…) PLN posiadała Spółka C.

Na podstawie uchwały nr 1 nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników A. sp. z o.o. z dnia (…) 2023 r. w przedmiocie połączenia (rep. A nr (…), notariusz (...), Kancelaria Notarialna w (...) oraz uchwały nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników B. sp. z o.o. z dnia (…) 2023 r. w przedmiocie połączenia (rep. A nr (…), notariusz (...), kancelaria notarialna w (...), stosownie do art. 492 § 1 pkt 1 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 z późn. zm.; dalej: „KSH”), Spółka Przejmująca przejęła cały majątek Spółki Przejmowanej, przy czym stosownie do art. 515¹ KSH, ponieważ C. posiada 100% udziałów w obu Spółkach, połączenie nastąpiło bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i wydawania nowych udziałów Spółki Przejmującej wspólnikom Spółki Przejmowanej oraz bez zmiany umowy Spółki Przejmującej (dalej: „Połączenie”).

W wyniku połączenia Spółek, Spółka Przejmująca przejęła składniki majątku Spółki Przejmowanej w wartości wynikającej z ksiąg rachunkowych oraz przypisała przejęty majątek w całości do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Wartość składników majątku Spółki Przejmowanej, na dzień poprzedzający dzień przejęcia, była przyjęta dla celów podatkowych w takiej samej wartości jak dla celów rachunkowych. Zgodnie z zasadą sukcesji, po Połączeniu Spółka Przejmująca z mocy prawa weszła w prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej, oraz przyjęła dla celów podatkowych wartość składników majątkowych Spółki Przejmowanej w wartości w jakiej były one ujęte w księgach podatkowych Spółki Przejmowanej, w wyniku czego nie doszło do zwiększenia ich wartości podatkowej.

Połączenie Spółek nastąpiło w wyniku uzasadnionej ekonomicznie decyzji biznesowej Spółek tj. uproszczenie struktury biznesowej, organizacyjnej i procesu zarzadzania, w szczególności głównym lub jednym z głównych celów Połączenia nie było uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Spółka Przejmująca wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki spółki Przejmowanej, o czym wprost stanowi art. 494 § 1 KSH.

W piśmie z 28 stycznia 2025 r. uzupełnili Państwo wniosek poprzez podanie danych identyfikujących podmiot zagraniczny, który posiadał 100% udziałów w Spółce Przejmującej i Spółce Przejmowanej.

Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy zgodnie, z którym w przypadku połączenia Spółek w trybie przewidzianym w art. 515¹ KSH tzw. bezemisyjne połączenie Spółek sióstr, po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód podatkowy w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy w związku z Połączeniem przeprowadzonym w trybie uproszczonym, przewidzianym w art. 515¹ § 1 KSH tj. bezemisyjnym połączeniem spółek, po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem CIT.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 Ustawy CIT przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. Natomiast zgodnie z art. 7b ust.1 pkt 1a ustawy o CIT za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychód uzyskany w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.

Szczegółowe uregulowanie przychodów, o których mowa w art. 7b ust.1 pkt 1a ustawy o CIT znajduje się między innymi w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT:

„Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.”

Przytoczony przepis w oczywisty sposób odnosi się do sytuacji, w której dochodzi do emisji udziałów przez spółkę przejmującą, które to udziały nabywają następnie udziałowcy lub akcjonariusze spółek łączonych.

Przychodem ma być więc wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego tylko w tej części, która przewyższa wartość emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom.

W tym miejscu podkreślić należy, że wartość emisyjną udziałów, zgodnie z definicją z art. 4a pkt 16a Ustawy CIT, należy rozumieć jako cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).

Cena ta może stanowić określoną kwotę pieniężną, ale może również być równa zeru. Natomiast aby w ogóle rozważać, ile wynosi cena (wartość emisyjna) udziałów, udziały te muszą istnieć.

Gdy dochodzi do bezemisyjnego połączenia spółek sióstr, nie powstają nowe udziały które mogą mieć wartość emisyjną. W tym przypadku wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego nie przewyższa wartości emisyjnej udziałów przydzielonych udziałowcom spółek łączonych, gdyż udziałów tych nie ma.

Przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie może mieć zastosowania w sytuacji, która nie jest opisana w dyspozycji normy prawnej, którą wykłada się na podstawie przytoczonego przepisu.

Argumentacja taka, chociaż w sytuacji dotyczącej bezemisyjnego połączenia spółek sobie bezpośrednio zależnych, została zaprezentowana w interpretacjach Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:

1.Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 4 kwietnia 2023 r., sygn.: 0111-KDIB1-1.4010.90.2023.1.SH:

„Z powyższego przepisu wynika, że przychodem dla Wnioskodawcy 1 (Spółki Przejmującej) może być ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych. Z opisu sprawy wynika jednak, że Połączenie przez przejęcie zostanie dokonane bez emitowania akcji Spółki Przejmującej i bez przydzielenia akcji Wspólnikowi Spółki Przejmowanej, z uwagi na fakt, iż Wnioskodawca 1 będzie jednocześnie jedynym (100%) udziałowcem Spółki Przejmowanej. Zatem, w przedstawionej wyżej sytuacji, przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d nie będzie miał zastosowania. Reasumując, po stronie Wnioskodawcy 1 (Spółki Przejmującej) na skutek połączenia przez przejęcie Spółki Przejmowanej nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.”

2.Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 7 grudnia 2023 r., sygn.: 0111-KDWB.4010.133.2023.1.AZE:

„Zgodzić się należy również z Państwem, że w niniejszej sprawie nie powstanie przychód po stronie Spółki przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT wynika, że przychodem dla Spółki przejmującej może być ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez Spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych.

Z opisu sprawy wynika jednak, że połączenie przez przejęcie zostanie dokonane bez emitowania akcji Spółki przejmującej i bez przydzielenia akcji Spółce przejmowanej, z uwagi na fakt, iż Wnioskodawca będzie jednocześnie jedynym (100%) udziałowcem Spółki przejmowanej.

Zatem, w przedstawionej wyżej sytuacji, przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d nie będzie miał zastosowania. Reasumując, po stronie Spółki przejmującej na skutek połączenia przez przejęcie Spółki przejmowanej nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.”

Chociaż uproszczenia w postaci braku konieczności wydawania nowych udziałów oparte są na różnych podstawach prawnych w KSH, to z perspektywy treści art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT sytuacja Wnioskodawcy i wnioskodawców z przytoczonych interpretacji jest identyczna.

Kolejnym argumentem przemawiającym za słusznością przedstawionego stanowiska są dwa orzeczenia Sądu Administracyjnego w Warszawie, które uchyliły interpretacje indywidualne w zakresie pytań o opodatkowanie bezemisyjnego połączenia spółek sióstr na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wyrokiem z dnia 10 lipca 2024 r., sygn. III SA/Wa 947/24 uchylił interpretację indywidualną Dyrektora KIS w której organ stwierdził, że połączenie bezemisyjne spółek sióstr na podstawie art. 515¹ KSH skutkuje powstaniem przychodu z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

WSA w Warszawie podzielił pogląd strony skarżącej i wskazał, iż zarówno wykładnia językowa art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, jak i optyka systematyczna, funkcjonalna i historyczna wskazują na wadliwość stanowiska jakie w zaskarżonej interpretacji zastosował Dyrektor KIS.

Uzasadniając wykładnię funkcjonalną Sąd trafnie podzielił zdanie wnioskodawcy, iż:

„Celem prawodawcy było opodatkowanie (objęcie zakresem zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT) wartości ekonomicznej, której nie objęły udziały „przydzielone udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych”. Ta nadwyżka stanowi przychód podatkowy. Tymczasem w przypadku połączenia prostego w sytuacji takiej, jak opisana we wniosku, taka nadwyżka nie występuje, bowiem proporcja uczestnictwa jedynego właściciela obu spółek „siostrzanych” (A.) nie ulegnie zmianie. Zarówno przed, jak i po połączeniu, spółka matka będzie posiadała 100% udziałów, tj. całość majątku spółek córek, jak i po połączeniu całość majątku spółki przejmującej będzie należała do A. Jak zasadnie wskazano w skardze (s. 8), nie dojdzie do zróżnicowania w kapitale spółek łączonych w oderwaniu od proporcji wartości reprezentowanej przez spółki łączone, tzn. będzie tożsama proporcja zaangażowania kapitałowego. Innymi słowy, nie dojdzie do powstania wspomnianej nadwyżki - przyrostu wartości rynkowej względem emisyjnej udziałów. W przedstawionym stanie rzeczy przyjęcie, że wartość rynkowa spółki przejmowanej stanowi przychód podatkowy byłaby więc niezgodna nie tylko ze wskazaną funkcją ww. przepisu, ale i z konstrukcją podatku dochodowego, która zakłada objęcie opodatkowaniem przysporzenia ekonomicznego (uzyskania dochodu), który w tym przypadku nie występuje.”

Dodatkowo, Wnioskodawcy znany jest wyrok Wojewódzki Sądu Administracyjny w Warszawie z dnia 03 października 2024 r., sygn. III SA/Wa 1425/24, który ze skargi wnioskodawcy uchylił interpretację Dyrektora KIS z dnia 3 kwietnia 2024 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.62.2024.1.KK.

Uzasadnienie tego wyroku nie zostało jeszcze opublikowane, natomiast znana jest treść zaskarżonej i uchylonej interpretacji, w której Dyrektor KIS ponownie zaprezentował nieprawidłowe stanowisko w zakresie zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT do połączenia bezemisyjnego spółek sióstr.

Podsumowując, mając na uwadze przedstawione stanowisko, w przypadku połączenia Spółek w trybie przewidzianym w art. 515¹ KSH tzw. bezemisyjne połączenie Spółek sióstr, po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód podatkowy w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem zapytania.

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka łączenia spółek została uregulowana w przepisach ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Natomiast zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki przejmującej przy fuzji spółek regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t .j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej, „ustawa o CIT”).

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:

Jednocześnie, art. 7 ust. 2 ustawy CIT stanowi, że:

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy CIT:

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy CIT:

Powołane przepisy art. 7b nie stanowią jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego, a jedynie wskazówkę, do jakiego koszyka przychodów wskazane powyżej przychody powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Ustawa o CIT, nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy o CIT:

Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe. Przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych, na podstawie art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT:

Powołany powyżej art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT odwołuje się do pojęcia „wartości rynkowa majątku”. Omawiane pojęcie nie zostało bezpośrednio zdefiniowane w przepisach ustawy podatkowej, zasadnym jest nadaniu mu rozumienia wynikającego z języka potocznego, tak więc:

• „Wartość” wg słownika języka polskiego (www.sjp.pwn.pl) to „to, ile coś jest warte pod względem materialnym”.
• „Majątek” to „czyjś stan posiadania” wg słownika języka polskiego (www.sjp.pwn.pl);
• „Majątek - ogół praw majątkowych przysługujących określonemu podmiotowi prawa, na które składają się aktywa i pasywa, tj. prawa i obowiązki obciążające dany podmiot (w znaczeniu sensu largo); niekiedy pojęcie te obejmuje same aktywa (w znaczeniu sensu stricto). Poza majątkiem pozostają prawa osobiste, np. prawo do nazwiska”, Wielka Encyklopedia Prawa, red. prof. zw. dr hab. Brunon Hołyst, prof. zw. dr hab. Eugeniusz Smoktunowicz, wyd. Prawo i Praktyka Gospodarcza 2005.

Jak wskazano w wyroku Sądu Apelacyjnego w Łodzi z dnia 28 marca 2014 r. sygn. akt I ACa 1278/13: „Od pojęcia „mienia” należy odróżnić pojęcie „majątek”. Choć terminy te niekiedy uznaje się za tożsame, to jednak nie mają one identycznego zakresu pojęciowego. W doktrynie przyjmuje się bowiem, że wyraz majątek używany jest w dwóch znaczeniach: węższym, oznaczającym tylko aktywa, czyli prawa majątkowe posiadane przez podmiot, co może być utożsamiane z pojęciem mienia, oraz w znaczeniu szerszym, oznaczającym ogół praw i obowiązków majątkowych podmiotu prawa. Majątkiem są składniki mienia dające się wyodrębnić jako zespół aktywów, ale i zespół pasywów, będących przedmiotem obrotu, dziedziczenia, podstawą odpowiedzialności za zobowiązania, itp.”

Natomiast wartość rynkowa jest najwyższą ceną po jakiej kupujący chce zakupić produkty lub usługi i najniższą na jaką może zgodzić się sprzedający. Jest również najbardziej prawdopodobną ceną jaką dany składnik aktywów mógłby otrzymać na zorganizowanym rynku. Wartość rynkowa może być zależna od sytuacji politycznej, preferencji kupujących lub sprzedających oraz koniunktury.

W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną rozumie się, zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT:

W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:

Jak stanowi art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:

W myśl art. 12 ust. 16 ustawy o CIT:

Państwa wątpliwość budzi kwestia, czy brak emisji udziałów w przypadku połączenia A. Sp. z o.o. (Spółka A.) oraz B. Sp. z o.o. (Spółka B.) w procedurze uproszczonej zgodnie z art. 515¹ Kodeksu Spółek Handlowych doprowadzi do powstania przychodu dla Spółki A. w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Z opisu sprawy wynika, że została podjęta decyzja o połączeniu Spółki A. i Spółki B. 100% udziałowcem w obu spółkach jest C. (Spółka C.). Spółka A. będzie spółką przejmującą, a Spółka B. spółką przejmowaną. Opisane połączenie stanowiło połączenie w procedurze uproszczonej zgodnie z art. 515¹ KSH, który umożliwia powstrzymanie się od wydawania udziałów/akcji w spółce przejmującej wspólnikom spółki przejmowanej w przypadku, gdy jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały lub akcje w łączących się spółkach albo wspólnicy łączących się spółek posiadają udziały lub akcje w tej samej proporcji we wszystkich łączących się spółkach (tj. bezemisyjne połączenie „spółek sióstr” tzn. bez emisji/wydawania nowych udziałów). Ponadto wskazaliście Państwo, że w przypadku tego typu połączenia nie są wydawane udziały, a zatem nie ma podwyższenia kapitału zakładowego oraz nie będzie emisji nowych udziałów. Połącznie spółek zostało przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a celem połączenia nie jest uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania. Połączenie nastąpiło w wyniku uzasadnionej ekonomicznie decyzji biznesowej. W wyniku połączenia dojdzie do ustania bytu prawnego spółki przejmowanej (Spółka B.), której majątek zostanie przeniesiony na spółkę Przejmującą (Spółka A.). Spółka przejmująca wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej. Wskazali Państwo, że w przedmiotowej sprawie wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego nie przewyższała wartości emisyjnej udziałów przydzielonych udziałowcom spółek łączonych, ponieważ nie doszło do emisji udziałów.

Odnosząc się do ustalenia czy w wyniku połączenia spółek, po Państwa stronie powstał przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT należy stwierdzić, że zgodnie ze wskazanym przepisem oraz przedstawionym stanem faktycznym, w niniejszej sprawie doszło do powstania przychodu.

Jak już wskazano, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego (…) otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych (…).

Z powyższego przepisu wynika, że przychodem dla Spółki Przejmującej może być ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcowi (akcjonariuszowi) spółki łączonej.

Przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT służy ustaleniu przychodu z przejętego majątku w części odpowiadającej udziałowi innych udziałowców w kapitale zakładowym spółki przejmowanej. W celu ustalenia wartości majątku stanowiącej przychód porównuje się w tym przypadku wartość rynkową majątku podmiotu przejmowanego z wartością emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółki przejmowanej. Jeśli nie dochodzi do wydania udziałów (akcji) oznacza to, że cała wartość przejętego majątku stanowi przychód.

Z treści wniosku wynika, że 100% udziałowcem Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej jest C. W związku z połączeniem nie będą emitowane i wydawane jakiekolwiek udziały Spółki Przejmującej.

Zatem, skoro Spółka Przejmująca nie przydzieli Spółce C. (tj. 100% udziałowcowi spółek łączonych) udziałów w związku z planowanym Połączeniem, to przychodem dla Spółki A. (Spółki Przejmującej) będzie ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej, która to wartość w opisanej sytuacji w całości stanowi nadwyżkę, o której mowa w art. 12 ust. pkt 8d ustawy o CIT.

Zatem, po stronie Spółki A. (Spółki Przejmującej) na skutek planowanego Połączenia powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, w wartości rynkowej majątku Spółki Przejmowanej ustalonej na dzień poprzedzający dzień łączenia.

Podsumowując, Państwa stanowisko należy uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych oraz wyroków sądów administracyjnych, należy zaznaczyć, że są one wiążące jedynie w sprawach, których dotyczą. Organ, pomimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią źródła materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 z późn. zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.