Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

21 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 20 grudnia 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 6 lutego 2025 r. – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca jest spółką europejską z siedzibą (…). Zgodnie z załączoną do wniosku informacją odpowiadającą odpisowi aktualnemu z Rejestru Przedsiębiorców dot. Spółki, przedmiotem przeważającej działalności Spółki jest (…).

Spółka została utworzona i zorganizowana w formie spółki handlowej (…) na podstawie prawa czeskiego oraz zarejestrowana w rejestrze handlowym (…) pod numerem: (…) dnia (…) 2022 roku (dalej: „Data Utworzenia”). We wskazanym rejestrze (jak również dokumentach założycielskich Wnioskodawcy) siedzibę statutową Spółki wskazano w Republice Czeskiej.

W dniu (…) 2022 r. akcje Wnioskodawcy zostały nabyte (dalej: „Data Nabycia”) przez aktualnego akcjonariusza – A działającą we własnym imieniu, lecz na rachunek i na rzecz B (dalej: „Akcjonariusz”).

Spółka została nabyta z zamierzeniem prowadzenia przyszłej działalności gospodarczej w Polsce i nabycia, a następnie połączenia ze spółką C Sp. z o.o. (spółka polska). Spółka rozpoczęła działania związane z fazą przed inwestycyjną i proces połączeniowy m.in. poprzez współpracę z prawnikiem, podjęcie uchwał połączeniowych czy podróże członków zarządu do Polski.

W wyniku ww. połączenia Spółka stała się właścicielem nieruchomości znajdującej się na terytorium Polski, w miejscowości (…). Nieruchomość jest (…) (dalej łącznie: „Nieruchomość”). (…) przedmiotem działalności Spółki jest (…). Przychody (dochody) Wnioskodawcy z tego tytułu podlegają opodatkowaniu CIT w Polsce.

W dniu (…) 2023 r. na mocy aktu notarialnego (…) dokonano zmiany treści statutu Spółki poprzez uchylenie dotychczasowej treści w całości i przyjęcie nowego brzmienia statutu w związku z formalnym przeniesieniem statutowej siedziby Spółki z terytorium Republiki Czeskiej na terytorium Polski.

Zarząd Spółki jest dwuosobowy. Od Daty Nabycia zasiadali w nim X i Y. Następnie od 2024 r. Y zastąpił Z. Członkowie zarządu Spółki są obywatelami Republiki Czeskiej. Swoje funkcje w Zarządzie Spółki pełnią z uwagi na posiadane kompetencje (…). Członkowie zarządu posiadają wykształcenie adekwatne do sprawowanych funkcji, posiadają (…).

Grupa D, do której należy Spółka, koncentruje się przede wszystkim na (…). Głównym przedmiotem działalności Grupy D jest (…). Członkowie zarządu zarządzają również innymi niż Wnioskodawca spółkami z Grupy D w Polsce.

Członkowie zarządu (a także rady nadzorczej) Wnioskodawcy sprawują swoje funkcje na rzecz Spółki, dokonując właściwych czynności na terytorium Polski - potwierdzają to m.in. liczne podróże członków zarządu z kraju stałego zamieszkania do Polski (lotnicze czy samochodowe), gdzie dokonywali przedmiotowych czynności, m.in. podejmowali uchwały zarządu. W szczególności w trakcie pobytu w Polsce członkowie zarządu podejmowali decyzje dotyczące Połączenia, w związku z położeniem głównego aktywa podlegającego przeniesieniu w ramach Połączenia w Polsce, jak i podejmowali uchwały zarządu dotyczące Spółki i prowadzonej przez nią działalności, zarówno bieżące, jak i strategiczne. Poza czynnościami korporacyjnymi na terytorium Polski miały i mają miejsce w szczególności takie czynności, jak prowadzenie negocjacji i zawieranie umów (…), kontrole czynności podwykonawców czy podejmowanie innych decyzji w zakresie działalności operacyjnej Spółki. Członkowie zarządu (a także rady nadzorczej) uczestniczą w spotkaniach z przedstawicielami banku, prawnikami, zarządcami nieruchomości czy doradcami, które odbywają się w budynku należącym do Spółki lub w biurach doradców/oddziałach banku na terytorium Polski. Ponadto zarząd (oraz rada nadzorcza) udziela na terytorium Polski m.in. zgód wymaganych dla zakontraktowania kluczowych dostawców czy akceptacji istotnych kosztów. Co więcej, dane niezbędne do podejmowania decyzji zarządczych i bieżącego funkcjonowania Spółki były i są zbierane i przetwarzane w Polsce, a także analizy niezbędne do podjęcia tych decyzji przeprowadzane były i są w Polsce.

Ze względu na rodzaj prowadzonej działalności przez Spółkę (…) decyzje i działania dotyczące Wnioskodawcy od Daty Nabycia konsultowane są głównie z polskimi doradcami finansowymi, podatkowymi czy prawnymi. Z punktu widzenia zakresu i charakteru prowadzonej działalności Spółki kluczowe jest również zawarcie wskazanych powyżej umów (…), by móc efektywnie prowadzić działalność (…).

Dokumentacja m.in. podatkowa czy prawna dotycząca Wnioskodawcy przechowywana jest na terytorium Polski.

Zarząd jest również zaangażowany na terenie Polski w proces uzyskiwania niezbędnych certyfikatów (…). Decyzje strategiczne były podejmowane i konsultowane w czasie pobytu w Polsce, a znaczna część codziennych operacji wykonywana jest przez wynajęte podmioty trzecie. (…).

Umocowanie członków zarządu wynika z powołania i jest ujawnione w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Obecni członkowie zarządu Wnioskodawcy - Z i X pełnią funkcję członka zarządu również w innych spółkach prawa polskiego, np. (…). Poprzednio funkcje te sprawował były członek zarządu Wnioskodawcy - Y.

Spółka posiada miejsce faktycznego zarządu, zgodnie z art. 3 ust. 1 oraz 3 ust. 1a Ustawy CIT, na terytorium Polski od Daty Nabycia.

Pytanie

Czy Spółka podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów od Daty nabycia, bez względu na miejsce ich osiągania, z uwagi na posiadanie w Polsce miejsca faktycznego zarządu od Daty Nabycia?

Państwa stanowisko w sprawie

Spółka podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów od Daty nabycia, bez względu na miejsce ich osiągania, z uwagi na posiadanie w Polsce miejsca faktycznego zarządu od Daty Nabycia.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy.

Artykuł 3 ustawy o CIT definiuje zasady podlegania w Polsce nieograniczonemu i ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Z powołanego przepisu wynika, iż przesłanka miejsca sprawowania zarządu znajduje zastosowanie alternatywne obok przesłanki miejsca siedziby. Z użytej konstrukcji koniunkcji łącznej (spójnik „lub”) wynika przy tym, że wystarczające jest spełnienie dowolnej jednej z powyższych przesłanek, tj. miejsca siedziby bądź miejsca zarządu na terytorium Polski, aby uznać podatnika za polskiego rezydenta podatkowego.

Ustawa o CIT nie definiuje przy tym pojęcia „miejsca siedziby” ani „miejsca zarządu”. W konsekwencji, co do zasady, należy odwoływać się do przepisów ustawy z 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. z 1964 r., nr 16, poz. 93 ze zm.; dalej: „Kodeks cywilny”). Art. 41 Kodeksu cywilnego stanowi, że jeżeli ustawa lub oparty na niej statut nie stanowią inaczej, siedzibą osoby prawnej jest miejscowość, w której ma siedzibę jej organ zarządzający. Przepisy Kodeksu cywilnego nie zawierają natomiast definicji zarządu. Można jednak przyjąć, że posiadanie zarządu na terenie Polski oznacza, iż organ zarządzający osoby prawnej znajduje się na terenie Polski (por. M. Pogoński, Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych. Komentarz, Opublikowano: LexisNexis 2014/el).

Jednocześnie od dnia 1 stycznia 2022 r. dodano do art. 3 ustawy o CIT ust. 1a. Wskazuje on przykładowe sytuacje, kiedy ustawodawca podatkowy uznaje, że podatnik ma zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. I tak - zgodnie z powołanym przepisem - podatnik ma zarząd na terytorium Polski m.in. wówczas, gdy na tym terytorium są prowadzone w sposób zorganizowany i ciągły bieżące sprawy podatnika na podstawie w szczególności:

1)umowy, decyzji, orzeczenia sądu lub innego dokumentu regulujących założenie lub funkcjonowanie tego podatnika, lub

2)udzielonych pełnomocnictw; lub

3)powiązań w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT.

Wnioskodawca zauważa, że w powołanym art. 3 ust. 1a ustawy o CIT miejsce zarządu określono m.in. jako prowadzenie w sposób zorganizowany i ciągły bieżących spraw podatnika. Stanowi to stały proces faktycznego, a nie tylko formalnego, zarządzania podatnikiem. Innymi słowy, zdaniem Wnioskodawcy, poprzez zarząd dla celów art. 3 ust. 1a ustawy o CIT, a w konsekwencji również ust. 1 tego artykułu, należy rozumieć przede wszystkim faktyczne podejmowanie najważniejszych decyzji zarządczych i gospodarczych, niezbędnych do funkcjonowania podatnika. Ustalenie miejsca prowadzenia bieżących spraw podatnika, a więc wykonywania zarządu, nie ma charakteru czysto formalnego. Dla potrzeb ustalania miejsca zarządu danego podmiotu nie jest wystarczające jedynie stwierdzenie, że np. dokument lub uchwała organu zarządzającego zostały podpisane poza terytorium Polski. Dla ustalenia, gdzie podejmowane są te decyzje, istotne jest także to, gdzie zostały faktycznie przygotowane przez fachowy personel oraz gdzie zostały zebrane i przetworzone dane lub dokonane analizy do podjęcia tych decyzji.

Co istotne, nowelizacja ustawy o CIT od dnia 1 stycznia 2022 r. polegająca na dodaniu do niej art. 3 ust. 1a miała charakter jedynie doprecyzowujący kryteria uznawania zagranicznych spółek za polskich rezydentów podatkowych - por. Uzasadnienie do projektu z dnia 29 października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw, nr druku sejmowego 1532, s. 138 (dalej: „Uzasadnienie”). Tym samym wykładnia pojęcia „miejsca zarządu” na cele art. 3 ust. 1 ustawy o CIT winna uwzględniać brzmienie art. 3 ust. 1a tej ustawy również w odniesieniu do stanów występujących przed 1 stycznia 2022 r.

Ponadto w Uzasadnieniu wprost wskazuje się (s. 138), że zawarte w art. 3 ust. 1a doprecyzowanie „uwzględnia ugruntowane już orzecznictwo Naczelnego Sądu Administracyjnego (dalej: „NSA”), zgodnie z którym miejsce zarządu to nie tylko miejsce, gdzie podejmowane są zasadnicze decyzje przedsiębiorstwa, lecz również miejsce bieżącego prowadzenia spraw”.

W świetle przedstawionego stanu faktycznego, miejsce jego zarządu od Daty Nabycia znajduje się w Polsce. Przede wszystkim Spółka od Daty Nabycia stanowiła spółkę europejską, co umożliwiło jej formalne przeniesienie statutowej siedziby z terytorium Republiki Czeskiej na terytorium Polski bez konieczności rozwiązywania Spółki czy tworzenia sieci spółek zależnych. Tym samym od Daty Nabycia Spółka mogłaby wykonywać działalność polegającą (…). W szczególności, jak wskazano w opisie stanu faktycznego, od tej daty prowadzenie spraw dotyczących Połączenia, jak i bieżących spraw Spółki, w tym ukierunkowanych na Połączenie, jak również prowadzenie działalności gospodarczej w planowanym zakresie (…) odbywało i odbywa się w Polsce. W szczególności najważniejsze decyzje zarządcze i gospodarcze niezbędne do funkcjonowania Spółki były i są podejmowane w Polsce. Co więcej, dane niezbędne do podejmowania decyzji zarządczych i bieżącego funkcjonowania Spółki były i są zbierane i przetwarzane w Polsce, a także analizy niezbędne do podjęcia tych decyzji przeprowadzane były i są w Polsce. Zatem w praktyce miejsce rzeczywistego procesu decyzyjnego miało i ma miejsce w Polsce. Członkowie zarządu (a także rady nadzorczej) Wnioskodawcy sprawują swoje funkcje na rzecz Spółki, dokonując właściwych czynności na terytorium Polski. Potwierdzają m.in. treści uchwał zarządu (podejmowanych na terytorium Polski), a także podróże członków zarządu z kraju stałego zamieszkania (Czechy) do Polski w celu podejmowania przedmiotowych czynności. Poza czynnościami korporacyjnymi na terytorium Polski miały i mają miejsce w szczególności takie czynności jak prowadzenie negocjacji umów (…), kontrole czynności podwykonawców czy podejmowanie innych decyzji w zakresie działalności operacyjnej Spółki. Członkowie zarządu (a także rady nadzorczej) uczestniczą w spotkaniach z przedstawicielami banku, prawnikami, zarządcami nieruchomości czy doradcami, które odbywają się w budynku należącym do Spółki lub w biurach doradców/oddziałach banku na terytorium Polski. Ponadto zarząd udziela na terytorium Polski m.in. zgód wymaganych dla zakontraktowania kluczowych dostawców czy akceptacji istotnych kosztów. Zarząd jest również zaangażowany na terenie Polski w proces uzyskiwania niezbędnych certyfikatów (…).

Powyższe dokonywane jest przy tym w sposób zorganizowany i ciągły. Umocowanie członków zarządu wynika z powołania i jest ujawnione w Krajowym Rejestrze Sądowym.

O przesłankach uznania istnienia miejsca zarządu osoby prawnej na terytorium Polski można pośrednio wnioskować również z Ostrzeżenia Ministra Finansów przed optymalizacją podatkową z wykorzystaniem spółek zagranicznych z uwagi na przepisy dotyczące tzw. miejsca zarządu z dnia 12 lipca 2017 r. (dalej: „Ostrzeżenie”). Pismo to ma na celu zapobiegać sztucznym strukturom, które służą unikaniu opodatkowania dochodów w Polsce, co jednak nie dotyczy Spółki, która dokonywała rozliczeń CIT w Polsce. Jednocześnie, co istotne w sprawie stanowiącej przedmiot wniosku, w Ostrzeżeniu Minister Finansów wskazał, jak należy rozumieć miejsce zarządu: „Ministerstwo Finansów wyjaśnia, że ustalenie miejsca wykonywania zarządu nie ma charakteru wyłącznie formalnego. Ocena dla potrzeb ustalania miejsca zarządu takiego podmiotu nie powinna zawężać się do stwierdzenia, że np. dokument lub uchwała organu zarządzającego, został podpisany poza terytorium Polski. Dokument oznaczony jako podpisany w państwie obcym może podlega ocenie, czy rzeczywiście okoliczności dotyczące wytworzenia tego dokumentu wskazują na proces podejmowania decyzji za granicą.

Okolicznościami pomocniczymi dotyczącymi procesu decyzyjnego mogą być korespondencja e-mailowa (służbowa), miejsca spotkań z pracownikami, zleceniobiorcami, doradcami, odbiorcami lub dostawcami (...). Pod uwagę muszą być brane zarówno istotne decyzje podejmowane przez organ zarządczy jak i codzienne, bieżące decyzje dotyczące podmiotu zarządzanego. Na przykład: gdzie odbywa się zlecanie zadań i wydawanie poleceń pracownikom spółki oraz gdzie odbywa się składanie zamówień jej zleceniobiorcom, gdzie znajdują się pracownicy i zleceniobiorcy”.

Dodatkowo, w Ostrzeżeniu wskazano okoliczności, które mogą świadczyć o braku miejsca zarządu spółki zagranicznej w państwie jej formalnej siedziby. Przesłanki te obejmują m.in. następujące sytuacje:

1)członkowie zarządu SPV są jednocześnie członkami zarządu w polskich spółkach/innych spółkach z grupy;

2)konsultowanie decyzji dotyczących SPV głównie z polskimi doradcami (w tym doradcami podatkowymi);

3)brak faktycznej możliwości prowadzenia spraw SPV w państwie jej siedziby (brak biura/dostępnej sali konferencyjnej);

4)brak przechowywania w siedzibie SPV dokumentacji księgowej/ korporacyjnej/prawnej.

Odnosząc powyższe do stanu faktycznego opisanego we wniosku Wnioskodawca wskazuje, że:

Ad 1)  członek zarządu Wnioskodawcy jest (od 2024 r.) jednocześnie członkiem zarządu w innych polskich spółkach;

Ad 2) decyzje dotyczące Wnioskodawcy od Daty Nabycia konsultowane były i są głównie z polskimi doradcami (w tym doradcami podatkowymi oraz prawnymi);

Ad 3) faktycznie niemożliwe było prowadzenie spraw Wnioskodawcy w państwie jego statutowej siedziby w Czechach, kiedy tamże przedmiotowa statutowa siedziba się znajdowała. W Polsce były i są również zawierane i podpisywane najważniejsze umowy dla Spółki;

Ad 4) w siedzibie statutowej Wnioskodawcy w Czechach, kiedy tamże się znajdowała, nie była przechowywana dokumentacja księgowa, korporacyjna lub prawna, ale dokumentacja ta znajdowała się w Polsce (w Nieruchomości);

- zatem spełnione zostały (od Daty Nabycia) wynikające z Ostrzeżenia przesłanki ustalenia miejsca zarządu, determinującego miejsce rezydencji podatkowej Wnioskodawcy na terytorium Polski.

W świetle powyższego, na gruncie przepisów krajowych, tj. ustawy o CIT, miejscem, w którym Wnioskodawca od Daty Nabycia podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu jest zatem Polska.

Zasady podlegania nieograniczonemu, a także ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu mogą podlegać modyfikacji na gruncie właściwych umów o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Zgodnie z art. 4 ust. 1 znajdującej zastosowanie w sprawie Polsko-Czeskiej UPO, w rozumieniu tejże umowy, określenie „osoba mająca miejsce zamieszkania lub siedzibę w Umawiającym się Państwie” oznacza każdą osobę, która według ustawodawstwa tego Państwa podlega tam opodatkowaniu ze względu na jej miejsce zamieszkania, miejsce stałego pobytu, miejsce faktycznego zarządu, miejsce utworzenia albo inne kryterium o podobnym charakterze i obejmuje również to Państwo oraz jego jednostkę terytorialną lub organy władz lokalnych. Jednakże, określenie to nie obejmuje żadnej osoby, która podlega opodatkowaniu w tym Państwie tylko ze względu na dochód, jaki osiąga ze źródeł położonych w tym Państwie.

Zgodnie z przytoczonym przepisem o „miejscu siedziby w Umawiającym się Państwie” (właściwym dla podmiotów korporacyjnych takich jak Wnioskodawca, podczas gdy „miejsce zamieszkania” właściwe jest dla osób fizycznych) decyduje prawodawstwo umawiającego się państwa i zawarte w nim kryteria, w tym kryterium „miejsca faktycznego zarządu”. Jak wykazano wyżej, kryterium to zostało spełnione przez Wnioskodawcę od Daty Nabycia w Polsce.

Sięgając do przepisów Modelowej Konwencji OECD w sprawie podatku od dochodu i od majątku jako punktu odniesienia dla umów dotyczących unikania podwójnego opodatkowania, zatem również Polsko-Czeskiej UPO, i użytego tam pojęcia „miejsca faktycznego zarządu”, należy wskazać na dyspozycję badania różnych czynników przy określaniu tego miejsca. Przykładowo, pod uwagę należy brać miejsce, w którym zwykle odbywają się posiedzenia zarządu lub równorzędnego organu, gdzie dyrektor generalny i inni członkowie kadry kierowniczej wyższego szczebla zazwyczaj prowadzą swoją działalność, gdzie znajduje się codzienne kierownictwo wyższego szczebla danego podmiotu, gdzie znajduje się siedziba główna podmiotu, prawo jakiego kraju reguluje status prawny podmiotu, czy gdzie prowadzona jest jej dokumentacja księgowa. Z przedstawionego stanu faktycznego jasno wynika, że powyższe kryteria zostały spełnione przez Wnioskodawcę od Daty Nabycia i posiada on „miejsce zamieszkania lub siedziby w Umawiającym się Państwie” w rozumieniu art. 4 ust. 1 Polsko-Czeskiej UPO od tej daty.

Powyższy pogląd, nakazujący uwzględnienie faktycznych okoliczności sprawowaniu zarządu dla celów ustalenia jego miejsca na gruncie umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, został wyrażony również w orzecznictwie sądowym, m.in. w poniższych wyrokach:

- wyrok NSA z dnia 18 listopada 2016 r., sygn. akt II FSK 2475/14, który dotyczył spółki offshore, mającej status spółki międzynarodowej w Zjednoczonych Emiratach Arabskich: „(...) wykładnia językowa zwrotu „miejsce jej faktycznego zarządu” w rozumieniu art. 4 ust. 4 umowy prowadzi do wniosku, że owym miejscem jest to, w którym odbywa się faktyczne zarządzanie podmiotem, podejmowane są decyzje w kluczowych dla podmiotu sprawach, a więc mające istotne dla podmiotu tego znaczenie zarówno z ekonomicznego, jak i funkcjonalnego punktu widzenia. Również w doktrynie najczęściej rozumiane jest jako miejsce faktycznego zarządu to, w którym odbywa się bieżące prowadzenie spraw, a które wcale nie musi być tożsame z miejscem podejmowania zasadniczych decyzji przedsiębiorstwa (zob. J. Banach, Rozstrzyganie kwestii podwójnej rezydencji w umowach o unikaniu podwójnego opodatkowania (podwójny domicyl podatkowy), „Monitor Podatkowy” 1999, nr 7, s. 17). Podkreśla się, że faktyczny zarząd dotyczy czynności ważnych dla podatnika, których znaczenie można oceniać zarówno w krótkiej, jak i długiej perspektywie (A. Biegalski, (w:) B. Brzeziński (red.), Model Konwencji OECD. Komentarz, Warszawa 2010, s. 287).(...)”;

- wyrok WSA w Szczecinie z 20 lipca 2022 r., sygn. akt I SA/Sz 320/22, w którym sąd potwierdził, że zarząd przedsiębiorstwa znajduje się tam, gdzie znajduje się centrala, czyli tam, skąd płyną wiążące dyrektywy i gdzie przedsiębiorstwo jest zarządzane, m.in. potwierdzając istotność wpływu uchwał i prowadzonych w kraju siedziby spraw Spółki:

„(…) przyjmując kryteria oceny miejsca faktycznego zarządu należy kierować się regułą mówiącą o uwzględnieniu przy rozstrzyganiu tej kwestii wszystkich faktów i okoliczności, które opierały się na rzeczywistych przesłankach niż na kwestiach formalnych, co wynika także z Pkt 24 Komentarza do art. 4 Modelowej Konwencji OECD. Zgodnie z objaśnieniami, miejsce faktycznego zarządu to miejsce, w którym, z merytorycznego punktu widzenia, podejmowane są najważniejsze decyzje w sprawach zarządzania i w sprawach handlowych, niezbędne do prowadzenia działalności przedsiębiorstwa jako całości. W celu ustalenia miejsca faktycznego zarządu powinny być brane pod uwagę wszystkie fakty i okoliczności. Dany podmiot może mieć więcej niż jedno miejsce zarządu, lecz może mieć tylko jedno miejsce faktycznego zarządu. (…)

(…) Oceniając zatem kwestię zarządu, która dokonywana ma być na Malcie w zakresie podejmowania kluczowych decyzji, to nie wyklucza to podejmowania szeregu decyzji bieżących w Polsce na bazie zbudowanej struktury. Stąd negowanie faktu miejsca faktycznego zarządu na Malcie poprzez przypisanie jej Oddziałowi na podstawie struktur organizacyjnych (baza osobowa i materiałowa) utworzonych na terytorium Polski bez uwzględnienia, czemu ta struktura służy, uznać należy za ocenę dowolną i to pomimo ustalenia w toku postępowania zakresu działania Oddziału i służb utworzonych na terytorium Polski. (…)”;

- wyroki NSA z 18 listopada 2016 r., sygn. akt II FSK 2822/14 oraz II FSK 2475/14:

„(…) wykładnia językowa zwrotu „miejsce jej faktycznego zarządu” w rozumieniu art. 4 ust. 4 umowy (w omawianym przypadku umowa między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Zjednoczonych Emiratów Arabskich) prowadzi do wniosku, że owym miejscem jest to, w którym odbywa się faktyczne zarządzanie podmiotem, podejmowane są decyzje w kluczowych dla podmiotu sprawach, a więc mające istotne dla podmiotu tego znaczenie zarówno z ekonomicznego, jak i funkcjonalnego punktu widzenia. (…);

Powyższego nie zmienia nawet ewentualna sytuacja uznania czeskiej rezydencji podatkowej Wnioskodawcy przez władze czeskie. Na mocy bowiem art. 4 ust. 3 Polsko-Czeskiej UPO - jeżeli stosownie do postanowień ustępu 1, osoba nie będąca osobą fizyczną ma siedzibę w obu Umawiających się Państwach, wówczas uważa się ją za mającą siedzibę tylko w tym Państwie, na terytorium którego znajduje się miejsce jej faktycznego zarządu. Uwzględniając przedstawione wyżej okoliczności składające się na stan faktyczny, miejsce faktycznego zarządu Wnioskodawcy od Daty Nabycia znajduje się na terytorium Polski, zatem również „miejsce zamieszkania lub siedziby w Umawiającym się Państwie” w rozumieniu art. 4 ust. 1 Polsko-Czeskiej UPO znajduje się (od Daty Nabycia) w Polsce.

Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy, podlega on nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce od Daty Nabycia.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji. W szczególności interpretacja nie rozstrzyga o miejscu faktycznego zarządu. Informacja, że Spółka posiada miejsce faktycznego zarządu, zgodnie z art. 3 ust. 1 oraz 3 ust. 1a ustawy o CIT, na terytorium Polski od Daty Nabycia wynika z opisu stanu faktycznego i nie podlega ocenie przez organ.

Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Na podstawie art. 3 ust. 1a ustawy o CIT:

Stosownie do postanowień art. 3 ust. 2 ustawy o CIT:

W myśl art. 7 ust. 1 i 2 ustawy o CIT:

W niniejszej sprawie należy odnieść się do uregulowań znajdujących się w Umowie między Rzecząpospolitą Polską a Republiką Czeską w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu sporządzonej w Warszawie z dnia 13 września 2011 r. (t. j. Dz. U. z 2012 r. poz. 991 ze zm., dalej: „UPO”) zmodyfikowanej przez Konwencję wielostronną implementującą środki traktatowego prawa podatkowego mające na celu zapobieganie erozji podstawy opodatkowania i przenoszeniu zysku, podpisaną przez Polskę i Czechy 7 czerwca 2017 r. (dalej: „Konwencja MLI”).

W świetle art. 4 ust. 1 UPO:

Na podstawie art. 3 ust. 1 pkt d UPO:

Zgodnie z art. 4 ust. 3 UPO:

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy Spółka podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów od Daty nabycia, bez względu na miejsce ich osiągania, z uwagi na posiadanie w Polsce miejsca faktycznego zarządu od Daty Nabycia.

Z opisu sprawy wynika, że Spółka została utworzona i zorganizowana w formie spółki handlowej na podstawie prawa czeskiego (…). W dniu (…) 2022 r. akcje Wnioskodawcy zostały nabyte przez aktualnego akcjonariusza – A działającą we własnym imieniu, lecz na rachunek i na rzecz B. Spółka została nabyta z zamierzeniem prowadzenia przyszłej działalności gospodarczej w Polsce i nabycia, a następnie połączenia ze spółką polską. Ze względu na rodzaj prowadzonej działalności przez Spółkę (…) decyzje i działania dotyczące Wnioskodawcy od Daty Nabycia konsultowane są głównie z polskimi doradcami finansowymi, podatkowymi czy prawnymi. Z punktu widzenia zakresu i charakteru prowadzonej działalności Spółki kluczowe jest również zawarcie wskazanych powyżej umów (…) by móc efektywnie prowadzić działalność (…). Dokumentacja m.in. podatkowa czy prawna dotycząca Wnioskodawcy przechowywana jest na terytorium Polski. Spółka posiada miejsce faktycznego zarządu, zgodnie z art. 3 ust. 1 oraz 3 ust. 1a ustawy o CIT, na terytorium Polski od Daty Nabycia.

Odnosząc wyżej cytowane przepisy prawa podatkowego do opisu sprawy stwierdzić należy, że w związku z posiadaniem przez Państwo faktycznego zarządu na terenie Polski Spółka będzie podlegać w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów na podstawie art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, bez względu na miejsce ich osiągania od daty nabycia akcji Wnioskodawcy przez Akcjonariusza.

Zatem Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.