Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych, jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

19 listopada 2024 r., za pośrednictwem Poczty, wpłynął Państwa wniosek z 14 listopada 2024 r., o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący m.in. podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia, czy czynność przekazania jedynemu wspólnikowi przez spółki kapitałowe zależne w wyniku likwidacji pozostałych - po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli, zgodnie z art. 286 KSH, a przed ich wykreśleniem z KRS - składników majątku (grunt), spełnia przesłanki określone w art. 12 ust. 4 pkt 22 ustawy o podatku od osób prawnych.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie, pismem z 15 stycznia 2025 r. (data wpływu do Organu 20 stycznia 2025 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Spółka akcyjna w upadłości likwidacyjnej (dalej: „Wnioskodawca”, „Spółka”) posiada 100% udziałów w spółkach zależnych nabytych w (…) roku na podstawie umowy sprzedaży udziałów od S Sp. z o.o. z siedzibą w (…) w spółce R (obecnie Spółka 1 Sp. z o.o. w likwidacji) za cenę (…) zł ((…) udziały) i w spółce C (obecnie Spółka 2 Sp. z o.o. w likwidacji) za cenę (…) ((…)udziałów). W księgach rachunkowych Wnioskodawcy wartość objętych udziałów, po uwzględnieniu wymaganych zobowiązań, wynosi odpowiednio: Spółka 1 Sp. z o.o. w likwidacji kwota (…) zł, Spółka 2 Sp. z o.o. w likwidacji kwota (…) zł. Według operatu szacunkowego określającego wartość rynkową nieruchomości gruntowej niezabudowanej położonej w miejscowości (…), będącą własnością Spółki 1 Sp. z o.o. w likwidacji, sporządzonego przez biegłego rzeczoznawcę majątkowego z (…) 2014 roku wartość rynkowa danej nieruchomości stanowi kwotę 854.000,00 zł, a wartość rynkowa nieruchomości gruntowej niezabudowanej położonej w miejscowości (…), będącą własnością Spółki 2 Sp. z o.o. w likwidacji sporządzonego przez biegłego rzeczoznawcę majątkowego z (…) 2015 roku wartość rynkowa danej nieruchomości stanowi kwotę 1.965.000,00 zł.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółek zależnych jest realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków PKD 41.10.Z. Spółki zależne zostały zawiązane jako celowe - do realizacji inwestycji polegającej na budowie osiedla domów jednorodzinnych w miejscowości (…) na gruncie będącym własnością Spółek. Zamiarem powołania danych spółek było prowadzenie działalności deweloperskiej polegającej na wybudowaniu domów jednorodzinnych i ich sprzedaży. Spółki nie prowadziły i na dzień dzisiejszy nie prowadzą żadnej działalności operacyjnej. Obecnie spółki zależne są w likwidacji i działalność Likwidatora zmierza do wykreślenia Spółek z Rejestru Przedsiębiorstw i przeprowadzenia czynności likwidacyjnych. Spółka R Sp. z o.o. została utworzona Aktem Notarialnym z (…) roku i zarejestrowana w Sądzie Rejonowym (…) pod nr (…) w dniu (…). Postanowieniem Sadu Rejonowego (…) z dnia (…) roku spółka zmieniła nazwę i siedzibę na Spółka 1 Sp. z o. o. Spółka C Sp. z o.o. została utworzona Aktem Notarialnym z (…) roku i zarejestrowana w Sądzie Rejonowym (…) pod nr (…)  w dniu (…). Postanowieniem Sadu Rejonowego (…) z (…) roku spółka zmieniła nazwę i siedzibę na Spółka 2 Sp. z o.o.

Grunt został wniesiony w (…) 2007 roku przez Spółkę S do spółek zależnych aportem i nie był w momencie wniesienia do spółek objęty podatkiem od towarów i usług.

Spółka S wniosła do Spółki pod nazwą Spólka R Sp. z o.o. (obecnie Spółka 1 Sp. z o.o. w likwidacji) aport w postaci nieruchomości położonej w miejscowości (…), gmina (…), składającej się z działek (…), nabytej na podstawie umowy sprzedaży sporządzonej (…) roku, celem objęcia (…) udziałów o wartości nominalnej po 500,00 zł każdy i podwyższenia kapitału zakładowego spółki o kwotę (…) zł. Przedmiotowa nieruchomość nie była zabudowana i stanowiła grunty orne oraz pastwiska. Spółka S wniosła do Spółki pod nazwą Spółka C Sp. z o.o. (obecnie Spółka 2 Sp. z o.o. w likwidacji) aport w postaci nieruchomości położonej w miejscowości (…), gmina (…), składającej się z działek gruntu nr (…), o łącznym obszarze (…) nabytej na podstawie umowy sprzedaży sporządzonej w (…) 2007 roku, celem objęcia (…) udziałów o wartości nominalnej po 500,00 zł każdy i podwyższenia kapitału zakładowego spółki o kwotę (…) zł. Przedmiotowa nieruchomość nie była zabudowana i stanowiła grunty orne oraz pastwiska.

W piśmie uzupełniającym z 15 stycznia 2025 r., wskazali Państwo ponadto, że:

Ad. 1a) Spółka 1 Sp. z o.o. w likwidacji, po zakończeniu likwidacji i wykreśleniu spółki z KRS, dokona przeniesienia swoich gruntów na rzecz jedynego udziałowca spółki, tj. Wnioskodawcy. Powyższa spółka posiada nieruchomość gruntową składającą się z niżej wykazanych działek o powierzchni łącznej (…) (grunty orne i pastwiska):

(…).

Na powyższych nieruchomościach planowana była inwestycja w postaci osiedla mieszkaniowego składającego się z domów jednorodzinnych.

Spółka 2 Sp. z o.o. w likwidacji, po zakończeniu likwidacji i wykreśleniu spółki z KRS, dokona przeniesienia swoich gruntów na rzecz jedynego udziałowca spółki, Wnioskodawcy. Powyższa spółka posiada nieruchomość gruntową składającą się z niżej wykazanych działek o powierzchni łącznej (…) (grunty orne i pastwiska):

(…).

Na powyższych nieruchomościach planowana była inwestycja w postaci osiedla mieszkaniowego składającego się z domów jednorodzinnych.

ad. 1b) Działki o nr (…) podlegające przeniesieniu do Wnioskodawcy, należące do Spółki 1 Sp. z o. o. w likwidacji są niezabudowane.

Działki o nr (…), podlegające przeniesieniu do Wnioskodawcy, należące do Spółki 2 Sp. z o.o. w likwidacji są niezabudowane.

ad. 1c) Na działkach o nr (…), podlegające przeniesieniu do Wnioskodawcy, należące do Spółki 1 Sp. z o.o. w likwidacji nie znajdują się budynki, budowle w rozumieniu ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane.

Na działkach o nr (…), podlegające przeniesieniu do Wnioskodawcy, należące do Spółki 2 Sp. z o.o. w likwidacji nie znajdują się budynki, budowle w rozumieniu ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane.

ad. 1d) Na działkach o nr (…), podlegające przeniesieniu do Wnioskodawcy, należące do Spółki 1 Sp. z o.o. w likwidacji nie znajdują się budynki, budowle w rozumieniu ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane więc nie ma zastosowania zwolnienie na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

Na działkach o nr (…), podlegające przeniesieniu do Wnioskodawcy, należące do Spółki 2 Sp. z o.o. w likwidacji nie znajdują się budynki, budowle w rozumieniu ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane więc nie ma zastosowania zwolnienie na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

ad. 1e) Wnioskodawca będzie wykorzystywał przekazane mu nieruchomości Spółki 1 Sp. z o.o. w likwidacji, tj. działki nr (…) i nieruchomości Spółki 2 Sp. z o.o. w likwidacji, tj. działki nr (…), wyłącznie do czynności opodatkowanych podatkiem VAT.

Pytanie

Czy czynność przekazania jedynemu wspólnikowi przez spółki kapitałowe zależne w wyniku likwidacji pozostałych - po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli, zgodnie z art. 286 KSH, a przed ich wykreśleniem z KRS - składników majątku (grunt), spełnia przesłanki określone w art. 12 ust. 4 pkt 22 ustawy o podatku od osób prawnych? (pytanie oznaczane we wniosku nr 2)

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, czynność przekazania jedynemu wspólnikowi, przez spółki kapitałowe zależne w wyniku likwidacji pozostałych - po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli, zgodnie z art. 286 KSH, a przed wykreśleniem z KRS - składników majątku (grunt), spełnia przesłanki określone w art. 12 ust. 4 pkt 22 ustawy o podatku od osób prawnych. Oznacza to, że otrzymanie majątku przez jedynego wspólnika w związku z likwidacją spółek kapitałowych zależnych - w części stanowiącej koszt ich nabycia bądź objęcia udziałów w tych spółkach podlega zwolnieniu od podatku dochodowego od osób prawnych.

W księgach rachunkowych Spółki, wartość objętych udziałów, po uwzględnieniu wymaganych zobowiązań, wynosi odpowiednio: Spółka 1 Sp. z o.o. w likwidacji kwota (…) zł, Spółka 2 Sp. z o.o. w likwidacji kwota (…) zł. Według operatu szacunkowego określającego wartość rynkową nieruchomości gruntowej niezabudowanej położonej w miejscowości (…), będącą własnością Spółki 1  Sp. z o.o. w likwidacji, sporządzonego przez biegłego rzeczoznawcę majątkowego z (…) 2014 roku wartość rynkowa danej nieruchomości stanowi kwotę (…) zł, a wartość rynkowa nieruchomości gruntowej niezabudowanej położonej w miejscowości (…), będącą własnością Spółki 2 Sp. z o.o. w likwidacji, sporządzonego przez biegłego rzeczoznawcę majątkowego z (…) 2015 roku wartość rynkowa danej nieruchomości stanowi kwotę (…) zł.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie

Zauważyć należy, że tryb likwidacji spółek kapitałowych został uregulowany przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Zgodnie z art. 272 ww. ustawy,

Natomiast, w myśl art. 282 § 1 KSH,

Stosownie do art. 286 § 1 i 2 KSH,

Jednakże, jak stanowi § 3 niniejszego przepisu,

W związku z powyższym bezsporny jest fakt, że na skutek likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością możliwe jest przeniesienie prawa własności składników majątku spółki będącej w likwidacji na jej wspólników, przy uwzględnieniu jednak wskazanych przepisów.

Należy także wskazać, że wspólnicy w takiej sytuacji stają się wierzycielami spółki, bowiem z mocy ustawy przysługuje im udział w majątku polikwidacyjnym spółki ustalony według ustawowego lub umownego parytetu. W konsekwencji, wspólnicy mają prawo żądania wydania należnego im udziału w majątku likwidowanej spółki, a likwidowana spółka staje się zobowiązana wobec udziałowców do wydania należnego im majątku.

Z brzmienia 286 § 1 k.s.h. wynika, że zgodnie z intencją ustawodawcy, w takiej sytuacji, spółka likwidowana może spełnić swoje zobowiązanie wobec wspólników z tytułu wydania majątku polikwidacyjnego zarówno w formie pieniężnej (poprzez wydanie środków pieniężnych) jak i w formie niepieniężnej (poprzez wydanie innych składników majątku).

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy czynność przekazania jedynemu wspólnikowi przez spółki kapitałowe zależne w wyniku likwidacji pozostałych - po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli, zgodnie z art. 286 KSH, a przed ich wykreśleniem z KRS - składników majątku (grunt), spełnia przesłanki określone w art. 12 ust. 4 pkt 22 ustawy o podatku od osób prawnych.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r., poz. 2805 ze zm., dalej: „updop”),

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera definicji przychodu.

Art. 12 updop, precyzuje rodzaje przychodów, poprzez przykładowe wyliczenie zawarte w ust. 1.

I tak, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 i 2 updop,

Na podstawie art. 12 ust. 1 updop można stwierdzić, że – co do zasady – przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną.

W art. 12 ust. 4 updop wskazano przysporzenia niestanowiące przychodu podlegającego podatkiem dochodowym od osób prawnych.

W myśl art. 12 ust. 4 pkt 22 updop,

Z brzmienia tego przepisu wynika, że przychód w związku z otrzymaniem majątku likwidacyjnego powstaje wtedy, gdy wartość majątku likwidacyjnego jest wyższa niż koszt nabycia lub objęcia udziałów w likwidowanej spółce. Nadwyżka, o której mowa w art. 12 ust. 4 pkt 22 updop, powinna być ustalona jako nadwyżka wartości majątku likwidacyjnego nad wydatkami poniesionymi na nabycie udziałów.

Tym samym, zgadzam się z Państwa stanowiskiem, że czynność przekazania jedynemu wspólnikowi przez spółki kapitałowe zależne w wyniku likwidacji pozostałych - po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli, zgodnie z art. 286 KSH, a przed ich wykreśleniem z KRS - składników majątku (grunt), spełnia przesłanki określone w art. 12 ust. 4 pkt 22 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

- Informuję, że w zakresie podatku od towarów i usług, zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

- Odnosząc się natomiast do wskazanych przez Państwa we wniosku wyliczeń informuję, że zgodnie z zasadą samoopodatkowania, obowiązującą w polskim systemie podatkowym, na podatniku spoczywa obowiązek dokonania oceny własnej sytuacji prawnopodatkowej, a po jej dokonaniu zachowania się zgodnie z przepisami prawa podatkowego. Rolą organu interpretacyjnego jest wydanie interpretacji prawa podatkowego. W związku z powyższym, organ nie może odnieść się do wskazanych przez Państwa wyliczeń.

- Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

- Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy  z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm., dalej jako „PPSA”).  

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.