Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

17 stycznia 2025 roku wpłynął Państwa wniosek wspólny z 17 stycznia 2025 roku o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia:

• czy w momencie zapłaty należności przez Wnioskodawcę i wstąpienia w prawa zaspokojonego wierzyciela na podstawie umów subrogacji w części dotyczącej odsetek od Pożyczek (art. 518 § 1 pkt 3 Kodeksu Cywilnego), Wnioskodawca lub Dłużnicy nie będą zobowiązani jako płatnik do pobrania zryczałtowanego podatku na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych („ustawa o CIT”),
• czy zapłata w przyszłości (po dokonaniu Subrogacji) odsetek przez Dłużników na rzecz Wnioskodawcy nie będzie podlegać zryczałtowanemu podatkowi na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, a co za tym idzie, czy Dłużnicy będą zobowiązani jako płatnicy do pobrania tego podatku na podstawie art. 26 ust. 1 ustawy o CIT.

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1) Zainteresowany będący stroną postępowania: A. sp. z o.o. (…),

2)   Zainteresowany niebędący stroną postępowania: C. sp. z o.o. (…),

3)   Zainteresowany niebędący stroną postępowania: D. Sp. z o. o (…),

4)   Zainteresowany niebędący stroną postępowania: E. sp. z o.o. (…).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca („Wnioskodawca” lub „A.”) jest polskim rezydentem podatkowym i posiada nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce, tj. podlega opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów niezależnie od miejsca ich uzyskania.

Wnioskodawca należy do międzynarodowej grupy kapitałowej X („Grupa X”). Działalność Grupy X polega w szczególności na produkcji (…). Grupa X oferuje również usługi w zakresie (…).

Wyłącznym właścicielem Wnioskodawcy jest spółka prawa niemieckiego, B („Wierzyciel” lub „B”), z siedzibą w (…), będąca rezydentem podatkowym Niemiec i objęta tam nieograniczonym obowiązkiem podatkowym.

Wnioskodawca jest:

• Większościowym udziałowcem w C spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Dłużnik I);
• wyłącznym udziałowcem w D spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Dłużnik II”).

Z kolei, Dłużnik I jest 100% udziałowcem E sp. z o.o. („Dłużnik III”)

(łącznie: „Dłużnicy”).

W przeszłości Wierzyciel udzielił finansowania Dłużnikom na podstawie następujących umów pożyczek (łącznie „Pożyczki”):

• Umowa pożyczki pomiędzy Wierzycielem a Dłużnikiem I z dnia (…) czerwca 2019 r. w łącznej kwocie (…) PLN;
• Umowa pożyczki pomiędzy Wierzycielem a Dłużnikiem I z dnia (…) lutego 2018 r. w kwocie (…) PLN;
• Umowa pożyczki pomiędzy Wierzycielem a Dłużnikiem I z dnia (…) września 2020 r. w łącznej kwocie (…) PLN;
• Umowa pożyczki pomiędzy Wierzycielem a Dłużnikiem I z dnia (…) września 2018 r. w łącznej kwocie (…) PLN;
• Umowa pożyczki pomiędzy Wierzycielem a Dłużnikiem II z dnia (…) września 2019 r. w łącznej kwocie (…) PLN;
• Umowa pożyczki pomiędzy Wierzycielem a Dłużnikiem III z dnia (…) grudnia 2021 r. w kwocie (…) PLN;
• Umowa pożyczki pomiędzy Wierzycielem a Dłużnikiem III z dnia (…) lipca 2022 r. w kwocie (…) PLN.

Na podstawie ww. umów Pożyczek naliczane są odsetki, które na moment składania niniejszego wniosku pozostają niespłacone („Odsetki”).

Grupa X planuje restrukturyzację finansowania w grupie kapitałowej w Polsce, której głównym celem jest uproszczenie struktury finansowania w grupie oraz poprawa płynności spółek („Restrukturyzacja Finansowania”). Restrukturyzacja finansowania stanowi jeden z elementów szerszej reorganizacji Grupy X, która służyć będzie uproszczeniu oraz usprawnieniu modelu działania grupy kapitałowej poprzez zmniejszenie liczby podmiotów w Grupie X oraz alokację poszczególnych linii biznesowych / obszarów działalności funkcjonujących w ramach Grupy X do poszczególnych podmiotów (według ich specjalizacji).

Jednym z etapów Restrukturyzacji Finansowania było przejęcie należności z tytułu pożyczek od Wierzyciela przez A. W tym celu, A, Wierzyciel oraz Dłużnicy zawarli umowy subrogacji, zgodnie z którymi na podstawie art. 518 § 1 pkt 3 Kodeksu Cywilnego A wstąpiła w prawa Wierzyciela z tytułu Pożyczek poprzez spłatę zobowiązań Dłużników na rzecz Wierzyciela. Zawarte umowy subrogacji dotyczyły części należności, tj. należności głównych (kapitału pożyczek) z wyłączeniem odsetek.

W następnym kroku A, Wierzyciel oraz Dłużnicy planują zawrzeć kolejną umowę subrogacji lub kilka umów subrogacji (na podstawie art. 518 § 1 pkt 3 Kodeksu Cywilnego), na podstawie których A wstąpi w prawa zaspokojonego wierzyciela w pozostałej części zobowiązań Dłużników wobec Wierzyciela, tj. części odsetkowej pożyczek (dalej łącznie jako „Subrogacja”).

Na podstawie zawartych i mających być zawarte umów subrogacji nie ulegną zmianie przejęte przez A umowy. Jedyną zmianą będzie zmiana wierzyciela na A, który po zawarciu umów subrogacji (zarówno w części dotyczącej kapitału jak i odsetek) będzie wierzycielem i w przyszłości będzie otrzymywała wszystkie spłaty z tytułu Pożyczek.

W przyszłości Pożyczki będące przedmiotem Subrogacji będą spłacane przez Dłużników na rzecz Wnioskodawcy, zarówno w części kapitałowej, jak i odsetkowej.

Pytania

1.Czy w momencie zapłaty należności przez Wnioskodawcę i wstąpienia w prawa zaspokojonego wierzyciela na podstawie umów subrogacji w części dotyczącej odsetek od Pożyczek (art. 518 § 1 pkt 3 Kodeksu Cywilnego), Wnioskodawca lub Dłużnicy będą zobowiązani jako płatnik do pobrania zryczałtowanego podatku na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych („ustawa o CIT”)?

2.Czy zapłata w przyszłości (po dokonaniu Subrogacji) odsetek przez Dłużników na rzecz Wnioskodawcy będzie podlegać zryczałtowanemu podatkowi na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, a co za tym idzie, czy Dłużnicy będą zobowiązani jako płatnicy do pobrania tego podatku na podstawie art. 26 ust. 1 ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

1.Zdaniem Wnioskodawcy, w momencie zapłaty należności przez Wnioskodawcę i wstąpienia w prawa zaspokojonego wierzyciela na podstawie umów subrogacji w części dotyczącej odsetek od Pożyczek (art. 518 § 1 pkt 3 Kodeksu Cywilnego), zarówno Wnioskodawca, jak i Dłużnicy nie będą zobowiązani jako płatnik do pobrania zryczałtowanego podatku na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.

2.Zdaniem Wnioskodawcy, zapłata w przyszłości (po dokonaniu Subrogacji) odsetek przez Dłużników na rzecz A nie będzie podlegać zryczałtowanemu podatkowi na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, a co za tym idzie Dłużnicy nie będą zobowiązani jako płatnicy do pobrania tego podatku na podstawie art. 26 ust. 1 ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Ad. 1

Zgodnie z art. 518 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm., dalej: Kodeks Cywilny) osoba trzecia, która spłaca wierzyciela, nabywa spłaconą wierzytelność do wysokości dokonanej zapłaty:

(1) jeżeli płaci cudzy dług, za który jest odpowiedzialna osobiście albo z pewnymi przedmiotami majątkowymi;

(2) jeżeli przysługuje jej prawo, przed którym spłacona wierzytelność ma pierwszeństwo zaspokojenia;

(3) jeżeli działa za zgodą dłużnika w celu wstąpienia w prawa wierzyciela; zgoda dłużnika powinna być pod nieważnością wyrażona na piśmie;

(4) jeżeli to przewidują przepisy szczególne.

Na podstawie § 2 tego artykułu wierzyciel w powyższych przypadkach nie może odmówić przyjęcia świadczenia, które jest już wymagalne, a przepis § 3 wskazuje, że jeżeli wierzyciel został spłacony przez osobę trzecią tylko w części, przysługuje mu co do pozostałej części pierwszeństwo zaspokojenia przed wierzytelnością, która przeszła na osobę trzecią wskutek zapłaty częściowej.

Przepis art. 518 Kodeksu Cywilnego reguluje sytuację wstąpienia w prawa zaspokojonego wierzyciela, tzw. subrogacji, która może być dokonana w drodze ustawowej lub też umownej tak, jak ma to miejsce w przedmiotowym stanie faktycznym (subrogacja obejmująca kapitał pożyczek) i zdarzeniu przyszłym (subrogacja obejmująca należności z tytułu odsetek).

Należy zauważyć, że w ramach subrogacji przedmiotem nabycia jest dotychczas istniejąca wierzytelność (przedmiotem nabycia jest dokładnie ta sama wierzytelność, która przysługiwała pierwotnemu wierzycielowi) oraz że "nowy wierzyciel kontynuuje ten sam jurydycznie stosunek obligacyjny do czasu uzyskania świadczenia od dłużnika, innymi słowy, wstępuje w sytuację prawną wierzycieli wobec dłużnika" (Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 lipca 2008 r. IV CSK 164/08).

Zgodnie z orzecznictwem Sądu Najwyższego, osoba trzecia, spłacając wierzytelność na podstawie art. 518 § 1 pkt 3 Kodeksu Cywilnego, nabywa ją do wysokości dokonanej zapłaty wraz ze wszystkimi prawami związanymi z tą wierzytelnością (Postanowienie Sądu Najwyższego z 29 lipca 1998 r., II CKN 864/97).

Na podstawie Subrogacji, A wstąpi w prawa zaspokojonego Wierzyciela, czyli B, a co za tym idzie:

• stała się wierzycielem z tytułu części kapitałowych umów pożyczek (należności głównych) na podstawie już zawartych umów subrogacji;
• stanie się wierzycielem z tytułu części odsetkowych umów pożyczek, na podstawie planowanych umów subrogacji, czego dotyczy przedmiotowy wniosek o wydanie interpretacji podatkowej.

W rezultacie zmiany wierzyciela na A nastąpi zmiana po stronie podmiotu, który będzie uprawniony do otrzymania zapłaty z tytułu Pożyczek od Dłużników. Nie ulegnie jednak zmianie przedmiot zapłaty, tj. Dłużnicy będą w dalszym ciągu zobowiązani do spłaty Pożyczek tj. zarówno należności głównej, jak i naliczonych odsetek.

Dokonana w przedmiotowym stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym Subrogacja ma doprowadzić do wstąpienia Wnioskodawcy w już istniejącą i prawnie ukształtowaną wierzytelność poprzednio uprawnionego podmiotu (tj. B). Zatem, stosunek zobowiązaniowy łączący wierzyciela i dłużnika trwa nadal po spełnieniu świadczenia przez osobę trzecią - nie dochodzi do powstania nowego stosunku zobowiązaniowego między nowym wierzycielem a dłużnikiem. Osoba trzecia, która spłaca wierzyciela wstępuje w pozycję prawną dotychczasowego wierzyciela, przy zachowaniu tożsamości dotychczasowej więzi prawnej i co do wszystkich jej elementów (W. Kurowski [w:] Kodeks cywilny. Komentarz. Tom III. Zobowiązania. Część ogólna (art. 353-534), red. M. Fras, M. Habdas, Warszawa 2018, art. 518).

Należy podkreślić, że w przedmiotowym stanie faktycznym płatność, która ma być dokonana przez Wnioskodawcę na rzecz Wierzyciela nie będzie miała charakteru spłaty odsetek, czyli wynagrodzenia za korzystanie z cudzego kapitału, gdyż Wnioskodawca nie jest uprawniony do ich zapłaty. Wnioskodawca nie zawarł umowy pożyczki z Wierzycielem, w związku z czym na moment dokonania płatności przez Wnioskodawcę nie będzie istnieć podstawa prawna do spłaty odsetek. Głównym i jedynym celem dokonania płatności przez Wnioskodawcę na rzecz Wierzyciela jest uzyskanie statusu wierzyciela wobec Dłużników, której podstawą jest art. 518 Kodeksu Cywilnego.

Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”) podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Ponadto, zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how) (...) - ustala się w wysokości 20% przychodów. Przepis art. 22a ustawy o CIT wskazuje, że przepisy art. 21 ustawy CIT (przytoczonego wyżej) stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.

Przepisy ustawy o CIT w art. 26 ust. 1 nakładają na podmiot dokonujący wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.

Wypłata, o której mowa w ust. 1, 1c, 1d i 2c, oznacza wykonanie zobowiązania w jakiejkolwiek formie, w tym poprzez zapłatę, potrącenie lub kapitalizację odsetek (art. 26 ust. 7 ustawy o CIT).

Przepisy ustawy o CIT wskazują, że w przypadku, kiedy podatnik dokonuje wypłaty odsetek na rzecz podmiotu niebędącego polskim rezydentem podatkowym jest zobowiązany, co do zasady, do pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego w wysokości 20%. Niepobranie takiego podatku może wynikać z zastosowania odpowiedniego zwolnienia na bazie przepisów ustawy o CIT lub też właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania.

W ocenie Wnioskodawcy, w związku ze wstąpieniem przez Wnioskodawcę w prawa zaspokojonego wierzyciela w ramach umowy subrogacji w odniesieniu do naliczonych Odsetek od Pożyczek, zarówno Wnioskodawca, jak i Dłużnicy nie będą zobowiązani jako płatnik, do pobrania i wpłacenia zryczałtowanego podatku dochodowego.

Przede wszystkim, w przedmiotowym stanie faktycznym Dłużnicy nie dokonują jakichkolwiek płatności na rzecz Wierzyciela ani na rzecz innego podmiotu. Zobowiązanie w ich księgach rachunkowych pozostaje w niezmienionej formie, z wyjątkiem zmiany podmiotu będącego wierzycielem, a Odsetki zostaną spłacone w przyszłości wobec nowego wierzyciela (A). Zawarcie umowy subrogacji nie spowoduje, że Dłużnicy zostaną w jakiekolwiek formie zwolnieni z zapłaty odsetek lub też ich zobowiązanie z tego tytułu wygaśnie.

Co więcej, Dłużnicy nie wykonują zobowiązania w jakiejkolwiek innej formie, czyli przez potrącenie czy kapitalizację, jak wskazano w art. 26 ust. 7 ustawy o CIT. Zatem w odniesieniu do dłużników nie jest wypełniona przesłanka pobrania podatku wskazana w art. 26 ust. 1 ustawy o CIT.

W przypadku A, Wnioskodawca dokonuje płatności na rzecz dotychczasowego Wierzyciela, która ma charakter wynagrodzenia za przejęcie wierzytelności wobec Dłużników. Chociaż Wnioskodawca dokonuje fizycznej spłaty wierzytelności, to nie dokonuje on spłaty pożyczki (w tym odsetek), a jedynie kwoty równej wartości udzielonej pożyczki i naliczonych odsetek. Przedmiotowa Pożyczka istnieje dalej, jednakże z nowym wierzycielem.

W związku z powyższym, dokonanie płatności przez Wnioskodawcę na rzecz Wierzyciela nie może zostać potraktowane jako wypełnienie zobowiązania przez Dłużników. Płatność ta będzie dokonana tytułem przejęcia wierzytelności z tytułu Pożyczek. Płatność tą otrzyma Wierzyciel w zamian za to, że na podstawie przepisów prawa, inny podmiot uzyska uprawnienie do dochodzenia praw z wierzytelności wobec Dłużników. Natomiast pierwotne zobowiązanie pożyczkowe Dłużników, tj. obowiązek spłaty Pożyczek, nadal będzie istnieć - wykonanie zobowiązań i spłata Pożyczek wraz z należnymi Odsetkami, nastąpi dopiero z chwilą spłaty Wnioskodawcy przed Dłużników.

Co więcej, A nie posiada podstawy prawnej do spłaty Pożyczek jako pożyczkobiorca, ponieważ nie jest stroną odpowiednich umów pożyczek. Wnioskodawca, wstąpi w te umowy po stronie „pożyczkodawcy” - podmiotu uprawnionego do otrzymania zwrotu pożyczki dopiero w momencie dokonania fizycznej spłaty należności Wierzyciela. Płatność Wnioskodawcy będzie dokonana na podstawie umowy subrogacji, która nie przewiduje płatności o charakterze odsetkowym, a jedynie dokonanie zapłaty na rzecz Wierzyciela.

W przyszłości, Dłużnicy dokonają spłaty Odsetek na rzecz Wnioskodawcy, który będzie zobowiązany do rozpoznania tych kwot jako przychód podatkowy, w związku z czym nie można twierdzić, że na moment subrogacji Wnioskodawca dokonuje spłaty Odsetek, które w przyszłości otrzyma i będzie zobowiązany do ich opodatkowania. Jednocześnie, na moment spłaty Wierzyciela w oparciu o umowę Subrogacji nie będzie rozpoznawał jakiegokolwiek kosztu uzyskania przychodu z tytułu spłaconych Odsetek.

Mając zatem na względzie, że uregulowanie należności, dokonywane przez płatność Wnioskodawcy, na rzecz Wierzyciela nie ma charakteru odsetkowego (związanego z zapłatą zobowiązania odsetkowego), nie będą miały zastosowania wyżej przytoczone przepisy, w tym między innymi art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz art. 26 ust. 1 ustawy o CIT zobowiązujące Wnioskodawcę do pobrania z tego tytułu zryczałtowanego podatku (tzw. podatku u źródła).

Powyższe znajduje potwierdzenie w wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej interpretacjach indywidualnych prawa podatkowego, w których wskazano następująco:

• Spółka, jako niedokonująca wypłat należności z art. 21 ust. 1 oraz z art. 22 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i nieregulująca w innej formie tych należności, nie może być obciążana obowiązkami płatnika na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W związku z powyższym, zdaniem Spółki, na podstawie umowy Subrogacji nie dojdzie również w żaden sposób do wykonania zobowiązania Spółki wobec Obecnego Wierzyciela z tytułu odsetek naliczonych od Pożyczki, w rozumieniu art. 26 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, co również oznacza, że Spółka nie będzie zobowiązana do występowania jako płatnik podatku u źródła (Pismo Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 22 kwietnia 2020 roku, 0111-KDIB1-1.4010.51.2020.2.NL).
• Samo zawarcie umowy subrogacji pożyczki (zmiana pożyczkodawcy) nie spowoduje obowiązku pobrania przez płatnika podatku u źródła. Płatnik jest zobowiązany do poboru podatku u źródła, jeśli dokonuje wypłat na podstawie art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1 ustawy o CIT (Pismo Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 24 lutego 2023 roku, 0111-KDIB1-2.4010.830. 2022.2.AW; Pismo Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 10 grudnia 2024 roku, 0114-KDIP2-1.4010.632.2024.1.PP).
• Dokonanie płatności przez Nowego Wierzyciela na rzecz Obecnego Wierzyciela tj. Funduszu nie może zostać potraktowane jako wypełnienie zobowiązania przez Spółkę. Płatność ta będzie dokonana przez Nowego Wierzyciela tytułem przejęcia Wierzytelności. Płatność tą otrzyma Obecny Wierzyciel w zamian za to, że na podstawie przepisów prawa, inny podmiot uzyska uprawnienie do dochodzenia Wierzytelności od Spółki. Natomiast pierwotne zobowiązanie pożyczkowe Spółki, tj. obowiązek spłaty wierzyciela, nadal będzie istnieć - wykonanie zobowiązań i spłata Pożyczki wraz z należnymi odsetkami nastąpi dopiero z chwilą spłaty Nowego Wierzyciela przez Spółkę (Pismo Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 2 listopada 2022 roku, 0111-KDIB1-3.4010.575.2022.2.IZ).
• W związku ze wstąpieniem przez Inwestora w prawa zaspokojonego wierzyciela w ramach Subrogacji na podstawie art. 518 § 1 pkt 3 Kodeksu Cywilnego, Spółka nie będzie zobowiązana, jako płatnik, do pobrania i wpłacenia zryczałtowanego podatku dochodowego (Pismo Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 7 maja 2019 roku, 0114-KDIP2-1.4010.106.2019.1.AJ).

Mając powyższe na względzie, że:

• Dłużnicy nie dokonują jakichkolwiek płatności w ramach umowy subrogacji,
• Wnioskodawca nie występuje jako dłużnik Pożyczek podlegających subrogacji,
• spłata wierzytelności wynikająca z umowy subrogacji nie stanowi zapłaty Odsetek z umów pożyczek, a Dłużnicy nie zostają zwolnieni z długu,

nie można uznać, że w zdarzeniu przyszłym będącym przedmiotem niniejszego wniosku dojdzie do zapłaty Odsetek przez Wnioskodawcę, która podlegałaby zryczałtowanemu podatkowi dochodowemu od osób prawnych w Polsce (tzw. podatkowi u źródła).

Zatem zarówno Wnioskodawca, jak i Dłużnicy nie będą zobowiązani, na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 1 w związku z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, jako płatnik, do pobrania i wpłacenia zryczałtowanego podatku dochodowego w związku z płatnością wierzytelności z tytułu kwoty odsetek wynikających z Pożyczek - przepisy te nie znajdą zastosowania do planowanego zdarzenia przyszłego.

Ad. 2

Przepisy art. 21 ust. 1 pkt 1 w związku z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT nakładają na podmioty dokonujące wypłaty odsetek obowiązek pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego (podatku u źródła). Podatek ten, co do zasady, pobiera się w wysokości 20% wypłacanych odsetek.

Obowiązek ten dotyczy sytuacji, kiedy odsetki są wypłacane na rzecz podmiotów, o których mowa w art. 3 ust. 2 ustawy o CIT, a więc podmiotów, które nie posiadają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu i podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów osiąganych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Jak wskazano powyżej, w wyniku Subrogacji, zmieni się wierzyciel Pożyczek i uprawnionym do otrzymania spłaty Pożyczki wraz z Odsetkami będzie Wnioskodawca. W wyniku Subrogacji, Dłużnicy nie będą już zobowiązani do zapłaty odsetek na rzecz poprzedniego Wierzyciela (tj. B).

Płatność odsetek w przyszłości będzie dokonywana przez Dłużników na rzecz Wnioskodawcy, czyli podmiotu będącego polskim rezydentem podatkowym. Stąd przepis art. 21 ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania, a w konsekwencji spłata odsetek nie będzie podlegać podatkowi u źródła, gdyż płatność będzie dokonywana pomiędzy dwoma podmiotami będącymi rezydentami podatkowymi w Polsce. W związku z tym, Dłużnicy nie będą również występować w roli płatnika zobowiązanego do pobrania podatku.

Przedmiotowe stanowisko jest zgodne ze stanowiskiem prezentowanym w wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej interpretacjach indywidualnych prawa podatkowego (Pismo Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 2 listopada 2022 roku, 0111-KDIB1-3.4010. 575.2022.2.IZ; Pismo Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 23 kwietnia 2020 roku, 0111-KDIB1-3.4010.54.2020.2.PC, Pismo Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 22 kwietnia 2020 roku, 0111-KDIB1-1.4010.51.2020.2.NL).

Mając powyższe na względzie należy stwierdzić, że Dłużnicy wypłacając w przyszłości odsetki na rzecz Wnioskodawcy nie będą zobowiązani do pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego, na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 1 w związku z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie ustalenia:

• czy w momencie zapłaty należności przez Wnioskodawcę i wstąpienia w prawa zaspokojonego wierzyciela na podstawie umów subrogacji w części dotyczącej odsetek od Pożyczek (art. 518 § 1 pkt 3 Kodeksu Cywilnego), Wnioskodawca lub Dłużnicy nie będą zobowiązani jako płatnik do pobrania zryczałtowanego podatku na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych („ustawa o CIT”) – jest prawidłowe,
• czy zapłata w przyszłości (po dokonaniu Subrogacji) odsetek przez Dłużników na rzecz Wnioskodawcy nie będzie podlegać zryczałtowanemu podatkowi na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, a co za tym idzie, czy Dłużnicy będą zobowiązani jako płatnicy do pobrania tego podatku na podstawie art. 26 ust. 1 ustawy o CIT – jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie należy zaznaczyć, że powyższa interpretacja dotyczy tylko problematyki będącej ściśle przedmiotem pytań w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych postawionych przez Państwa we wniosku. Treść pytań wyznacza bowiem granice tematyczne wydawanej interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze opisem stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zaznaczyć należy, że niniejszą interpretację wydano w oparciu o opis sprawy przedstawiony we wniosku. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest ustalanie stanu faktycznego, stanowi to bowiem domenę ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne. Organ nie prowadzi postępowania dowodowego, ograniczając się do analizy okoliczności podanych we wniosku. W stosunku do tych okoliczności wyraża swoje stanowisko, które zawsze musi być jednak ustosunkowaniem się do poglądu (stanowiska) prezentowanego w danej sprawie przez wnioskodawcę.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.