Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe - Interpretacja

Interpretacja indywidualna z dnia 18 lutego 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-1.4010.685.2024.1.AS

Temat interpretacji

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

23 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 20 grudnia 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy Wynagrodzenie, które będą Państwo:

-wypłacali B z tytułu zakupu surowców, materiałów, półproduktów dla potrzeb produkcji;

-otrzymywali od B z tytułu sprzedaży surowców, materiałów, półproduktów dla potrzeb produkcji;

-otrzymywali od B z tytułu sprzedaży usług cynkowania ogniowego;

-wypłacali C z tytułu zakupu usług dotyczących przeciągania i żłobienia prętu z materiału powierzonego,

- w okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek będzie stanowiło ukryty zysk w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, a w konsekwencji będzie podlegało opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek po Państwa stronie, na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A spółka komandytowa (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest polską spółką prawa handlowego z siedzibą w (…).

Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, którego rok podatkowy trwa od 1 stycznia do 31 grudnia każdego roku. Wnioskodawca jest także czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Spółka prowadzi działalność gospodarczą skupiającą się przede wszystkim na produkcji szeroko pojętych konstrukcji metalowych (…).

Spółka realizując swoją działalność gospodarczą dokonuje transakcji z podmiotami powiązanymi. Są to transakcje dotyczące sprzedaży i zakupu surowców, materiałów, półproduktów oraz sprzedaży i zakupu określonych usług.

Wnioskodawca zawiera transakcje przede wszystkim z następującymi podmiotami powiązanymi:

-B (…) działający jako jednoosobowa działalność gospodarcza - powstały w 2001 r.; przeważającym przedmiotem działalności jest produkcja konstrukcji metalowych i ich części;

-C (…) działający jako jednoosobowa działalność gospodarcza - powstały w 2002 r.; przeważającym przedmiotem działalności jest produkcja wyrobów z drutu (…).

Do najbardziej istotnych transakcji należą:

-zakup surowców, materiałów, półproduktów dla potrzeb produkcji od B;

-sprzedaż surowców, materiałów, półproduktów dla potrzeb produkcji do B;

-sprzedaż usług cynkowania ogniowego do B;

-zakup usług dotyczących przeciągania i żłobienia prętu z materiału powierzonego od C.

Wnioskodawca zawiera wymienione transakcje, ponieważ są one związane bezpośrednio z jego działalnością gospodarczą. Zarówno surowce, materiały i półprodukty, jak i nabywane usługi niezbędne są do produkcji, którą zajmuje się Spółka.

B do Spółki sprzedaje uchwyty, boczki oraz burty listwy ASP, natomiast Spółka do B sprzedaje kraty, maty oraz stal, zatem przedmiot obu transakcji różni się od siebie.

Surowce, materiały i półprodukty oraz usługi sprzedawane są przez Wnioskodawcę na rzecz B w celu ich wykorzystania w ramach prowadzonej przez B działalności gospodarczej. Wskazane transakcje są tym samym związane z główną działalnością Wnioskodawcy oraz mają istotne znaczenie z perspektywy działalności operacyjnej realizowanej przez B.

Z kolei usługi przeciągania i żłobienia prętu (drutu) z materiału powierzonego są niezbędne dla wytworzenia produktu końcowego. C w tym zakresie zajmuje się dostosowaniem drutu - jego żłobieniem oraz przewinięciem na właściwe szpule - co pozwala uzyskać mniejszą poślizgowość.

Ponadto, omawiane transakcje realizowane są od kilkunastu lat.

Wnioskodawca dysponuje majątkiem pozwalającym na zapłatę za nabyte surowce, materiały, półprodukty oraz usługi. Transakcje są zawierane w związku z faktycznymi potrzebami Wnioskodawcy - koniecznością nabywania surowców, materiałów, półproduktów oraz usług na potrzeby jego własnej produkcji.

Tym samym wszystkie transakcje byłyby realizowane, nawet gdyby nie uczestniczyły woniej podmioty powiązane (tzn. doszłoby do takich transakcji między podmiotami niepowiązanymi).

Należy również wskazać, że Spółka została wyposażona przez wspólników w składniki majątkowe, takie jak m.in. budynki (w tym hale produkcyjne), środki pieniężne, maszyny i urządzenia(w tym linie produkcyjne) oraz środki transportu (m.in. samochody osobowo-dostawcze), niezbędne w prowadzonej działalności gospodarczej.

Ponadto, Spółka w swoją działalność angażuje aktywa niematerialne w postaci know-how, szczególnie w zakresie produkcji wyrobów ze stali oraz świadczenia usług cynkowania ogniowego. Spółka ma także wiedzę o lokalnym i międzynarodowym rynku producentów stalowych oraz dystrybutorów, a także dysponuje bazą potencjalnych dostawców surowców i materiałów.

Spółka zatrudnia również wykwalifikowaną kadrę, która odpowiedzialna jest za realizację czynności oraz zadań składających się na prowadzoną działalność gospodarczą.

W ocenie Wnioskodawcy, transakcje z podmiotami powiązanymi są naturalnym następstwem prowadzonej działalności gospodarczej i byłby one realizowane niezależnie od istniejących powiązań.

Wnioskodawca zamierza zmienić w najbliższym czasie formę opodatkowania na ryczałt od dochodów spółek (dalej: „ryczałt”), czyli tzw. „ryczałt estoński". Wnioskodawca zdecydował się na zmianę formy opodatkowania od 1 stycznia 2025 r.

W tym celu Spółka złoży do właściwego Naczelnika Urzędu Skarbowego zawiadomienie o wyborze tej formy opodatkowania na formularzu ZAW-RD.

Wnioskodawca spełnia również wszystkie warunki określone w art. 28j ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa o CIT”) oraz nie znajdują zastosowania wobec niego przesłanki negatywne wskazane w art. 28k ust. 1 ustawy o CIT.

Spółka - tym samym - zamierza kontynuować transakcje:

-zakupu surowców, materiałów, półproduktów dla potrzeb produkcji od B;

-sprzedaży surowców, materiałów, półproduktów dla potrzeb produkcji do B;

-sprzedaży usług cynkowania ogniowego do B;

-zakupu usług dotyczących przeciągania i żłobienia prętu z materiału powierzonego od C.

- będąc już opodatkowaną w ramach ryczałtu.

Powiązanie Wnioskodawcy z B oraz C nie ma i nie będzie miało wpływu na warunki realizacji wyżej wskazanych transakcji.

Wynagrodzenie wypłacane na rzecz podmiotów powiązanych oraz od nich uzyskiwane z tytułu wskazanych transakcji, według oceny Wnioskodawcy, zostało ustalone na poziomie rynkowym (tj. takim, jakie ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane), a wydatki oraz przychody te mają zawiązek z działalnością gospodarczą Wnioskodawcy.

Ponadto, surowce, materiały oraz półprodukty sprzedawane są przez Wnioskodawcę na rzecz B na warunkach stosowanych również przy sprzedaży analogicznych surowców, materiałów i półproduktów na rzecz podmiotów niepowiązanych.

Spółka świadczy usługi cynkowania również dla innych niepowiązanych podmiotów, jednak cynkowany asortyment dla tych kontrahentów różni się od tego dostarczanego przez B.

Z uwagi na zmianę formy opodatkowania przez Wnioskodawcę na ryczałt, u Wnioskodawcy pojawiły się wątpliwości, czy wynagrodzenie otrzymywane lub wypłacane w zakresie wskazanych wyżej transakcji, tj.:

-zakupu surowców, materiałów, półproduktów dla potrzeb produkcji od B;

-sprzedaży surowców, materiałów, półproduktów dla potrzeb produkcji do B;

-sprzedaży usług cynkowania ogniowego do B;

-zakupu usług dotyczących przeciągania i żłobienia prętu z materiału powierzonego od C;

- będzie stanowiło ukryty zysk w rozumieniu ustawy o CIT.

Pytania

1.Czy uwzględniając opisane zdarzenie przyszłe, wynagrodzenie, które Wnioskodawca będzie wypłacał B z tytułu zakupu surowców, materiałów, półproduktów dla potrzeb produkcji, w okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, będzie stanowiło ukryty zysk w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, a w konsekwencji będzie podlegało opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek po stronie Wnioskodawcy na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT?

2.Czy uwzględniając opisane zdarzenie przyszłe, wynagrodzenie, które Wnioskodawca będzie otrzymywał od B z tytułu sprzedaży surowców, materiałów, półproduktów dla potrzeb produkcji, w okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek będzie stanowiło ukryty zysk w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, a w konsekwencji będzie podlegało opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek po stronie Wnioskodawcy na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT?

3.Czy uwzględniając opisane zdarzenie przyszłe, wynagrodzenie, które Wnioskodawca będzie otrzymywał od B z tytułu sprzedaży usług cynkowania ogniowego, w okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek będzie stanowiło ukryty zysk w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, a w konsekwencji będzie podlegało opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek po stronie Wnioskodawcy na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT?

4.Czy uwzględniając opisane zdarzenie przyszłe, wynagrodzenie, które Wnioskodawca będzie wypłacał C z tytułu zakupu usług dotyczących przeciągania i żłobienia prętu z materiału powierzonego, w okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek będzie stanowiło ukryty zysk w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, a w konsekwencji będzie podlegało opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek po stronie Wnioskodawcy na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, wynagrodzenie płacone z tytułu:

-zakupu surowców, materiałów, półproduktów dla potrzeb produkcji od B (pytanie oznaczone nr 1) oraz

-zakupu usług dotyczących przeciągania i żłobienia prętu z materiału powierzonego od C (pytanie oznaczone nr 3);

- nie będzie stanowiło ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, a tym samym nie będzie podlegało opodatkowaniu ryczałtem po stronie Spółki na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Zdaniem Wnioskodawcy, wynagrodzenie otrzymywane z tytułu:

-sprzedaży surowców, materiałów, półproduktów dla potrzeb produkcji do B (pytanie oznaczone nr 2) oraz

-sprzedaży usług cynkowania ogniowego do B (pytanie oznaczone nr 4);

Jak wynika z art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).

Zgodnie z kolei z art. 28m ust. 3 ustawy o CIT przez ukryte zyski, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem.

Ustawodawca przykładowo wymienia niektóre kategorie ukrytych zysków, jednak należy podkreślić, że katalog ten ma charakter otwarty.

Mając na uwadze przedstawione zdarzenie przyszłe, należy wskazać, że kluczowe znaczenie dla rozstrzygnięcia czy wynagrodzenie wypłacane lub otrzymywane przez Wnioskodawcę z tytułu wskazanych transakcji stanowi ukryty zysk ma przepis wynikający z art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT.

Przepis ten wskazuje, że za ukryty zysk należy rozumieć również nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określonej zgodnie z art. 11c ustawy o CIT, ponad ustaloną cenę transakcji.

Tym samym, za ukryty zysk należy uznać to, co przewyższa wartość rynkową transakcji.

W konsekwencji, w przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego, gdzie wartość transakcji zawartych pomiędzy Spółką a B oraz pomiędzy Spółką a C ma w ocenie Wnioskodawcy charakter rynkowy, wynagrodzenie wypłacane na rzecz B oraz C, a także wynagrodzenie otrzymywane przez Spółkę od tych podmiotów nie powinno stanowić ukrytego zysku.

Ad. 1.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w „Przewodniku do Ryczałtu od dochodów spółek” z 23 grudnia 2021 r. (dalej: „Przewodnik”).

W treści Przewodnika wskazano, że „aby świadczenie wykonane z podmiotem powiązanym nie stanowiło podstawy do obliczenia dochodu z tytułu ukrytego zysku, powinno pozostawać poza jakąkolwiek polityką prowadzoną wewnątrz danej grupy kapitałowej, do której należy spółka opodatkowana ryczałtem. Świadczeniami, które nie powinny powodować powstania dochodu z tytułu ukrytego zysku, mogą być transakcje zakupu oraz sprzedaży, dokonywane w ramach podstawowej działalności podatnika (np. określonej w przedmiocie działalności), które wykonywane są na warunkach analogicznych jak wobec podmiotów niepowiązanych. Takimi świadczeniami mogą być np. świadczenia podwykonawców niezbędne dla wytworzenia produktu końcowego w zakresie obróbki towarów czy dostarczania komponentów. Jeśli warunki określonej transakcji z podmiotem powiązanym, mieszczące się w podstawowym przedmiocie działalności podatnika opodatkowanego ryczałtem, ustalone są na analogicznych zasadach jak transakcje dokonywane przez takiego podatnika z podmiotami niepowiązanymi i transakcja ta jest niezbędna w prowadzonej działalności gospodarczej, to nie powinny być one oceniane w aspekcie dochodu z tytułu ukrytego zysku. " - str. 34 Przewodnika.

Jako przykłady dochodu z tytułu ukrytego zysku w takich sytuacjach wskazano, m.in. świadczenia nabyte przez spółkę od podmiotu powiązanego, kwotę pokrytych (poniesionych) przez spółkę kosztów związanych z funkcjonowaniem podmiotu powiązanego, zwrot kosztów, refakturowanie kosztów funkcjonowania grupy kapitałowej, kwoty wynikające z zapłaconej przez spółkę korekty dochodowości w grupie kapitałowej. - str. 35 Przewodnika.

Analogicznie, jak w przykładach przedstawionych w Przewodniku, transakcje zakupu surowców, materiałów, półproduktów dla potrzeb produkcji realizowane pomiędzy Wnioskodawcą a B są zawierane w celu możliwie efektywnego prowadzenia działalności gospodarczej przez Spółkę.

Realizacja tych transakcji jest tym samym niezbędna Wnioskodawcy dla skutecznego prowadzenia działalności gospodarczej.

Transakcje te są i będą dokonywane w ramach podstawowej działalności Wnioskodawcy i nie będą służyć dokapitalizowaniu Wnioskodawcy czy też podmiotu powiązanego, ale będą wynikać z faktycznych potrzeb biznesowych, a Wnioskodawca będzie dysponować majątkiem pozwalającym na zapłatę za nabyte surowce, materiały oraz półprodukty.

Ponadto, warunki realizowanych transakcji mają w ocenie Wnioskodawcy charakter rynkowy i powiązania pomiędzy Spółką a podmiotem powiązanym nie miały i nie będą mieć wpływu na jej warunki, a tego typu transakcje kontynuowane są od kilkunastu lat.

Tożsame stanowisko zostało przedstawione również w wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej interpretacji indywidualnej z dnia 13 października 2023 r., 0111-KDIB1-2.4010.420.2023.1.AK, w której wskazano, że „Powiązanie Wnioskodawcy z JDG oraz X nie ma i nie będzie miało wpływu na warunki realizacji wyżej wskazanych transakcji. (...) Wynagrodzenie otrzymywane z tytułu sprzedaży towarów handlowych do X według oceny Wnioskodawcy zostało ustalone na poziomie rynkowym (tj. takim, jakie ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane), a wydatki oraz przychody te mają zawiązek z działalnością gospodarczą Wnioskodawcy. Towary handlowe sprzedawane są przez Wnioskodawcę na rzecz X na warunkach stosowanych również przy sprzedaży analogicznych towarów handlowych na rzecz podmiotów niepowiązanych. Mając na uwadze powyższe okoliczności należy stwierdzić, że w analizowanej sprawie brak jest podstaw do przyjęcia, że w związku z dokonywanymi transakcjami powstanie ukryty zysk, skoro transakcje te będą się odbywać na warunkach rynkowych”.

Analogiczne stanowisko przedstawił także Wojewódzki Sąd Administracyjny (dalej: „WSA”) w Łodzi w wyroku z 23 marca 2023 r. o sygn. akt I SA/Łd 137/23, którym uchylił interpretację wydaną przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej.

WSA w Łodzi wskazał w treści wyroku m.in. na to, że przy dokonywaniu oceny powstania ukrytego zysku „ocena czy transakcja mogłaby zostać zawarta między podmiotami niepowiązanymi nie powinna się ograniczać jedynie do oceny ustalonej ceny transakcji, ale powinna również uwzględnić fakt czy doszłoby w ogóle do zawarcia danej transakcji, gdyby nie uczestniczyły w niej podmioty powiązane”.

Z przedstawionego w sprawie opisu zdarzenia przyszłego jasno wynika, że transakcje dokonywane przez Wnioskodawcę oraz B służą w szczególności efektywnemu wykonywaniu przez oba podmioty działalności gospodarczej.

Należy wskazać, że przedmiotowe transakcje realizowane są już od kilkunastu lat, a więc zanim jeszcze Wnioskodawca zdecydował się na opodatkowanie ryczałtem.

Bez możliwości realizacji wskazanych transakcji, działalność Spółki nie mogłaby być skutecznie prowadzona, zatem stwierdzić należy, że są one niezbędne z perspektywy m.in. produkcji prowadzonej przez Wnioskodawcę.

Należy więc uznać, że w przypadku, gdyby wskazana transakcja nie byłaby realizowana pomiędzy podmiotami powiązanymi, to Wnioskodawca zawiązywałby takie transakcje z innymi podmiotami niepowiązanymi, z uwagi na istotność nabywania takich surowców, materiałów, półproduktów w swojej działalności gospodarczej.

W tym zakresie nie jest decydujące kryterium podmiotowe (który podmiot będzie nawiązywał takie transakcje z Wnioskodawcą), lecz istotne jest kryterium przedmiotowe (zakres transakcji wykonywanych przez dany podmiot).

Warto również odnieść się do jednego z przykładów przedstawionych w treści Przewodnika (przykład 26, str. 39 Przewodnika), gdzie wskazano:

„Pan Z jest 100% udziałowcem dwóch spółek kapitałowych, tj.;

-XY Spółki z o.o. - będącej podatnikiem podatku CIT na zasadach ogólnych; spółka jest producentem towarów z tworzyw sztucznych, w tym art. guzików oraz

-XZ Spółki z o.o. - będącej od 2021 r. podatnikiem ryczałtu od dochodów spółek; spółka jest producentem odzieży.

W 2022 r. XY Spółka z o.o. dokonała sprzedaży towarów (guzików) na rzecz XZ Spółki z o.o., za kwotę 50 tys. zł. Wartość rynkowa towarów (guzików) odpowiada cenie ustalonej między spółkami. Jak należy kwalifikować takie zdarzenie? Zgodnie z art. 28m ust. 3 ustawy o CIT ukrytym zyskiem jest świadczenie wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż zysk podzielony. Wartość transakcji zakupu guzików przez XZ została ustalona według ceny rynkowej, na zasadach ustalanych z innymi producentami guzików. Zakupiony towar jest niezbędny dla wyprodukowania odzieży (kurtek i marynarek), czyli realizacji podstawowej działalności spółki. Ustalenie transakcji na warunkach rynkowych w zakresie niezbędnym dla realizacji podstawowego przedmiotu działalności spółki pozwala uznać, że transakcja zakupu towaru (guzików) wykracza poza zakres dochodu z tytułu ukrytych zysków spółki XZ spółka z o.o. Zdarzenie to nie kreuje dochodu z tytułu ukrytych zysków”.

Stwierdzić należy, że zdarzenie gospodarcze przedstawione w ramach Przewodnika zasadniczo jest analogiczne do transakcji sprzedaży surowców, materiałów i półproduktów realizowanej pomiędzy B a Spółką, zatem potwierdza stanowisko Wnioskodawcy.

Podkreślenia wymaga, że w ocenie Wnioskodawcy wartość transakcji zawartej pomiędzy Spółką a B ma charakter rynkowy i powiązania pomiędzy stronami omawianej transakcji nie miały i nie będą mieć istotnego wpływu na fakt jej zawarcia lub jej warunki.

Za kupnem surowców, materiałów, półproduktów przez Wnioskodawcę od B przemawia fakt, że są one odpowiednio dostosowane do prowadzonej przez Spółkę działalności produkcyjnej, co dodatkowo uzasadnia decyzję o zawarciu przedmiotowej transakcji z B.

Dokonywana między podmiotami transakcja ma istotne znaczenie z punktu widzenia przedmiotu działalności Wnioskodawcy oraz jego faktycznych potrzeb biznesowych, co dodatkowo potwierdza zasadność dokonanej transakcji - czego ocenę zaleca Sąd w powoływanym wyroku.

W związku z powyższym stwierdzić należy, że wynagrodzenie, które Wnioskodawca będzie wypłacał B z tytułu zakupu surowców, materiałów, półproduktów dla potrzeb produkcji, nie będzie stanowiło ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT, a w konsekwencji nie będzie podlegało opodatkowaniu ryczałtem po stronie Wnioskodawcy na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Ad. 2.

Analogiczna sytuacja ma miejsca w przypadku, gdy to Wnioskodawca będzie otrzymywał wynagrodzenie od B z tytułu sprzedaży surowców, materiałów, półproduktów dla potrzeb produkcji.

Transakcje te są i będą dokonywane w ramach podstawowej działalności Wnioskodawcy oraz nie będą służyć dokapitalizowaniu podmiotu powiązanego, ani Wnioskodawcy. Za to, będą wynikać z faktycznych potrzeb biznesowych, a podmiot powiązany będzie dysponować majątkiem pozwalającym na zapłatę za nabyte towary.

Z przedstawionego w sprawie opisu zdarzenia przyszłego jasno wynika, że transakcje dokonywane przez Wnioskodawcę oraz B służyć mają w szczególności efektywnemu wykonywaniu przez oba podmioty działalności gospodarczej.

Ponadto, warunki realizowanych transakcji mają, w ocenie Wnioskodawcy, charakter rynkowy i powiązania pomiędzy Spółką a B nie miały i nie będą mieć wpływu na jej warunki. Należy wskazać, że przedmiotowe transakcje realizowane są od kilkunastu lat, a więc zanim jeszcze Wnioskodawca zdecydował się na opodatkowanie ryczałtem.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje również potwierdzenie w interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 13 września 2022 r., o sygn. 0111-KDIB1-3.4010.369.2022.2.JKU, w której wskazano, że „Odnosząc wyżej cytowane przepisy prawa podatkowego do opisu sprawy przedstawionego we wniosku stwierdzić należy, że wynagrodzenia wypłacane przez Spółkę na rzecz podmiotów powiązanych z tytułu: (...) - sprzedaży towarów handlowych; nie stanowią ukrytych zysków o których mowa w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT. (...) Sprzedaż towarów handlowych podmiotom powiązanym została ustalona na zasadach rynkowych i jest stosowana również wobec podmiotów niepowiązanych, fakt, iż podmioty występujące w ramach przedmiotowej transakcji są powiązane pozostaje bez wpływu na ustaloną cenę jak i warunki sprzedaży. Transakcje te odpowiadają potrzebom Spółki z punktu widzenia przedmiotu jej działalności”.

Tożsame stanowisko zostało przedstawione również w wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowe interpretacji indywidualnej z 13 października 2023 r., 0111-KDIB1-2.4010.420.2023.1.AK, w której wskazano, że „Powiązanie Wnioskodawcy z JDG oraz X nie ma i nie będzie miało wpływu na warunki realizacji wyżej wskazanych transakcji. (...) Wynagrodzenie otrzymywane z tytułu sprzedaży towarów handlowych do X według oceny Wnioskodawcy zostało ustalone na poziomie rynkowym (tj. takim, jakie ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane), a wydatki oraz przychody te mają zawiązek z działalnością gospodarczą Wnioskodawcy. Towary handlowe sprzedawane są przez Wnioskodawcę na rzecz X na warunkach stosowanych również przy sprzedaży analogicznych towarów handlowych na rzecz podmiotów niepowiązanych. Mając na uwadze powyższe okoliczności należy stwierdzić, że w analizowanej sprawie brak jest podstaw do przyjęcia, że w związku z dokonywanymi transakcjami powstanie ukryty zysk, skoro transakcje te będą się odbywać na warunkach rynkowych”.

Transakcje, o których mowa, dokonywane są w ramach podstawowej działalności operacyjnej podmiotu powiązanego. Podmiot powiązany będzie dysponować majątkiem pozwalającym na zapłatę za nabyte surowce, materiały i półprodukty.

Owe transakcje są niezbędne ze względu na specyfikę działalności zarówno Spółki, jak i B. Spółka stoi na stanowisku, że transakcje, o których mowa, są następstwem prowadzonej działalności gospodarczej. Wskazana transakcja jest tym samym związana z główną działalnością podmiotu powiązanego oraz ma istotne znaczenie z perspektywy działalności operacyjnej realizowanej przez Wnioskodawcę. Tym samym do tego rodzaju transakcji dochodziłoby niezależnie od istniejących powiązań.

Należy więc uznać, że w przypadku, gdyby wskazana transakcja nie byłaby realizowana pomiędzy podmiotami powiązanymi, to B realizowałaby takie transakcje z innymi podmiotami niepowiązanymi, z uwagi na istotność surowców, materiałów, półproduktów w swojej działalności gospodarczej.

W ocenie Wnioskodawcy, wartość transakcji zawartej pomiędzy Spółką a B ma charakter rynkowy i powiązania pomiędzy stronami omawianej transakcji nie miały i nie będą mieć istotnego wpływu na fakt jej zawarcia lub jej warunki.

Za kupnem surowców, materiałów, półproduktów przez B od Wnioskodawcy przemawia natomiast fakt, że są one odpowiednio dostosowane do prowadzonej przez podmiot powiązany działalności produkcyjnej, co dodatkowo uzasadnia decyzję o zawarciu przedmiotowej transakcji.

Dokonywana między podmiotami transakcja ma istotne znaczenie z punktu widzenia przedmiotu działalności obu podmiotów oraz ich faktycznych potrzeb biznesowych, co dodatkowo potwierdza zasadność dokonanej transakcji.

W związku z powyższym, stwierdzić należy, że wynagrodzenie, które Wnioskodawca będzie otrzymywał od B z tytułu sprzedaży surowców, materiałów, półproduktów dla potrzeb produkcji, nie będzie stanowiło ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT, a w konsekwencji nie będzie podlegało opodatkowaniu ryczałtem po stronie Wnioskodawcy na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Ad. 3

W przypadku usług cynkowania ogniowego świadczonych na rzecz B, transakcja dotycząca tych usług została zawarta w celu możliwie efektywnego prowadzenia działalności gospodarczej przez podmiot powiązany, ale również dotyczy bezpośrednio działalności, jaką świadczy Wnioskodawca.

Mając na względzie powyższy fragment Przewodnika należy wskazać, że zgodnie z przedstawionym opisem zdarzenia przyszłego, usługi cynkowania ogniowego są niezbędne podmiotowi powiązanemu w realizacji działalności gospodarczej, tj. właśnie w produkcji konstrukcji metalowych i ich części.

Ponadto, warunki realizowanej transakcji cynkowania ogniowego mają, w ocenie Wnioskodawcy, charakter rynkowy i powiązania pomiędzy Spółką a podmiotem powiązanym nie miały i nie będą mieć wpływu na jej warunki a sama transakcja kontynuowana jest od kilkunastu lat.

Analogiczna sytuacja ma miejsce w przypadku B, który również potrzebuje określonego wsparcia w prowadzonej działalności w zakresie usług cynkowania ogniowego, które jest niezbędne ze względu na specyfikę działalności, którą wykonuje.

Bez możliwości wykonania przez Wnioskodawcę wspomnianych usług, działalność B nie mogłaby być skutecznie prowadzona, tj. nie mógłby on prowadzić swojej podstawowej działalności polegającej na produkcji konstrukcji metalowych i ich części.

Zatem stwierdzić należy, że są to usługi niezbędne z perspektywy przede wszystkim produkcji prowadzonej przez B, ale także są jedynymi z podstawowych, które świadczy Wnioskodawca.

Tym samym, do omawianej transakcji doszłoby również w przypadku, gdyby wskazana transakcja nie byłaby realizowana pomiędzy podmiotami powiązanymi. B nabywałby omawiane usługi od innych podmiotów niepowiązanych, z uwagi na ich istotność i niezbędność w swojej działalności gospodarczej.

Jednocześnie Wnioskodawca byłby w stanie dotrzeć do innych podmiotów, które zgłosiłyby popyt na przedmiotowe usługi.

Jak zostało już wspomniane wcześniej, nie jest decydujące kryterium podmiotowe (który podmiot będzie wykonywał określone usługi na rzecz podmiotu powiązanego), lecz istotne jest kryterium przedmiotowe (zakres świadczonych usług przez dany podmiot).

Co za tym idzie, wsparcie świadczone jest przez Wnioskodawcę posiadającego specjalistyczny sprzęt pozwalający na profesjonalne świadczenie przedmiotowych usług, zatem zakres i jakość usług są w pełni dostosowane do potrzeb B.

Podkreślenia wymaga również, że, w ocenie Wnioskodawcy, wartość transakcji zawartej pomiędzy Spółką a B ma charakter rynkowy i powiązania pomiędzy stronami omawianej transakcji nie miały i nie będą mieć istotnego wpływu na fakt jej zawarcia lub jej warunki.

Ponadto, wskazane usługi świadczone przez Wnioskodawcę będą nabywane przez podmiot powiązany w związku z jego podstawową działalnością operacyjną. Transakcje będą zawierane w związku z faktycznymi potrzebami podmiotu powiązanego.

Należy podkreślić, że tego rodzaju usługi musiałyby być realizowane, nawet gdyby nie uczestniczył w nich Wnioskodawca (tzn. doszłoby do takich transakcji między podmiotami niepowiązanymi).

W związku z powyższym, wynagrodzenie, które Wnioskodawca będzie otrzymywał od B z tytułu sprzedaży usług cynkowania ogniowego, w okresie opodatkowania ryczałtem nie będzie stanowiło ukrytego zysku w rozumieniu art.28m ust. 3 ustawy o CIT, a w konsekwencji nie będzie podlegało opodatkowaniu ryczałtem po stronie Wnioskodawcy na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Ad. 4.

Analogicznie jak w przypadku realizacji transakcji zakupu surowców, materiałów oraz półproduktów, transakcja zakupu usług przeciągania i żłobienia prętu z materiału powierzonego realizowana pomiędzy Wnioskodawcą a C również została zawarta w celu prowadzenia podstawowej działalności gospodarczej przez Spółkę.

Zgodnie z treścią Przewodnika (str. 34), „Świadczeniami, które nie powinny powodować powstania dochodu z tytułu ukrytego zysku, mogą być transakcje zakupu oraz sprzedaży, dokonywane w ramach podstawowej działalności podatnika (np. określonej w przedmiocie działalności), które wykonywane są na warunkach analogicznych jak wobec podmiotów niepowiązanych. Takimi świadczeniami mogą być np. świadczenia podwykonawców niezbędne dla wytworzenia produktu końcowego w zakresie obróbki towarów czy dostarczania komponentów. Jeśli warunki określonej transakcji z podmiotem powiązanym, mieszczące się w podstawowym przedmiocie działalności podatnika opodatkowanego ryczałtem, ustalone są na analogicznych zasadach jak transakcje dokonywane przez takiego podatnika z podmiotami niepowiązanymi i transakcja ta jest niezbędna w prowadzonej działalności gospodarczej, to nie powinny być one oceniane w aspekcie dochodu z tytułu ukrytego zysku”.

Biorąc pod uwagę, że sprzedaż usług przeciągania i żłobienia prętu z materiału powierzonego realizowana jest przez C na rzecz Spółki, a te transakcje są zawierane na warunkach, zgodnych z przytoczonym fragmentem Przewodnika, należy stwierdzić, że wynagrodzenie otrzymywane z tytułu transakcji sprzedaży usług przez C od Spółki nie może powodować powstania dochodu z tytułu ukrytego zysku.

Należy również wskazać na podejście przedstawione w interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 18 maja 2023 r., o sygn. 0114-KDIP2-1.4010.180.2023.1.OK, w której wskazano, że „wypłacone na rzecz podmiotu powiązanego (...) wynagrodzenie z tytułu świadczonych przez nią usług w istocie będzie odpowiadać wartości rynkowej, nie będzie w rzeczywistości służyło dokapitalizowaniu tego podmiotu, do zawarcia transakcji z podmiotem powiązanym doszłoby niezależnie od istniejących powiązań między stronami transakcji oraz zawarcie wskazanych transakcji będzie wynikało z faktycznych potrzeb biznesowych Państwa Spółki, tzn. usługi te będą niezbędne w realizacji działalności Państwa Spółki to należy stwierdzić, że wynagrodzenie wypłacane przez Państwa Spółce (...) z tytułu usług wskazanych we wniosku nie będzie stanowiło ukrytego zysku, o którym mowa w art. 28m ust. 3 ustawy CIT, a tym samym nie będzie podlegało opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek, na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ww. ustawy.”

Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, transakcja realizowana jest w ramach podstawowej działalności gospodarczej wykonywanej przez C, jak i Spółkę oraz jest niezbędna z perspektywy działalności realizowanej przez oba te podmioty.

Są to usługi specjalistyczne, dlatego też ich wykonywaniem zajmują się podmioty, które posiadają odpowiednią wiedzę (know-how) oraz doświadczenie w ich realizacji.

Należy więc uznać, że w przypadku, gdyby wskazana transakcja nie była realizowana pomiędzy podmiotami powiązanymi, to Spółka nabywałaby niezbędne usługi od innych podmiotów niepowiązanych z uwagi na ich istotność w swojej działalności gospodarczej.

Jak już zostało wspomniane, nie jest decydujące kryterium podmiotowe (który podmiot będzie dokonywał sprzedaży na rzecz Spółki), lecz istotne jest kryterium przedmiotowe (rodzaj świadczonych usług przez dany podmiot).

Wnioskodawca pragnie również podkreślić, że w jego ocenie wartość transakcji zawartej pomiędzy Spółką a C ma charakter rynkowy i powiązania pomiędzy stronami omawianej transakcji nie miały i nie będą mieć istotnego wpływu na fakt jej zawarcia lub jej warunki.

Za zakupem specjalistycznych usług od C przemawia natomiast fakt, że są one odpowiednio dostosowane do prowadzonej przez Spółkę działalności produkcyjnej oraz charakteryzują się wysoką jakością ze względu na wiedzę i doświadczenie, które są niezbędne przy wykonywaniu tego rodzaju usług, co dodatkowo uzasadnia decyzję o zawarciu przedmiotowej transakcji przez Spółkę.

Zgodnie z powyższym, omawiana transakcja ma istotne znaczenie z punktu widzenia przedmiotu działalności Spółki oraz jej faktycznych potrzeb biznesowych, co dodatkowo potwierdza zasadność realizacji transakcji.

Tym samym, stwierdzić należy, że wynagrodzenie, które Wnioskodawca będzie wypłacał C z tytułu sprzedaży usług dotyczących przeciągania i żłobienia prętu z materiału powierzonego, w okresie opodatkowania ryczałtem nie będzie stanowiło ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, a w konsekwencji nie będzie podlegało opodatkowaniu ryczałtem po stronie Wnioskodawcy na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej

Źródło: INFOR

Newsletter

Drukuj

Skopiuj link

Zgłoś błąd na stronie