Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

3 stycznia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy:

-przychody z tytułu otrzymanych odsetek należy zakwalifikować jako przychody z innych źródeł, tj. przychody z działalności operacyjnej, nie zaś jako przychody z zysków kapitałowych;

-otrzymane odsetki będą przychodem pozastrefowym, niepodlegającym zwolnieniu od podatku dochodowego od osób prawnych w oparciu o art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie, pismem z 28 stycznia 2025 r. (data wpływu do Organu 3 lutego 2025 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa (dalej jako: „Spółka”, „Wnioskodawca”), jest polskim rezydentem, podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Spółka prowadzi działalność gospodarczą w (…). Zajmuje się produkcją (…). W ramach procesów produkcyjnych Spółka wykorzystuje techniki (…).

Od czerwca (…) roku Spółka działa w (…) Specjalnej Strefie Ekonomicznej. Spółka posiada dwa zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie SSE:

-Zezwolenie nr (…), dalej: „Zezwolenie 1” z dnia (…),

-Zezwolenie nr (…), dalej: „Zezwolenie 2” z dnia (…).

W zezwoleniach nie ma daty ich obowiązywania, tak więc są one ważne (obowiązują) do czasu istnienia SSE (chyba że limit dopuszczalnej pomocy zostanie wykorzystany szybciej) - obecnie, na mocy Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 15 grudnia 2008 roku w sprawie (…) Specjalnej Strefy Ekonomicznej (…) działa do (…). Spółka rozważa wygaszenie Zezwolenia 2. W związku z prowadzeniem działalności gospodarczej na terenie SSE na podstawie Zezwoleń Spółka korzysta ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 17 ust 1 pkt 34 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej jako: „Ustawa o CIT”). Zwolnienie stanowi dla Spółki pomoc publiczną udzielaną jej zgodnie z przepisami ustawy o CIT oraz aktów prawnych dotyczących funkcjonowania przedsiębiorców w specjalnych strefach ekonomicznych.

Wnioskodawca (pożyczkodawca) udzielił swojemu wspólnikowi, spółce H (dalej: „Spółka H”, „pożyczkobiorca”) z siedzibą w Niemczech, trzy pożyczki:

-(…);

-(…);

-(…).

Zapisy umów pożyczek nie uzależniają wysokości odsetek bądź zapłaty odsetek od osiągnięcia zysku przez pożyczkobiorcę bądź od wysokości takiego zysku. Oprocentowanie określone jest jako wskazana w umowie konkretna stopa procentowa powiększona o 1-miesięczny EURIBOR (min. 0%). Pożyczki nie mają więc charakteru pożyczek partycypacyjnych. Umowy pożyczki nie wskazują także celu na jaki miały zostać wykorzystane środki z pożyczki przez pożyczkobiorcę. Planowana jest spłata odsetek.

W piśmie uzupełniającym doprecyzowali Państwo opis sprawy, poprzez wskazanie danych identyfikujących podmiot zagraniczny, o którym mowa we wniosku (…).

Pytania

1. Czy przychody z tytułu otrzymanych odsetek należy zakwalifikować jako przychody z innych źródeł, tj. przychody z działalności operacyjnej, nie zaś jako przychody z zysków kapitałowych?

2. Czy otrzymane odsetki będą przychodem pozastrefowym, niepodlegającym zwolnieniu od podatku dochodowego od osób prawnych w oparciu o art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad. 1

Zdaniem Wnioskodawcy, otrzymane odsetki od pożyczek Spółka powinna wykazać jako przychody z innych źródeł tj. przychody z działalności operacyjnej, nie zaś jako przychody z zysków kapitałowych.

Uzasadnienie.

W ustawie z dnia ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej jako: „Ustawa o CIT”), wyróżnia się dwa źródła przychodów:

-przychody z zysków kapitałowych oraz

-przychody z innych źródeł (z tzw. z działalności operacyjnej).

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Zgodnie z art. 7 ust. 2 ustawy CIT, dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Jednocześnie, art. 7b ustawy CIT, zawiera zamknięty katalog przychodów z zysków kapitałowych.

Istotą wprowadzonych zmian jest wyodrębnienie źródła przychodów w postaci zysków kapitałowych i oddzielenie dochodów uzyskiwanych z tego tytułu od pozostałych dochodów uzyskiwanych przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się:

1.przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym:

a)dywidendy, nadwyżki bilansowe w spółdzielniach oraz otrzymane przez uczestników funduszy inwestycyjnych lub instytucji wspólnego inwestowania dochody tego funduszu lub tej instytucji, w przypadku gdy statut przewiduje wypłacanie tych dochodów bez odkupywania jednostek uczestnictwa albo wykupywania certyfikatów inwestycyjnych,

b)przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości,

c)przychody z wystąpienia wspólnika ze spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b,

d)przychody ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b,

e)wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3,

f)równowartość zysku osoby prawnej oraz spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przeznaczonego na podwyższenie jej kapitału zakładowego, równowartość nadwyżki bilansowej spółdzielni przeznaczonej na podwyższenie funduszuudziałowego oraz równowartość kwot przekazanych na ten kapitał (fundusz) z innych kapitałów (funduszy) takiej osoby prawnej lub spółki,

g)dopłaty otrzymane w przypadku połączenia lub podziału podmiotów lub

h)przychody wspólnika spółki dzielonej, z wyjątkiem podziału przez wyodrębnienie, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa,

i)zapłata, o której mowa w art. 12 ust. 4d,

j)wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej - w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną, z tym że przychód określa się na dzień przekształcenia,

k)odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3,

l)odsetki od pożyczki udzielonej osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, jeżeli wypłata odsetek od takiej pożyczki lub ich wysokość uzależnione są od osiągnięcia zysku przez tę osobę prawną lub spółkę lub od wysokości tego zysku (pożyczka partycypacyjna),

m)przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

- przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

- przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

- przychody spółki dzielonej,

n)przychód ze zmniejszenia kapitału akcyjnego w prostej spółce akcyjnej;

1a) przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów;

1b) przychody uzyskane w następstwie likwidacji spółki niebędącej osobą prawną, wystąpienia wspólnika z takiej spółki lub zmniejszenia udziału kapitałowego w takiej spółce, jeżeli Rzeczpospolita Polska traci prawo do opodatkowania dochodów ze zbycia otrzymanych składników majątku;

2) przychody z tytułu wniesienia do osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, wkładu niepieniężnego;

3) inne, niż określone w pkt 1 i 2, przychody z udziału (akcji) w osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, w tym:

a) przychody ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich umorzenia,

b) przychody uzyskane w wyniku wymiany udziałów;

4) przychody ze zbycia ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną;

5) przychody ze zbycia wierzytelności uprzednio nabytych przez podatnika oraz wierzytelności wynikających z przychodów zaliczanych do zysków kapitałowych;

6) przychody:

a) z praw majątkowych, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7, z wyłączeniem przychodów z licencji bezpośrednio związanych z uzyskaniem przychodów niezaliczanych do zysków kapitałowych oraz praw wytworzonych przez podatnika,

b) z papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych, z wyłączeniem pochodnych instrumentów finansowych służących zabezpieczeniu przychodów albo kosztów, niezaliczanych do zysków kapitałowych,

c) z tytułu uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych lub instytucjach wspólnego inwestowania,

d) z najmu, dzierżawy lub innej umowy o podobnych charakterze dotyczącej praw, o których mowa w lit. a-c,

e) ze zbycia praw, o których mowa w lit. a-c,

f) z wymiany waluty wirtualnej na środek płatniczy, towar, usługę lub prawo majątkowe inne niż waluta wirtualna lub z regulowania innych zobowiązań walutą wirtualną.

Podział na dwa niezależne źródła przychodów miał na celu ograniczenie optymalizacji podatkowych, takich jak np. sztuczne kreowanie straty w operacjach gospodarczych dokonywanych z użyciem posiadanego majątku i obniżanie o wysokość takiej straty dochodów wygenerowanych w następstwie podstawowej działalności operacyjnej.

Zauważyć jednocześnie należy, że przepis art. 7b ust. 1 ww. ustawy, zawiera precyzyjnie określony katalog przychodów, które należy zakwalifikować do przychodów z zysków kapitałowych. Wskazane zostały w nim konkretne transakcje gospodarcze kreujące przychód podatkowy z zysków kapitałowych, co oznacza, że wszelkie inne przychody niewymienione w tym przepisie nie będą zaliczane do tej kategorii przychodów.

W katalogu przychodów z zysków kapitałowych, w art. 7b ust. 1 pkt 1) lit. I), wskazane są przychody z odsetek. Jednocześnie, należności odsetkowe od pożyczki zakreślone są tutaj bardzo wąsko, i co do zasady gros odsetek od pożyczek nie będzie kwalifikowane do tego źródła przychodów. Wynika to z faktu, iż do przychodów kapitałowych zalicza się wyłącznie przychody związane ze szczególnym rodzajem pożyczki: pożyczką partycypacyjną.

Ustawa o CIT nie zawiera definicji pożyczki partycypacyjnej. Nie jest to również pojęcie z przepisów Kodeksu cywilnego. Natomiast sam opis z pkt 1) lit. I) wskazuje, że chodzi o taką pożyczkę, w której wypłata odsetek lub ich wysokość uzależniona jest od osiągnięcia zysku przez pożyczkobiorcę lub od wysokości tego zysku. Inwestor środków pieniężnych zarabia więc na pożyczce wówczas, gdy pożyczkobiorca, wykorzystując otrzymane pieniądze, wypracuje zysk ze swojej działalności. Inwestor przejmuje zatem również część ryzyka finansowego związanego z inwestycją pożyczkobiorcy.

Można przykładowo wskazać umowę pożyczki, gdzie w zamian za udostępnienie środków finansowych podmiot finansujący będzie uprawniony do procentowego udziału w zysku operacyjnym wykazanym przez spółkę otrzymującą pożyczkę, a także do udziału w przychodach z tytułu likwidacji tej spółki. Brak zysku w danym roku oznacza brak przychodu z odsetek. Umowy tego typu zawierane są często ze spółkami celowymi, inwestującymi w nieruchomości bądź udziały w innych spółkach.

W piśmiennictwie wskazuje się, że z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. I) ustawy o CIT wynika, że na gruncie prawa podatkowego pożyczka partycypacyjna uznana jest za instrument o charakterze kapitałowym, a nie dłużnym (por P. Małecki, M. Mazurkiewicz (w:) P. Małecki, M. Mazurkiewicz, CIT. Komentarz. Podatki i rachunkowość, wyd. XIV, Warszawa 2023, art. 7 (b), s. 274.).

W związku z powyższym pożyczki, w których odsetki są wskazane jako oprocentowanie roczne, naliczane wyłącznie od kapitału udzielonej pożyczki, płacone we wskazanych okresach rozliczeniowych, bez uzależnienia wysokości odsetek lub ich zapłaty od osiągnięcia zysku przez pożyczkobiorcę, nie mają charakteru pożyczek partycypacyjnych. Ich celem jest uzyskanie dochodu od udostępnienia środków pieniężnych w całkowitym oderwaniu od tego, w co zostaną zainwestowane pożyczone pieniądze oraz czy pożyczkobiorca wypracuje zysk. Otrzymane przez pożyczkodawcę odsetki z takiej umowy pożyczki powinny być rozpoznane jako przychód z innych źródeł, czyli z prowadzenia działalności operacyjnej.

Sięgając po orzecznictwo w tym przedmiocie, w wydawanych interpretacjach indywidualnych organy podatkowe wskazują na to, że pożyczka partycypacyjna jest szczególnym rodzajem pożyczki i tylko odsetki od takiej pożyczki mogą być zakwalifikowane do przychodów z zysków kapitałowych. Takim przykładem może być interpretacja indywidualna z dnia 28 listopada 2023 r. (sygn. akt 0114-KDIP2-1.4010.471.2023.2.MW), dotycząca rozliczania podatku CIT, w związku z wprowadzeniem opcji finansowania spółek celowych z wykorzystaniem instrumentu partycypacyjnego. W pozostałych przypadkach odsetki od pożyczki powinny być zakwalifikowane do przychodów innych niż kapitałowe. Zdaniem organów podatkowych, o kwalifikacji przychodów z odsetek do przychodów z zysków kapitałowych decyduje umowne nadanie pożyczce charakteru pożyczki partycypacyjnej. Tylko wyraźne i wprost wskazane uzależnienie odsetek od wypracowania zysku przez pożyczkobiorcę, statuuje pożyczkę jako partycypacyjną. Bez znaczenia pozostaje natomiast to, na co uzyskana pożyczka zostanie przeznaczona. Przykładowo wykorzystanie środków uzyskanych dzięki pożyczce innej niż partycypacyjna, na zakup udziałów/akcji nie zmienia faktu, że nie jest to pożyczka partycypacyjna i tym samym zysk z odsetek od takiej pożyczki nie powinien być zaliczany do zysków kapitałowych. W taki sposób wypowiedział się przykładowo Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidulanej z dnia 9 grudnia 2022 r. (sygn. 0114-KDIP2-2.4010.154.2022.1.AP/IN), czy Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z dnia 18 stycznia 2024 r. (sygn. III SA/Wa 2356/23). W podobnym tonie wypowiadają się również teoretycy prawa podatkowego.

Mając na uwadze powyższe oraz przedmiotowy opis sprawy, stwierdzić należy, że umowy pożyczek zawarte przez Wnioskodawcę ze swoim wspólnikiem nie mają charakteru pożyczek partycypacyjnych. W związku z tym, odsetki otrzymane z tych pożyczek stanowić będą przychody z innych źródeł.

Ad. 2

Zdaniem Wnioskodawcy, otrzymane odsetki od udzielonych udziałowcowi pożyczek będą przychodem pozastrefowym, niepodlegającym zwolnieniu od podatku dochodowego od osób prawnych w oparciu o art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT.

Uzasadnienie.

Zwolnieniu podatkowemu w oparciu o art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, podlega dochód przedsiębiorcy strefowego osiągnięty wyłącznie:

-działalności wykonywanej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej;

-w zakresie czynności określonych w uzyskanym zezwoleniu na działalność na terenie SSE.

Źródło przychodów zwolnionych będzie stanowiła zatem wszelka działalność przedsiębiorcy prowadzona w zakresie zezwolenia na terenie strefy.

Źródła przychodów opodatkowanych, jako działalność pozastrefowa można natomiast podzielić na dwa podstawowe rodzaje:

- przychody z działalności nie objętej zwolnieniem - niezależnie od tego czy osiągane zostały na terenie strefy czy też poza nią, oraz

- przychody z działalności prowadzonej poza terenem strefy.

Przychodami z działalności nie objętej zezwoleniem mogą być przychody z działalności produkcyjnej, tj. ze sprzedaży wyrobów, które nie zostały objęte zakresem zezwolenia (nawet, jeżeli produkowane są na terenie strefy), jak też z wszelkiej pozostałej działalności, np. z wynajmu/dzierżawy składników majątkowych, z działalności handlowej (sprzedaż towarów handlowych), ze świadczenia usług nie związanych z działalnością określoną w zezwoleniu, z działalności finansowej. W praktyce, katalog takich przychodów nie jest zamknięty, a ocena tego, czy dane przychody podlegają opodatkowaniu powinna być poprzedzona analizą ich związku z działalnością określoną w zezwoleniu.

Jeżeli chodzi o pożyczki udzielane przez Wnioskodawcę udziałowcowi, nie można ich uznać za udzielane w ramach zezwoleń strefowych. Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 10 grudnia 2008 r., w sprawie pomocy publicznej udzielanej przedsiębiorcom działającym na podstawie zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej na terenach specjalnych stref ekonomicznych, wprost wskazuje (w § 2 ust. 1 pkt 12), że zezwolenie nie jest wydawane na prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie usług finansowych i ubezpieczeniowych oraz usług związanych z obsługą rynku nieruchomości, określonych w sekcjach K i L PKWiU. Udzielanie pożyczek poza systemem bankowym należałoby zakwalifikować do sekcji K: 64.92.19 „Pozostałe usługi udzielania kredytów (z wyłączeniem udzielanych przez instytucje finansowe), gdzie indziej niesklasyfikowane”.

Mając pod uwagę powyższe, oraz przedmiotowy opis sprawy, otrzymane odsetki od udzielonych udziałowcowi pożyczek będą przychodem pozastrefowym, niepodlegającym zwolnieniu od podatku dochodowego od osób prawnych w oparciu o art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie

Ad. 1

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”,

przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Z art. 7 ust. 2 ustawy o CIT wynika, że

dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT,

przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Od 2018 r. w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych, przychody podatników tego podatku zostały rozdzielone na źródła:

-z zysków kapitałowych oraz

-z innych źródeł.

Istotą wprowadzonych zmian jest wyodrębnienie źródła przychodów w postaci zysków kapitałowych i oddzielenie dochodów uzyskiwanych z tego tytułu od pozostałych dochodów uzyskiwanych przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych.

Wydzielając odrębne źródło przychodów, ustawodawca zamieścił w ustawie katalog, w którym określił listę przychodów alokowanych do takiego źródła (art. 7b ustawy o CIT). Wskazane zostały w nim konkretne transakcje gospodarcze kreujące przychód podatkowy z zysków kapitałowych, co oznacza, że wszelkie inne przychody niewymienione w tym przepisie nie będą zaliczane do tej kategorii przychodów.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. I ustawy o CIT,

za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym odsetki od pożyczki udzielonej osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, jeżeli wypłata odsetek od takiej pożyczki lub ich wysokość uzależnione są od osiągnięcia zysku przez tę osobę prawną lub spółkę lub od wysokości tego zysku (pożyczka partycypacyjna).

W analizowanej sprawie zauważam, że przepis art. 7b ustawy o CIT, zawiera zamknięty katalog przychodów, które należy zakwalifikować do przychodów z zysków kapitałowych. Przychody z tytułu otrzymanych odsetek od wskazanej we wniosku pożyczki nie zostały wymienione w art. 7b ust. 1 ustawy o CIT. Tym samym, przychody z tego tytułu nie są przychodami z zysków kapitałowych, co oznacza że przychody te należy zakwalifikować do innych źródeł przychodów.

Do źródła zyski kapitałowe zalicza się bowiem wyłącznie przychody związane z pożyczką partycypacyjną, a więc taką w której wypłata odsetek lub ich wysokość uzależniona jest od osiągnięcia zysku przez pożyczkobiorcę lub od wysokości tego zysku.

Natomiast, jak wynika z przedstawionego we wniosku opisu, zapisy umów pożyczek nie uzależniają wysokości odsetek bądź zapłaty odsetek od osiągnięcia zysku przez pożyczkobiorcę bądź od wysokości takiego zysku. Oprocentowanie określone jest jako wskazana w umowie konkretna stopa procentowa powiększona o 1-miesięczny EURIBOR (min. 0%). Pożyczki nie mają więc charakteru pożyczek partycypacyjnych.

Tym samym stwierdzam, że udzielenie przez Państwa wspólnikowi, Spółce H z siedzibą w Niemczech pożyczek, o których mowa we wniosku, związane jest z Państwa działalnością operacyjną, a zatem otrzymane odsetki od ww. pożyczek stanowią przychody z innych źródeł.

Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1, zgodnie z którym, przychody z tytułu otrzymanych odsetek należy zakwalifikować jako przychody z innych źródeł, tj. przychody z działalności operacyjnej, nie zaś jako przychody z zysków kapitałowych, uznałem więc za prawidłowe.

Ad. 2

W odniesieniu do pytania nr 2 w zakresie ustalenia, czy otrzymane odsetki będą przychodem pozastrefowym, niepodlegającym zwolnieniu od podatku dochodowego od osób prawnych w oparciu o art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT wskazuję, że zgodnie z tym przepisem,

wolne od podatku są dochody, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (Dz. U. z 2023 r. poz. 1604), przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

Pomocą publiczną udzielaną przedsiębiorcy prowadzącemu działalność gospodarczą na terenie strefy jest niezapłacony przez tego przedsiębiorcę podatek obliczony od dochodu osiąganego wyłącznie z działalności prowadzonej na terenie strefy na podstawie właściwego Zezwolenia.

Równocześnie, art. 17 ust. 4 ww. ustawy stanowi, że

zwolnienia podatkowe, o których mowa w ust. 1 pkt 34 i 34a, przysługują podatnikowi wyłącznie odpowiednio z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie określonym w zezwoleniu lub z tytułu dochodów uzyskanych z realizacji nowej inwestycji na terenie określonym w decyzji o wsparciu.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (t. j. Dz. U. z 2023 r., poz. 1604, dalej: „ustawa o SSE”). Zgodnie z tym przepisem,

dochody uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy w ramach zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1, przez osoby prawne lub osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą są zwolnione od podatku dochodowego, odpowiednio na zasadach określonych w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych lub w przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zwolnienie to stanowi pomoc publiczną, przy czym wielkość tej pomocy nie może przekroczyć jej maksymalnej wielkości określonej w przepisach wydanych na podstawie art. 4 ust. 4.

Jak wynika z powyższych przepisów, omawiane zwolnienie jest formą pomocy publicznej, której celem jest skłonienie przedsiębiorców do rozpoczęcia działalności na terenie specjalnej strefy ekonomicznej. Przepisy te wyznaczają jednocześnie granice korzystania z tej pomocy. Zarówno art. 12 ustawy o SSE, jak i art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, odwołujący się w swej treści do art. 16 ust. 1 ustawy o SSE, wiążą prawo do zwolnienia z posiadaniem zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej oraz respektowaniem warunków określonych w tym zezwoleniu.

Oznacza to, że zwolnieniu od podatku dochodowego od osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, podlega tylko dochód z działalności gospodarczej, prowadzonej na terenie strefy, stosownie do uzyskanego zezwolenia na prowadzenie działalności w granicach strefy. Jeżeli zatem dany rodzaj działalności gospodarczej nie został wymieniony w zezwoleniu, to uzyskany z tej działalności dochód nie korzysta ze zwolnienia podatkowego.

Fakt, iż podmiot prowadzący działalność na podstawie zezwolenia otrzymuje z tytułu swojej działalności dodatkowe wynagrodzenie inne niż cena za wykonane usługi/sprzedawane towary nie oznacza, iż takie wynagrodzenie nie może korzystać ze zwolnienia z opodatkowania. Dochód zwolniony to dochód, jaki jest bezpośrednio generowany w ramach prowadzonej działalności gospodarczej w ramach inwestycji, albo też stanowi nieodłączne (nie dające się uniknąć ze względu na naturę stosunku prawnego) następstwo działalności gospodarczej. Dochodem uzyskiwanym bezpośrednio z działalności są dochody w postaci należności uzyskiwanych od kontrahentów, jeżeli zakres świadczonych w ramach umów czynności objęty jest zakresem zezwolenia.

Zwolnienie przewidziane treścią art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, nie ma wprawdzie charakteru podmiotowego, jednak przesłanka zezwolenia winna odnosić się do prowadzonej działalności, nie zaś do rodzajów przychodów osiąganych z działalności gospodarczej. Tym bardziej, że zwolnienie odnosi się wprost do dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej w ramach inwestycji, a nie do produktów wskazanych w posiadanym przez podatnika zezwoleniu.

Biorąc pod uwagę przedstawione powyżej rozważania uznaję, że kwota odsetek otrzymanych przez Państwa w związku z udzieleniem pożyczek na rzecz wspólnika, nie będzie stanowić dochodu zwolnionego z opodatkowania w myśl art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT.

Podkreślenia wymaga fakt, że prowadzenie działalności gospodarczej w specjalnej strefie ekonomicznej na podstawie zezwolenia i wynikające stąd zwolnienie dochodów pochodzących z tej działalności jest wyjątkiem od zasady równości i sprawiedliwości opodatkowania, w związku z tym przepisy dotyczące zwolnień muszą być interpretowane ściśle, zgodnie z ich wykładnią językową.

W mojej ocenie, osiągany przez Państwa przychód z tytułu otrzymanych odsetek, nie pozostaje w ścisłym i nierozerwalnym związku z prowadzoną przez Spółkę działalnością gospodarczą na podstawie wydanych zezwoleń. Fakt otrzymania ww. odsetek od pożyczek nie warunkuje możliwości lub też braku możliwości prowadzenia przez Państwa działalności gospodarczej określonej w posiadanych zezwoleniach.

W związku z tym, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy otrzymane odsetki będą przychodem pozastrefowym, niepodlegającym zwolnieniu od podatku dochodowego od osób prawnych w oparciu o art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

-     Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

-     Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 111).