Temat interpretacji
Temat interpretacji
Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
19 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 12 grudnia 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
1.„K.” sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca”) jest polskim rezydentem podatkowym, posiadającym miejsce zarządu w Polsce, podlegającym w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów. Wspólnikami Wnioskodawcy są dwie osoby fizyczne będące polskimi rezydentami podatkowymi.
2.Aktualnie planowane jest dokonanie reorganizacji w grupie podmiotów powiązanych, do której należy Wnioskodawca. W związku z tym zostanie przeprowadzony podział przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej „ksh”) polegający na przeniesieniu części majątku Wnioskodawcy (dalej: „Spółka dzielona”), stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) służące realizacji części działalności w zakresie Pionu A na polską spółkę kapitałową – jako spółkę przejmującą.
3.Wnioskodawca prowadzi działalność w zakresie (…), a także (…). Działalność ta obejmuje kilka odrębnych pionów. Z uwagi na ich różny poziom regulacji formalnej, a przez to wstrzymywanie możliwości podejmowania pewnych działań biznesowych z uwagi na zaangażowanie we wszystkie z tych działań, w celu odblokowania możliwości rozwoju biznesowego poszczególnych pionów konieczne jest dokonanie podziału podmiotu na osobne jednostki, w których poszczególne działalności nie będą skrępowane ograniczeniami formalnymi dotyczącymi innych pionów, które znajdą się w wyodrębnionych jednostkach. Aktualnie planowana jest separacja głównych obszarów działalności Spółki dzielonej, w celu wyodrębnienia w ramach istniejącej grupy podmiotów powiązanych już istniejących oraz działających odrębnych pionów działalności polegającej na:
i)A,
ii)B,
iii)C.
4.W związku z tym, w ramach planowanego podziału przez wydzielenie, Wnioskodawca będzie podmiotem realizującym zadania w zakresie C, a Spółka przejmująca przejmie ZCP w oparciu, o które prowadzona jest część działalności w zakresie A.
5.W wyniku podziału Wnioskodawca nie zostanie wykreślony z rejestru przedsiębiorców. Nie przewiduje się dopłat. Podział przez wydzielenie nastąpi w całości z kapitału zapasowego Wnioskodawcy. Spółka dzielona nigdy nie była opodatkowana w modelu tzw. estońskiego CIT. Środki zgromadzone na tym kapitale pochodzą z zysków wypracowanych w latach ubiegłych. Podział przez wydzielenie zostanie przeprowadzony w ten sposób, że:
i)podwyższony zostanie kapitał zakładowy Spółki przejmującej,
ii)wspólnicy Wnioskodawcy (osoby fizyczne będące polskimi rezydentami podatkowymi) obejmą udziały w Spółce przejmującej,
iii)jeśli wartość emisyjna udziałów będzie wyższa od ich wartości nominalnej, to nadwyżka zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki przejmującej
6.Na moment podziału, zarówno majątek wydzielony, jak i pozostały majątek Wnioskodawcy, po wydzieleniu będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów podatkowych, w szczególności w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).
7.Planowany podział spółki jest uzasadniony przyczynami ekonomicznymi. Oddzielenie poszczególnych obszarów biznesowych Wnioskodawcy uprości prowadzenie działalności w danych obszarach i umożliwi koncentrację zasobów w jednym wyspecjalizowanym podmiocie, a także ograniczy nakładające się wzajemnie regulacje formalne, ograniczające potencjał wzrostu przedsiębiorstwa i wykluczające możliwość prowadzenia pewnych działań rozwojowych.
Pytanie
Czy planowany podział Wnioskodawcy przez wydzielenie będzie neutralny podatkowo dla Wnioskodawcy?
Państwa stanowisko w sprawie
Państwa zdaniem, planowany podział Wnioskodawcy przez wydzielenie będzie neutralny podatkowo dla Wnioskodawcy.
Zdaniem Wnioskodawcy, podział przez wydzielenie, będzie dla niego neutralny podatkowo.
Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), przychodem jest w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa – wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.
W myśl art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się – w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa – wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia.
Wnioskodawca jest spółką podlegającą podziałowi przez wydzielenie, toteż aby w ramach transakcji podziału powstał przychód na podstawie ww. przepisu musi spełnić się jeden z dwóch warunków:
a)majątek przejmowany na skutek podziału nie może stanowić zorganizowanej części przedsiębiorstwa lub
b)majątek pozostający w spółce podlegającej podziałowi nie może stanowić zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
W ocenie Wnioskodawcy, ponieważ zarówno majątek przejmowany, jak i majątek pozostający we własności Wnioskodawcy, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa, Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do rozpoznania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT w zw. z transakcją podziału, o której mowa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej.
Stanowisko takie zostało potwierdzone w szeregu interpretacji indywidualnych, np. w interpretacji z:
- 14 listopada 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.475.2024.3.KW,
- 8 listopada 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.500.2024.2.RH,
- 8 listopada 2024 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.419.2024.3.ED,
- 23 kwietnia 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.77.2024.4.AND,
- 8 marca 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.22.2024.2.JF,
- 28 grudnia 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.560.2023.2.SH,
- 22 grudnia 2022 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.159.2022.4.KW,
- 5 sierpnia 2022 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.288.2022.3.AP.
Wnioskodawca wobec powyższego wnosi o uznanie jego stanowiska za prawidłowe w całości.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie postawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z tym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej nie była ocena czy na moment podziału składniki majątku wydzielane do spółki przejmującej, jak i składniki majątku pozostające po podziale w Państwa Spółce będą stanowiły zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”). Informacja w tym zakresie została przyjęta jako niepodlegający ocenie element zdarzenia przyszłego.
Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej „KSH”).
Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH,
spółkę kapitałową można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych.
Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH,
podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie).
Jest to jedyny podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 § 1 i § 2 KSH). Celem podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny podmiot.
Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej przy podziale lub podziale przez wydzielenie regulują przepisy ustawy o CIT.
Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT,
przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT,
dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.
Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ww. ustawy,
za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
-przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,
-przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
-przychody spółki dzielonej.
W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT,
za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
Powołany przepis nie stanowi jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego, a jedynie wskazówkę, do jakiego koszyka przychodów wskazane powyżej przychody powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT,
przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności, w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.
Na postawie art. 12 ust. 4 pkt 3h ww. ustawy,
do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa - wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia.
Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,
przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
Natomiast w świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,
jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
Biorąc zatem pod uwagę literalną treść art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, należy stwierdzić, że ww. przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych odnoszą się do trzech sytuacji, tj. podziału spółki oraz podziału przez wydzielenie lub przez wyodrębnienie. W pierwszym przypadku ww. przepisów ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w sytuacji, gdy majątek przejmowany nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa, natomiast w dwóch pozostałych przypadkach zawartych w tych przepisach prawodawca uznał, że przychód wystąpi w sytuacjach, gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Zatem, żeby skorzystać z wyłączenia z przychodów, obydwie części majątku muszą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji, wystąpienie przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, uzależnione jest od posiadania przez obydwie części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez wydzielenie atrybutu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ww. ustawy.
Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że Państwa Spółka prowadzi działalność w zakresie (…) oraz (…). Aktualnie planowana jest separacja głównych obszarów działalności Państwa Spółki w celu wyodrębnienia w ramach istniejącej grupy podmiotów powiązanych już istniejących oraz działających odrębnych pionów działalności polegającej na A, B oraz C. W ramach reorganizacji w grupie podmiotów powiązanych, do której należy Państwa Spółka, zostanie przeprowadzony podział przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, polegający na przeniesieniu na polską spółkę kapitałową części majątku Państwa Spółki, stanowiącą zorganizowaną część przedsiębiorstwa, służącą do realizacji części działalności w zakresie Pionu A. W związku z tym, w ramach planowanego podziału przez wydzielenie, Spółka będzie podmiotem realizującym zadania w zakresie C, a Spółka przejmująca przejmie zorganizowaną część przedsiębiorstwa, stanowiącą działalności w zakresie A. Planowany podział spółki jest uzasadniony przyczynami ekonomicznymi. Oddzielenie poszczególnych obszarów biznesowych Spółki uprości prowadzenie działalności w danych obszarach i umożliwi koncentrację zasobów w jednym wyspecjalizowanym podmiocie, a także ograniczy nakładające się wzajemnie regulacje formalne, ograniczające potencjał wzrostu przedsiębiorstwa i wykluczające możliwość prowadzenia pewnych działań rozwojowych.
Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia czy planowany podział przez wydzielenie będzie dla Państwa neutralny podatkowo.
We wniosku wskazali Państwo, że na moment podziału, zarówno majątek wydzielony, jak i pozostały majątek Spółki po wydzieleniu będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów podatkowych, w szczególności w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
Zatem, skoro – jak wskazują Państwo we wniosku – zarówno przenoszony do polskiej spółki kapitałowej majątek służący do realizacji części działalności w zakresie pionu A, jak i pozostający u Państwa majątek stanowiący pion działalności w zakresie C, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, to po Państwa stronie, w związku z planowanym podziałem przez wydzielenie nie dojdzie do powstania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.
Zatem, Państwa stanowisko, zgodnie z którym planowany podział Państwa Spółki przez wydzielenie będzie dla Państwa neutralny podatkowo jest prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Jednocześnie wskazać należy, że ustalenie czy podział przez wydzielenie, o którym mowa we wniosku zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest bowiem ustalanie czy przedstawiony we wniosku stan faktyczny (zdarzenie przyszłe) będzie zgodny ze stanem rzeczywistym. Ustalenie stanu rzeczywistego stanowi domenę ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne. Informacja w tym zakresie została przyjęta jako niepodlegający ocenie element zdarzenia przyszłego.
Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
1)z zastosowaniem art. 119a;
2)w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3)z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.