Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

31 grudnia 2024 roku, wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie kosztów uzyskania przychodów.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca - spółka akcyjna z siedzibą i miejscem zarządu na terytorium RP (polski rezydent podatkowy) posiada obecnie 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, polskim rezydencie podatkowym w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „CIT”). Obecnie Wnioskodawca posiada 21.620 udziałów (całość udziałów) w kapitale spółki, które zamierza sprzedać na rzecz innego podmiotu niepowiązanego w rozumieniu przepisów o cenach transferowych (inwestora). Udziały jakie posiada Wnioskodawca były nabywane lub obejmowane w różny, niżej przedstawiony sposób:

1)50 udziałów Wnioskodawca nabył w drodze umowy sprzedaży za cenę (…) zł od wcześniejszego wspólnika spółki w 2017 roku,

2)17.361 udziałów Wnioskodawca objął w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego i zostały one pokryte w całości wkładem pieniężnym przekazanym w całości na kapitał zakładowy w 2015 roku,

3)4.170 udziałów Wnioskodawca nabył w drodze umowy sprzedaży za cenę (…) zł od wcześniejszego wspólnika spółki w 2017 roku,

4)19 udziałów Wnioskodawca objął w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego i zostały one pokryte w całości wkładem pieniężnym, który w części przekazano na kapitał zapasowy (agio) w 2023 roku,

5)15 udziałów Wnioskodawca objął w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego i zostały one pokryte w całości wkładem pieniężnym, który w części przekazano na kapitał zapasowy (agio) w 2024 roku,

6)5 udziałów Wnioskodawca objął w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego i zostały one pokryte wkładem niepieniężnym (aport) w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub zorganizowana część mienia przedsiębiorstwa, który w części przekazano na kapitał zapasowy (agio) w 2024 roku.

W przypadku objęcia udziałów opisanych pod punktem 6) - Wnioskodawca ustalił przychód odpowiadający wartości rynkowej przedmiotu wkładu, która odpowiada wartości emisyjnej w rozumieniu art. 4a pkt 16 CIT.

Spółka planuje zbycie, na podstawie umowy sprzedaży, wszystkich 21.620 udziałów, które były nabywane lub obejmowane w opisany sposób.

Pytania

1.Czy dla udziałów zakupionych na podstawie umów sprzedaży kosztem podatkowym dla przychodu ze sprzedaży takich udziałów będzie cena zapłacona sprzedawcy, powiększona o koszty niezbędne do zawarcia umowy jak np. wynagrodzenie notariusza poświadczającego podpisy stron umowy jeśli zostały poniesione przez Wnioskodawcę?

2.Czy dla udziałów objętych w zamian za wkład pieniężny w całości odniesiony na kapitał zakładowy, kosztem podatkowym dla przychodu ze sprzedaży takich udziałów będzie wartość wniesionego wkładu w formie pieniężnej do Spółki przez Wnioskodawcę?

3.Czy dla udziałów objętych w zamian za wkład pieniężny odniesiony w części na kapitał zakładowy a w części na kapitał zapasowy (objęcie z agio), kosztem podatkowym dla przychodu ze sprzedaży takich udziałów będzie wartość środków pieniężnych wniesionych na pokrycie udziałów w całości, a więc w części odniesionej na kapitał zakładowy oraz w części odniesiona na kapitał zapasowy (wartość agio)?

4.Czy dla udziałów objętych w zamian za wkład niepieniężny (aport) odniesiony w części na kapitał zakładowy a w części na kapitał zapasowy (objęcie z agio), kosztem podatkowym dla przychodu ze sprzedaży takich udziałów będzie wartość rynkowa przedmiotu wkładu z dnia jego wniesienia na pokrycie udziałów, a więc w części odniesionej na kapitał zakładowy jak i kapitał zapasowy (wartość agio)?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1.

Kosztem podatkowym związanym z przychodem ze sprzedaży udziałów opisanych w pytaniu 1 będzie wydatek poniesiony przez Wnioskodawcę (cena) jaką zapłacono za udziały powiększony o wydatki niezbędne i warunkujące zawarcie umowy sprzedaży udziałów.

Ad 2.

Kosztem podatkowym związanym z przychodem ze sprzedaży udziałów opisanych w pytaniu 2 będzie wartość równa wniesionym środkom pieniężnym w celu pokrycia obejmowanych udziałów.

Ad 3.

Kosztem podatkowym związanym z przychodem ze sprzedaży udziałów opisanych w pytaniu 3 będzie cała wartość środków pieniężnych wniesionych na pokrycie wkładów, zarówno przekazana na kapitał zakładowy jak i kapitał zapasowy (agio).

Ad 4.

Kosztem podatkowym związanym z przychodem ze sprzedaży udziałów opisanych w pytaniu 4 będzie cała wartość rynkowa aportu z dnia jego wniesienia na pokrycie wkładów, zarówno przekazana na kapitał zakładowy jak i kapitał zapasowy (agio), równa przychodowi z objęcia udziałów aportowych.

Uzasadnienie

Wydatek poniesiony na nabycie udziałów może być rozpoznany jako koszt podatkowy w dacie uzyskania przychodu ze zbycia udziałów. Koszt podatkowy na dzień uzyskania przychodu ze zbycia udziałów ustala się w zależności od sposobu w jaki sprzedawane udział został objęty lub nabyty. W stanie faktycznym mamy do czynienia zarówno z udziałami nabytymi w drodze umowy sprzedaży, jak i udziałami objętymi, w tym zarówno (za środki – przypis organu) pieniężne jak i w zamian za aport.

Ad 1.

Odnosząc się do udziałów zakupionych na podstawie umowy sprzedaży, kosztem podatkowym będą wydatki faktycznie poniesione oraz wydatki niezbędne do zawarcia umowy sprzedaży udziałów. W art. 16 ust. 1 pkt 8 CIT mowa jest o wydatku na nabycie udziałów, pod którym to pojęciem należy rozumieć cenę jaką zapłacono za udziały, jak i te wydatki, które były niezbędne i poniesione przez podatnika do zawarcia umowy sprzedaży jak np. notarialne poświadczenie podpisów na umowie sprzedaży udziałów o ile został wydatek poniesiony przez nabywcę udziałów. W konsekwencji, przy udziałach nabytych, kosztem podatkowym będzie zapłacona cena za udział, oraz wszystkie niezbędne wydatki poniesione przez podatnika przy zawarciu umowy nabycia udziałów.

Ad 2.

W przypadku udziałów nowo obejmowanych przez podatnika, a więc przy nabyciu pierwotnym ustawodawca określił, że kosztem jest wydatek na objęcie takich udziałów. Objęcie udziałów stanowi czynność określoną w przepisach Kodeksu spółek handlowych związaną z utworzeniem udziałów przy założeniu spółki lub podwyższeniu jej kapitału zakładowego, która kreuje określone prawo udziałowe w spółce, które jest obejmowane przez wspólnika w zamian za określone świadczenie na rzecz spółki, które może mieć charakter pieniężny lub niepieniężny. Inaczej mówiąc, wspólnik zobowiązuje się do przeniesienia na spółkę określonej ilości środków pieniężnych w zamian za wydanie udziałów o określonej wartości. Mając na uwadze, że objęcie udziałów jest dokonywane w zamian za przekazanie spółce określonych środków finansowych - wartość nominalna przekazanych przez wspólnika środków finansowych na pokrycie udziałów, odniesiona na kapitał spółki w której udziały są obejmowane - będzie wyznaczała koszt podatkowy dla przychodu ze zbycia objętych udziałów. Mając na uwadze, że w stanie opisanym w pkt 2 wartość środków przekazana na pokrycie kapitału zakładowego będzie równa podwyższonemu kapitałowi zakładowego, bez wątpienia ta wartość będzie stanowiła koszt podatkowy.

Ad 3.

W przypadku opisanym w pkt 3 dojdzie do objęcia udziałów na analogicznych zasadach, jak opisane w pkt 2 z tą różnicą, że środki pieniężne przekazane w związku z pokryciem nowo emitowanych udziałów nie zostaną odniesione w całości na kapitał zakładowy, ale w części będą odniesione na kapitał zakładowy a w części na agio. Tego typu pokrycie kapitału znajduje uzasadnienie w art. 154 § 3 Kodeksu spółek handlowych. Wspólnicy, dokonując podwyższenia kapitału zakładowego, mogą zobowiązać się do pokrycia obejmowanych udziałów poprzez przekazanie spółce kwoty finansowej wyższej, niż wartość nominalna udziałów które są obejmowane. Nadwyżka tzw. agio jest przenoszona na kapitał zapasowy spółki, jednakże agio jeśli zostało ustalone musi zostać pokryte w całości, analogicznie jak kwota odnoszona na kapitał zakładowy co wynika z art. 163 pkt 2 KSH. W przypadku objęcia udziałów z agio emisyjnym, kosztem dla wspólnika obejmującego udziały będzie cały wydatek który zobowiązał się ponieść na objęcie udziałów, bez względu na to w jakiej części będzie on przekazany na kapitał zakładowy a w jakiej na kapitał zapasowy. W konsekwencji, w przypadku objęcia udziałów z agio i pokrycia takich udziałów kwotą pieniężną, cała kwota pieniężna a więc wraz z agio emisyjnym, będzie kosztem przy ustalaniu przychodu z odpłatnego zbycia takich udziałów.

Ad 4.

W przypadku udziałów aportowych, ustawodawca ustalił szczególne regulacje prawne dla ustalania kosztów przy osiąganiu przychodów ze zbycia takich udziałów. Udziałem aportowych, jest udziałów który przy jego objęciu nie został pokryty środkami pieniężnymi, lecz został pokryty (wniesiono do spółki) określone prawa np. prawa własności do rzeczy. Udziały, które są pokrywane wkładami niepieniężnymi, także mogą zostać pokryte w ten sposób, że w części wartość aportu zostanie przekazana na kapitał zakładowy, a w pozostałej części na kapitał zapasowy.

Mając na uwadze, że aport do spółki stanowiły prawa własności do rzeczy, które nie były przedsiębiorstwem ani ZCP i własność takich rzeczy została przekazana celem pokrycia obejmowanych udziałów, ustalenia kosztów podatkowych ze zbycia tak objętych udziałów należy dokonać na podstawie art. 15 ust. 1k pkt 1 CIT. Powołany przepis nakazuje ustalać wysokość kosztu podatkowego przy zbyciu udziałów aportowych w oparciu o art. 12 ust. 1 pkt 7 CIT. Kosztem podatkowym jest wysokość określona z art. 12 ust. 1 pkt 7 CIT. Zgodnie z tym przepisem stosowanym poprzez odesłanie w art. 15 ust. 1k pkt 1 CIT, kosztem podatkowym jest wartość wkładu określona w umowie spółki lub innym dokumencie o podobnym charakterze, a w przypadku w którym jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu lub nie została określona w umowie spółki lub dokumencie o podobnym charakterze - wartość rynkowa tego wkładu z dnia przeniesienia przedmiotu wkładu na Spółkę. Inaczej mówiąc, ustawodawca określił, że koszt przy zbyciu udziałów objętych w zamian za aport odpowiada przychodowi podatkowemu jaki został określony przy obejmowaniu udziałów aportowych, a tym jest, co do zasady, wartość rynkowa przedmiotu aportu. Nie ma więc znaczenia czy wartość aportu wnoszona do spółki została przekazana w całości czy w części na kapitał zakładowy, bowiem dla zachowania neutralności podatkowej koszt podatkowy jest wyznaczany w tożsamej wysokości jak określono przychód podatkowy przy obejmowaniu udziałów aportowych. Oznacza to, że koszt jest równy wartości rynkowej przedmiotu aportu z dnia objęcia udziałów, która to wartość wyznaczała przychód podatkowy z tytułu pokrycia udziałów aportowych. Wartość rynkowa przedmiotu aportu przeniesionego na spółkę w części przekazana na kapitał zakładowy jak i zapasowy będzie wyznaczać koszt podatkowych dla przychodu przy odpłatnym zbyciu takich udziałów i jest on równy wartości rynkowej przedmiotu aportu z dnia jego wniesienia do Spółki i przyjętego dla ustalenia przychodów podatkowych. Podsumowując, kosztem podatkowym ustalanym dla przychodu z odpłatnego zbycia udziałów pokrytych aportem, przy pokryciu których wartość aportu została w części przekazana na kapitał zakładowy, a w części na kapitał zapasowy, będzie wartość rynkowa przedmiotu wkładu z dnia pokrycia obejmowanych udziałów równa wartości ustalonego przychodu z objęcia udziałów aportowych, a więc zarówno w części przekazanej na kapitał zakładowy jak i w części przekazanej na kapitał zapasowy.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania).

Zasady kwalifikowania wydatków do kosztów uzyskania przychodów określają przepisy art. 15 oraz art. 16 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r., poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT,

kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. (…)

Powyższe wskazuje, że wszystkie poniesione wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, po wyłączeniu zastrzeżonych w ustawie, są kosztami uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiąganymi przychodami.

Kosztami uzyskania przychodów są więc wszelkie racjonalnie i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z działalnością gospodarczą, których celem jest osiągnięcie, zabezpieczenie lub zachowanie źródła przychodów.

Oznacza to, że do kosztów uzyskania przychodów podatnik ma prawo zaliczyć wszystkie koszty, zarówno te bezpośrednio, jak i pośrednio związane z przychodami, o ile zostały prawidłowo udokumentowane, za wyjątkiem kosztów ustawowo uznanych za niestanowiące kosztów uzyskania przychodów.

Katalog wydatków wyłączonych z kategorii kosztów podatkowych o których mowa w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT ma charakter zamknięty.

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT,

do kosztów uzyskania przychodów nie zalicza się wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 7e, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów.

Państwa wątpliwości w zakresie pytania Nr 1 budzi kwestia ustalenia czy dla udziałów zakupionych na podstawie umów sprzedaży kosztem podatkowym dla przychodu ze sprzedaży takich udziałów będzie cena zapłacona sprzedawcy, powiększona o koszty niezbędne do zawarcia umowy jak np. wynagrodzenie notariusza poświadczającego podpisy stron umowy jeśli zostały poniesione przez Wnioskodawcę.

Wskazać należy, że z powołanego wyżej art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT wynika, że wydatki na nabycie udziałów (akcji) stanowią koszt uzyskania przychodu, ale dopiero w momencie uzyskania przychodu ze zbycia tych udziałów (akcji). Tak więc w momencie odpłatnego zbycia udziałów (akcji) przez podatnika, wydatki poniesione na nabycie tychże udziałów (akcji), będą stanowiły koszt uzyskania przychodu. Warunkiem ich zaliczenia do kosztów uzyskania przychodu będzie faktyczne ich poniesienie.

Zatem, kosztem uzyskania przychodu w momencie sprzedaży udziałów będą wydatki poniesione przez Państwa na nabycie tych udziałów oraz wydatki niezbędne i warunkujące zawarcie umowy sprzedaży udziałów.

Wobec powyższego, zgodzić się należy z Państwa stanowiskiem, że kosztem podatkowym związanym z przychodem ze sprzedaży udziałów nabytych w sposób opisany w pytaniu nr 1 będzie wydatek poniesiony przez Wnioskodawcę, tj. cena jaką zapłacono za udziały, powiększona o wydatki niezbędne i warunkujące zawarcie umowy sprzedaży. Zatem Państwa stanowisko dotyczące pytania nr 1 uznano za prawidłowe.

Za prawidłowe należy również uznać Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2. Państwa wątpliwości w zakresie pytania Nr 2 budzi kwestia ustalenia czy dla udziałów objętych w zamian za wkład pieniężny w całości odniesiony na kapitał zakładowy, kosztem podatkowym dla przychodu ze sprzedaży takich udziałów będzie wartość wkładu wniesionego w formie pieniężnej przez Wnioskodawcę do Spółki.

W opisie sprawy wskazali Państwo, że Wnioskodawca objął 17.361 udziałów w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego i zostały one pokryte w całości wkładem pieniężnym przekazanym w całości na kapitał zakładowy w 2015 r.

Zatem, w przypadku sprzedaży udziałów objętych w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego pokrytych w całości wkładem pieniężnym, przekazanym w całości na kapitał zakładowy w 2015 r., kosztem uzyskania przychodów dla Spółki będzie wartość wydatków (środków pieniężnych) poniesionych w celu pokrycia obejmowanych udziałów.

Wobec powyższego, zgodzić się należy z Państwa stanowiskiem, że kosztem podatkowym związanym z przychodem ze sprzedaży udziałów opisanych w pytaniu 2 będzie wartość równa wniesionym środkom pieniężnym w celu pokrycia obejmowanych udziałów.

Państwa wątpliwości w zakresie pytania Nr 3 budzi natomiast kwestia ustalenia czy dla udziałów objętych w zamian za wkład pieniężny odniesiony w części na kapitał zakładowy a w części na kapitał zapasowy (objęcie z agio), kosztem podatkowym dla przychodu ze sprzedaży takich udziałów będzie wartość środków pieniężnych wniesionych na pokrycie udziałów w całości, a więc w części odniesionej zarówno na kapitał zakładowy, jak i w części odniesionej na kapitał zapasowy (wartość agio).

W opisie sprawy wskazali Państwo, że 19 udziałów Wnioskodawca objął w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego i zostały one pokryte w całości wkładem pieniężnym, który w części przekazano na kapitał zapasowy (agio) w 2023 roku. Z kolei 15 udziałów Wnioskodawca objął w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego i zostały one pokryte w całości wkładem pieniężnym, który w części przekazano na kapitał zapasowy (agio) w 2024 roku.

Biorąc pod uwagę powyższe, wskazać należy że w przypadku sprzedaży udziałów objętych w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego i pokryciem ich w całości wkładem pieniężnym, który w części przekazano na kapitał zapasowy (agio), kosztem uzyskania przychodów dla Spółki będzie cała wartość wydatków (środków pieniężnych) poniesionych w celu pokrycia obejmowanych udziałów zarówno przeznaczonych na kapitał zakładowy, jak i kapitał zapasowy (agio).

Wobec powyższego, za prawidłowe należy uznać Państwa stanowisko, zgodnie z którym kosztem podatkowym związanym z przychodem ze sprzedaży udziałów opisanych w pytaniu 3 będzie cała wartość środków pieniężnych wniesionych na pokrycie wkładów, zarówno przekazana na kapitał zakładowy jak i kapitał zapasowy (agio).

W zakresie pytania Nr 4 Państwa wątpliwość budzi kwestia ustalenia czy dla udziałów objętych w zamian za wkład niepieniężny (aport) składników majątku nie stanowiących ZCP ani przedsiębiorstwa, odniesiony w części na kapitał zakładowy a w części na kapitał zapasowy (objęcie z agio), kosztem podatkowym dla przychodu ze sprzedaży takich udziałów będzie wartość rynkowa przedmiotu wkładu z dnia jego wniesienia na pokrycie udziałów, a więc w części odniesionej na kapitał zakładowy jak i kapitał zapasowy (wartość agio).

W opisie sprawy wskazali Państwo, że 5 udziałów Wnioskodawca objął w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego i zostały one pokryte wkładem niepieniężnym (aport) w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub zorganizowana część mienia przedsiębiorstwa, który w części przekazano na kapitał zapasowy (agio) w 2024 roku.

W przypadku objęcia udziałów Wnioskodawca ustalił przychód odpowiadający wartości rynkowej przedmiotu wkładu, która odpowiada wartości emisyjnej w rozumieniu art. 4a pkt 16 ustawy o CIT.

W tym miejscu wskazać należy, że zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT,

przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.

W świetle art. 15 ust. 1k pkt 1 ustawy o CIT,

w przypadku odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce objętych w zamian za wkład niepieniężny, na dzień zbycia tych udziałów (akcji) w spółce, koszt uzyskania przychodów ustala się w wysokości określonej zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 - jeżeli zbywane udziały (akcje) zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, w tym również w zamian za wkład niepieniężny w postaci komercjalizowanej własności intelektualnej.

Wskazać należy, że treść art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, w wyniku której przepis ten odwołuje się do wartości wkładu nie niższej od wartości rynkowej powoduje, że w sytuacji opisanej we wniosku kosztem podatkowym ustalanym dla przychodu z odpłatnego zbycia udziałów pokrytych aportem, przy pokryciu których wartość aportu została w części przekazana na kapitał zakładowy, a w części na kapitał zapasowy, będzie, co do zasady, wartość rynkowa przedmiotu wkładu z dnia pokrycia obejmowanych udziałów równa wartości ustalonego przychodu z objęcia udziałów aportowych, a więc zarówno w części przekazanej na kapitał zakładowy jak i w części przekazanej na kapitał zapasowy.

Wobec powyższego, zgodzić się należy z Państwa stanowiskiem, że kosztem podatkowym związanym z przychodem ze sprzedaży udziałów opisanych w pytaniu 4 będzie cała wartość rynkowa aportu z dnia jego wniesienia na pokrycie wkładów, zarówno przekazana na kapitał zakładowy jak i kapitał zapasowy (agio), równa przychodowi z objęcia udziałów aportowych. Zatem Państwa stanowisko w kwestii objętej pytaniem nr 4 jest prawidłowe.

Reasumując, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia:

-   czy dla udziałów zakupionych na podstawie umów sprzedaży kosztem podatkowym dla przychodu ze sprzedaży takich udziałów będzie cena zapłacona sprzedawcy, powiększona o koszty niezbędne do zawarcia umowy jeśli zostały poniesione przez Wnioskodawcę – jest prawidłowe;

-   czy dla udziałów objętych w zamian za wkład pieniężny w całości odniesiony na kapitał zakładowy, kosztem podatkowym dla przychodu ze sprzedaży takich udziałów będzie wartość wniesionego wkładu w formie pieniężnej do Spółki przez Wnioskodawcę – jest prawidłowe;

-   czy dla udziałów objętych w zamian za wkład pieniężny odniesiony w części na kapitał zakładowy a w części na kapitał zapasowy (objęcie z agio), kosztem podatkowym dla przychodu ze sprzedaży takich udziałów będzie wartość środków pieniężnych wniesionych na pokrycie udziałów w całości, a więc w części odniesionej na kapitał zakładowy oraz w części odniesiona na kapitał zapasowy (wartość agio) – jest prawidłowe;

-   czy dla udziałów objętych w zamian za wkład niepieniężny (aport) odniesiony w części na kapitał zakładowy a w części na kapitał zapasowy (objęcie z agio), kosztem podatkowym dla przychodu ze sprzedaży takich udziałów będzie wartość rynkowa przedmiotu wkładu z dnia jego wniesienia na pokrycie udziałów, a więc w części odniesionej na kapitał zakładowy jak i kapitał zapasowy (wartość agio) – jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-  w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-  w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.