Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

13 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 5 grudnia 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

S.A. (dalej: „Spółka”, „Wnioskodawca” lub „(…)”) posiada siedzibę na terytorium Polski i na podstawie przepisu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa o CIT”) podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Wnioskodawca na podstawie art. 15 ust. 1 oraz art. 96 ust. 1 i 4 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (dalej: „ustawa o VAT”) jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług w Polsce.

Wnioskodawca wchodzi w skład międzynarodowej grupy kapitałowej X zajmującej się produkcją i sprzedażą różnorodnych produktów (…). Produkty oferowane przez Spółkę są wykorzystywane w licznych branżach: przemyśle tekstylnym, w produkcji farb, lakierów i klejów, w obróbce metali, budownictwie, górnictwie, w przemyśle papierniczym, garbarstwie czy branży agrochemicznej. Spółka zajmuje (...) pozycję w zakresie produkcji środków powierzchniowo czynnych w Polsce oraz w Europie Środkowo-Wschodniej.

W swoim asortymencie produktów Spółka posiada m.in. wyroby klasyfikowane jako (…) (dalej także jako: „Produkty”). Na podstawie uzgodnień z inną spółką z Grupy X będącą podmiotem powiązanym w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT (dalej jako: „Dystrybutor”), Spółka prowadzi sprzedaż produktów do Dystrybutora. Dystrybutor, podobnie, jak Spółka na podstawie przepisu art. 3 ust. 1 ustawa o CIT, podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce i jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług w Polsce.

Zarówno Spółka, jak i Dystrybutor wykonują niemal wyłącznie czynności, które uprawniają do odliczenia podatku VAT (tj. czynności opodatkowane lub uprawniające do odliczenia czynności wykonywane poza terytorium kraju). Zarówno u Wnioskodawcy jak i u Dystrybutora proporcja, o której mowa w art. 90 ustawy o VAT (przy uwzględnieniu art. 90 ust. 4 zd. drugie) wynosi 100%.

Od chwili rozpoczęcia współpracy, Spółka jako producent wytwarza Produkty na zlecenie Dystrybutora, a Dystrybutor odpowiada za dystrybucję Produktów na rynku (tj. ich marketing i sprzedaż do klientów) oraz doradztwo techniczne/aplikacyjne wobec klientów (polegające na m.in. doradzaniu klientom w zakresie możliwych zastosowań Produktów w ich procesach produkcyjnych, co pozwala na zwiększenie sprzedaży Produktów do klientów). Strony mogą także współpracować w zakresie rozwoju nowych Produktów lub ulepszeń istniejących, wykorzystując doświadczenia, personel i aktywa angażowane przez obie strony. Celem współpracy jest rozwój sprzedaży Produktów - zwiększenie wartości sprzedaży do dotychczasowych klientów oraz zdobycie zamówień od nowych klientów.

Sprzedaż Produktów przez Spółkę do Dystrybutora stanowi transakcję kontrolowaną w rozumieniu przepisu art. 11a ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT, dla której strony obowiązane są ustalać ceny transferowe na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane. Ceny Produktów sprzedawanych przez Spółkę do Dystrybutora są weryfikowane w oparciu o metodę podziału zysku.

W opisywanej transakcji przyjęto m.in. następujące zasady rozliczeń i ich weryfikacji:

1.Sprzedaż Produktów po cenie planowanej. Spółka sprzedaje Produkty Dystrybutorowi w uzgodnionych ilościach oraz po cenach planowanych w danym miesiącu. Ceny planowane zasadniczo ustalane są na podstawie szacowanych w miesiącu sprzedaży Produktów przez Wnioskodawcę do Dystrybutora:

- przychodów możliwych do osiągnięcia przez Dystrybutora ze sprzedaży Produktów do klientów w przyszłości;

- sumy kosztów zmiennych (np. kosztów zużycia materiałów lub mediów do produkcji przez Spółkę);

- obowiązującego w danym miesiącu udziału obu stron w spodziewanej marży ciągnionej (rozumianej jako marża łączna liczona przy uwzględnieniu całkowitych szacowanych kosztów obu stron i ww. szacowanych przychodów ze sprzedaży do klientów). Na gruncie cen transferowych podział zysku (ww. marży ciągnionej) ustalany jest zgodnie z analizą udziału. W pierwszym kwartale współpracy podział marży realizowany był w proporcji 9:1 (Spółka: Dystrybutor), która w kolejnych okresach podlega zmianom, zgodnie ze szczegółowymi ustaleniami między stronami w ślad za rosnącą lub malejącą marżą ciągnioną oraz analizą udziału, przy czym udział Wnioskodawcy jako producenta nie wzrośnie w żadnym wypadku powyżej 90%, zaś udział Dystrybutora nie przekroczy docelowo poziomu 50%;

- przykładowo, ustalenie cen w pierwszym kwartale współpracy (podział marży 9:1) wyglądałoby następująco (przykład ma charakter wyłącznie ilustracyjny):

-planowany przychód ze sprzedaży produktu X do klientów obsługiwanych przez Dystrybutora: 100;

-planowana wartość kosztów zmiennych Spółki jako producenta: 70;

-planowana wartość kosztów zmiennych Dystrybutora np. licencji za znak towarowy czy kosztów ubezpieczenia należności: 10;

-marża: 20;

-cena sprzedaży produktu X stosowana przez Spółkę wobec Dystrybutora: 70 + (20*90%) = 88.

Sprzedaż Produktów do Dystrybutora jest dostawą towarów podlegającą opodatkowaniu VAT, zatem podlega udokumentowaniu fakturą.

2.Ewentualna korekta Ceny Planowanej do danych rzeczywistych po sprzedaży Produktów do klienta (dalej: „Korekta Wstępna”). Rozliczenie z pkt 1, oparte na cenie planowanej, podlega weryfikacji i ewentualnej korekcie w oparciu o dane rzeczywiste (faktycznie poniesione ostatecznie koszty i rzeczywiście osiągnięte przychody na sprzedaży danego Produktu do klienta) w przypadku sprzedaży przez Dystrybutora całego wolumenu danego Produktu z danej faktury sprzedaży wystawionej przez Producenta na Dystrybutora na etapie 1. W związku z tym, korekty generalnie są przeprowadzane w trakcie roku (na bieżąco, po zakończeniu miesiąca, w którym doszło do sprzedaży całego wolumenu produktu udokumentowanego daną fakturą) lub po zakończeniu roku (w odniesieniu do sprzedaży zrealizowanej na rynku przez Dystrybutora w listopadzie i grudniu roku poprzedniego - z uwagi na konieczność skalkulowania kwoty ew. korekty na podstawie ostatecznych danych księgowych).

Ostatnia Korekta Wstępna w odniesieniu do partii Produktów nabytych przez Dystrybutora od Spółki w roku poprzednim i niesprzedanych w całości przez Dystrybutora może zostać przeprowadzona nie później niż do końca czerwca roku kolejnego - w oparciu o najbardziej aktualne szacunki co do przychodów i kosztów ze sprzedaży.

Korekta Wstępna przeprowadzana jest na podstawie przychodów, kosztów i marż osiąganych ze sprzedaży poszczególnych towarów w okresach wskazanych w powyższych dwóch akapitach. Efektem przeprowadzenia Korekty Wstępnej jest korekta ceny sprzedaży konkretnego towaru pierwotnie zastosowanej przez Spółkę w transakcji sprzedaży do Dystrybutora, a udokumentowanej na fakturze, o której mowa w pkt 1. Innymi słowy, Korekta Wstępna była i będzie wykonywana w odniesieniu do poszczególnych faktur wystawianych w poszczególnych miesiącach.

Na przykładzie sprzedaży produktu X z pkt 1, gdyby kwota przychodów osiągniętych faktycznie ze sprzedaży produktu X przez Dystrybutora na rynku wyniosła 110 zł (w miejsce planowanych 100 zł), a wartość kosztów zmiennych wyniosła 70 zł (z czego 10 zł przypadałoby na koszty zmienne Dystrybutora, a 60 zł na koszty zmienne Producenta) a w miejsce planowanych 80 zł, oznaczałoby to, że wartość marży do podziału zmieniłaby się z planowanej kwoty 20 zł na kwotę 40 zł. Konsekwentnie, zakładając utrzymanie podziału marży wg współczynnika 9:1, cena sprzedaży produktu X do dystrybutora, po Korekcie Wstępnej, powinna wynieść 96 zł (60 zł + (40 zł * 90%]), w miejsce zafakturowanych 88 zł. Zatem, na tym czysto ilustracyjnym przykładzie, Korekta Wstępna musiałaby wynieść 8 zł.

Przyczyną przeprowadzenia Korekty Wstępnej jest więc zaktualizowanie cennika obowiązującego między stronami, jego urealnienie. W efekcie, Korekta Wstępna nie służy do korygowania pomyłek w kalkulacji ceny planowanej (np. błędnego wpisania w arkuszu Excel szacowanych przychodów czy kosztów niezbędnych do ustalenia ceny planowanej) czy innych oczywistych błędów (np. braku aktualizacji cennika cen planowanych w kolejnym miesiącu) - wynika to z tego, że założeniem stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) jest to, że cena planowana z pkt 1 została ustalona pierwotnie prawidłowo (według informacji posiadanych przez strony na moment jej ustalenia).

3.Ewentualna korekta rentowności na podstawie weryfikacji cen transferowych za cały rok (dalej: „Korekta Końcowa”). Ustalenia między stronami przewidują, że po zakończeniu roku, nie później niż do końca czerwca roku kolejnego, przeprowadzana jest weryfikacja całkowitej rentowności na danych rzeczywistych z całego poprzedniego roku (lub w przypadku towarów, których nie udało się do tego momentu sprzedać - zaktualizowanych szacunków). Przez całkowitą rentowność należy rozumieć ciągnioną marżę zmienną osiągniętą przez strony na całym asortymencie towarów sprzedanych przez Wnioskodawcę do Dystrybutora w roku poprzednim (tj. wszystkich Produktów), które Dystrybutor sprzedał (lub sprzeda) do klientów na rynku.

Celem tej weryfikacji i ewentualnej Korekty Końcowej jest to, by ewentualne wahania marżowości w trakcie zakończonego roku nie doprowadziły do nadmiernego przypisania marży do Dystrybutora, w sytuacji, w której w skali całego roku nie osiągnięto ostatecznie minimalnego progu marżowości (strony określiły taki próg kwotowo - jeśli jest on osiągnięty w trakcie roku, Korekta Końcowa nie jest konieczna).

Aby zilustrować powyższe, można przytoczyć następujący przykład:

- wysokość marży osiąganej przez część roku mogła uzasadnić przypisanie Dystrybutorowi 20% marży, co podlegało weryfikacji w ramach Korekty Wstępnej z pkt 2;

- natomiast wyniki na sprzedaży przez pozostałą część roku były istotnie gorsze;

- wskutek weryfikacji cen transferowych po zakończeniu roku, okazuje się, że procentowy udział Dystrybutora w marży nie powinien być wyższy niż 10%, co wymusza przeprowadzenie Korekty Końcowej.

Analiza poziomu dochodowości i odchyleń od marżowości skutkująca Korektą Końcową nie jest i nie będzie wykonywana w odniesieniu do poszczególnych faktur wystawianych w trakcie roku. Korekta Końcowa nie odnosi się bezpośrednio do cen towarów sprzedawanych przez Wnioskodawcę na rzecz Dystrybutora, dokumentowanych poszczególnymi fakturami VAT wystawianymi w danym roku podlegającym weryfikacji. Tym samym, Wnioskodawca nie prowadzi i nie będzie prowadził identyfikacji odchyleń między kosztami i przychodami budżetowanymi a rzeczywistymi (a w konsekwencji ew. odchyleń od marży rynkowej) w odniesieniu do poszczególnych dostaw czy poszczególnych miesięcy roku, lecz zbiorczo za cały rok podatkowy. Wnioskodawca nie rozbija kwoty obciążenia z tytułu Korekty Końcowej na poszczególne wartości dostaw towarów lub dostaw zrealizowanych w danym miesiącu, gdyż tak jak wskazano powyżej weryfikacja marżowości nie jest czyniona na kosztach i przychodach rzeczywistych osiągniętych ze sprzedaży danego produktu (towaru) czy kosztach i przychodach poszczególnych miesięcy, ale w oparciu o dane z całego roku. Korekta Końcowa nie wiąże się/nie będzie się wiązać z dodatkowym świadczeniem - czy to po stronie Spółki, czy po stronie Dystrybutora.

Przyczyną przeprowadzenia Korekty Końcowej jest więc zbiorcza korekta marżowości (rentowności) za cały rok. Korekta Końcowa nie ma za zadanie korygować pomyłek w kalkulacji ceny planowanej lub w Korekcie Wstępnej (np. błędnego wpisania w arkuszu Excel przychodów czy kosztów dotyczących sprzedaży danego produktu) czy innych oczywistych błędów (np. braku aktualizacji cennika cen planowanych w kolejnym miesiącu czy braku przeprowadzenia Korekty Wstępnej w trakcie roku, pomimo podstaw do jej wykonania) - założeniem stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) jest bowiem to, że zarówno cena planowana, jak i cena skorygowana wskutek Korekty Wstępnej zostały ustalone prawidłowo.

Ustalenie ceny wg pkt 1 wraz z weryfikacją dot. Korekty Wstępnej z pkt 2 Wnioskodawca traktuje jako etap tzw. initial price setting (ustalania ceny transferowej). Weryfikację dot. zasadności Korekty Końcowej z pkt 3, związaną z weryfikacją cen za cały rok (a nie poszczególne jego miesiące), Wnioskodawca traktuje jako tzw. outcome testing. Weryfikacja outcome testing polega bowiem na ustaleniu marżowości (rentowności) Spółki i Dystrybutora w całym roku podatkowym.

Elementem opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego jest założenie, że w transakcjach między Spółką i Dystrybutorem w trakcie roku podatkowego ustalane są warunki, które ustaliłyby podmioty niepowiązane. Ponadto, na potrzeby niniejszego wniosku o interpretację należy przyjąć, że Korekta Końcowa spełnia przesłanki z art. 11e pkt 3-4 ustawy o CIT.

Pytania

1.Czy Korekty Wstępne przeprowadzane przez Spółkę na bieżąco w trakcie roku i po jego zakończeniu na zasadach przedstawionych w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego stanowią korekty, o których mowa w art. 12 ust. 3j ustawy o CIT?

2.Czy Korekty Końcowe przeprowadzane przez Spółkę po zakończeniu roku w efekcie weryfikacji cen transferowych za cały rok, na warunkach przedstawionych w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego stanowią korekty cen transferowych w rozumieniu art. 11e ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Stanowisko w odniesieniu do pytania 1

Korekty Wstępne przeprowadzane przez Spółkę na bieżąco w trakcie roku i po jego zakończeniu na zasadach przedstawionych w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego stanowią korekty, o których mowa w art. 12 ust. 3j ustawy o CIT.

Stanowisko w odniesieniu do pytania 2

Zdaniem Wnioskodawcy, Korekty Końcowe przeprowadzane przez Spółkę po zakończeniu roku w efekcie weryfikacji cen transferowych za cały rok, na warunkach przedstawionych w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego stanowią korekty cen transferowych w rozumieniu art. 11e ustawy o CIT.

Uzasadnienie

Ad. 1 i 2 - uzasadnienie stanowiska do pytań nr 1 i 2

Na gruncie ustawy o CIT, wyróżnia się trzy kategorie korekt przychodów i kosztów uzyskania przychodów:

- korektę cen transferowych (art. 11e ustawy o CIT);

- korektę niespowodowaną błędem rachunkowym lub inną oczywistą omyłką (art. 12 ust. 3j oraz art. 15 ust. 4i ustawy o CIT);

- korektę spowodowaną błędem rachunkowym lub inną oczywistą omyłką.

To trzy odrębne podstawy prawne ujęcia korekt, które nie mogą znajdować zastosowania jednocześnie wobec jednej korekty. Innymi słowy, korekta cen transferowych z art. 11e ustawy o CIT,  nie może stanowić jednocześnie korekty niespowodowanej błędem rachunkowym lub inną oczywistą omyłką z art. 12 ust. 3j oraz art. 15 ust. 4i ustawy o CIT, na co bezpośrednio wskazuje art. 12 ust. 3l pkt 2 oraz art. 15 ust. 4k pkt 2 ustawy o CIT.

Należy podkreślić, że każdy z trzech ww. rodzajów korekt może mieć miejsce między podmiotami powiązanymi. Oznacza to więc, że nie każda korekta rozliczeń między podmiotami powiązanymi stanowi korektę cen transferowych. Stanowisko to znajduje potwierdzenie w treści Objaśnień podatkowych w zakresie cen transferowych z 31 marca 2021 r. Nr 2: Korekta cen transferowych w rozumieniu art. 11e ustawy o CIT (dalej: „Objaśnienia podatkowe”). Jak wskazano w Objaśnieniach podatkowych (pkt 9 i 10; podkreślenie Wnioskodawcy):

„9. Przyczynę dokonania KCT11e nie jest ponadto, w szczególności, błąd rachunkowy lub inna oczywista omyłka. Jeżeli korekta przychodu (kosztu) spowodowana jest błędem rachunkowym lub inną oczywistą omyłką, podatnik powinien dokonać korekty wstecz, czyli w okresie, którego błąd (oczywista omyłka) dotyczy.

10.   Korekty przychodu (kosztu), nieobjętej KCT11e, wynikającej z innych przyczyn (opust, rabat, zmiana zakresu świadczenia, zob. przykład 2), dokonuje się poprzez zmniejszenie lub zwiększenie przychodów (kosztów) osiągniętych w okresie rozliczeniowym, w którym została wystawiona faktura korygująca lub, w przypadku braku faktury, inny dokument potwierdzający przyczyny korekty. Takie korekty są dokonywane na tzw. zasadach ogólnych, tj. zgodnie z właściwymi przepisami art. 12 ust. 3j-3m ustawy o CIT (po stronie przychodowej) i art. 15 ust. 4i-4k ustawy o CIT (po stronie kosztowej). Podatnik w trakcie roku podatkowego powinien realizować zasadę ceny rynkowej wyrażoną w art. 11c ust. 1 ustawy o CIT, dlatego ewentualną niezgodność ustaleń ex ante z tą zasadą powinien korygować na tzw. zasadach ogólnych.”

Konsekwentnie, w odniesieniu do Korekty Wstępnej oraz Korekty Końcowej należy ocenić, jaki jest charakter tych korekt na gruncie ww. przepisów ustawy o CIT.

Zgodnie z przepisem art. 11e ustawy o CIT, korekta cen transferowych dokonywana jest w sytuacji, jeżeli są spełnione łącznie warunki wskazane w tym przepisie. Założeniem stanu faktycznego/opisu zdarzenia przyszłego jest, że w trakcie roku podatkowego między Spółką i Dystrybutorem ustalone zostały warunki, które ustaliłyby podmioty niepowiązane - zatem spełniona jest przesłanka z art. 11e pkt 1 ustawy o CIT. Kolejną przesłanką wystąpienia tej korekty jest to, by „nastąpiła zmiana istotnych okoliczności mających wpływ na ustalone w trakcie roku podatkowego warunki lub znane są faktycznie poniesione koszty lub uzyskane przychody będące podstawą obliczenia ceny transferowej, a zapewnienie ich zgodności z warunkami, jakie ustaliłyby podmioty niepowiązane, wymaga dokonania korekty cen transferowych” (art. 11e pkt 2 ustawy o CIT).

W kontekście powyższego, należy odnieść się do metody weryfikacji cen transferowych zastosowanej przez Wnioskodawcę i Dystrybutora. W transakcji tej przyjęto metodę podziału zysku, zgodnie z art. 11d ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT. Jak przewiduje § 13 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 21 grudnia 2018 r. w sprawie cen transferowych w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (Dz.U.2023.1129 t. j.; dalej jako „Rozporządzenie CT"), metoda podziału zysku polega na określeniu łącznego zysku, jaki w związku z daną transakcją kontrolowaną osiągnęły podmioty powiązane, oraz podziału tego zysku między te podmioty w takiej proporcji, w jakiej dokonałyby tego podziału podmioty niepowiązane, w szczególności uwzględniając pełnione przez strony transakcji kontrolowanej funkcje, angażowane aktywa i ponoszone ryzyka. Jak przewiduje ust. 2, podziału zysku, o którym mowa w ust. 1, dokonuje się poprzez określenie przychodów uzyskanych przez każdy z podmiotów powiązanych oraz poniesionych kosztów związanych z daną transakcją kontrolowaną. Zgodnie z ust. 3, podziału zysku dokonuje się za pomocą: 1) analizy rezydualnej albo 2) analizy udziału.

Z opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) wynika, że łączna wartość marży na sprzedaży wszystkich produktów przez Spółkę do Dystrybutora jest określana po zakończeniu danego roku. Łączna marża stanowi odpowiednik „łącznego zysku”, o którym mowa w § 13 ust. 1 Rozporządzenia CT. Następnie, na podstawie tak ustalonej łącznej marży Spółka weryfikuje czy przyjęty w poszczególnych okresach zakończonego roku podział marży (np. w proporcji 9:1 w trakcie części roku i w proporcji 8:2 w pozostałym okresie tego roku) nie doprowadził do nadmiernego przypisania marży do Dystrybutora, w świetle danych zagregowanych za cały rok.

Konsekwentnie, w ocenie Wnioskodawcy, Korekta Końcowa z uwagi na swój zbiorczy/podsumowujący charakter spełnia przesłankę z art. 11e pkt 2 - gdyż wartość marży jest określana, co do zasady, na podstawie ostatecznych danych dot. rzeczywistych przychodów i kosztów transakcji w ujęciu zbiorczym (a nie wstępnym, jednostkowym i miesięcznym - jak w przypadku Korekty Wstępnej). Tylko takie działanie pozwala na ustalenie rentowności tej transakcji i określenie czy próg marżowości uzasadniający przypisanie Dystrybutorowi wyższej proporcji marży niż 10% (1:9) jest uzasadniony (a więc proporcji, w jakiej dokonałyby tego podziału podmioty niepowiązane, cytując § 13 ust. 1 Rozporządzenia CT).

Powyższe stanowisko Wnioskodawcy znajduje odzwierciedlenie także w Objaśnieniach podatkowych - celem korekty cen transferowych w rozumieniu art. 11e ustawy o CIT jest dostosowanie cen transferowych za dany okres do wysokości zgodnej z zasadą ceny rynkowej. Zasadniczo, korekta cen transferowych w rozumieniu ww. przepisu dotyczy tzw. rocznej korekty dochodowości, a jedną z jej przyczyn jest sytuacja, w której wskutek ostatecznie ustalonej wysokości kosztów i osiągniętych przychodów będących podstawą obliczenia ceny transferowej, nie zostaje osiągnięty zakładany poziom dochodowości, zgodnie z przyjętą metodologią cen transferowych.

Konsekwentnie, zakładając, że wobec Korekty Końcowej spełnione są warunki, o których mowa w art. 11e pkt 1 oraz 3-4 ustawy o CIT (założenie przyjęte w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego), z uwagi na wykazanie przez Wnioskodawcę spełnienia przesłanki z art. 11e pkt 2 ustawy o CIT, nie powinno ulegać wątpliwości, że stanowi ona korektę cen transferowych.

Przechodząc do oceny charakteru Korekty Wstępnej na gruncie art. 11e pkt 2 ustawy o CIT, należy podkreślić, że korekta ta nie ma charakteru ostatecznego, finalnego. Jest to korekta o charakterze technicznym, wstępnym, służąca właściwie aktualizacji cen w trakcie roku czy ich urealnieniu (zmianie obowiązującego pierwotnie cennika) w oparciu o częściowo dostępne dane na temat sprzedaży produktów na rynku. Natomiast:

- cena skorygowana wskutek Korekty Wstępnej nie potwierdza jeszcze w sposób ostateczny tych cen, z uwagi na możliwą po zakończeniu roku Korektę Końcową;

- Korekta Wstępna obejmuje odrębnie poszczególne produkty Spółki sprzedawane do Dystrybutora (a nie wszystkie produkty w ujęciu zbiorczym, jak w przypadku weryfikacji cen transferowych po zakończeniu roku);

- Korekta Wstępna dotyczy poszczególnych wolumenów danych produktów sprzedanych Dystrybutorowi w danym miesiącu i udokumentowanych jedną fakturą (a nie pełnego wolumenu sprzedaży np. z całego roku, jak w przypadku Korekty Końcowej).

W ocenie Spółki, Korekta Wstępna nie może zatem stanowić korekty cen transferowych w rozumieniu art. 11e ustawy o CIT, w przeciwieństwie do Korekty Końcowej. Jeśli bowiem, celem korekty cen transferowych jest, by warunki transakcji między podmiotami powiązanymi były zgodne „z warunkami, jakie ustaliłyby podmioty niepowiązane” (czyli z zasadą ceny rynkowej) i weryfikacja taka jest prowadzona, co do zasady, po zakończeniu roku podatkowego (z uwagi na okresy roczne przyjęte do rozliczeń CIT, czy raportowania cen transferowych), to przymiot korekty cen transferowych, w ocenie Wnioskodawcy może mieć tylko Korekta Roczna (korekta rentowności) o charakterze ostatecznym, uwzględniająca wszystkie przychody, koszty i marżę z całego roku, a nie korekty cząstkowe czy wstępne.

W związku z tym, Korekta Wstępna nie ma charakteru korekty cen transferowych w rozumieniu art. 11e ustawy o CIT. Korekty nie stanowiące korekt cen transferowych, dokonuje się natomiast zgodnie z zasadami ogólnymi tj. art. 12 ust. 3j- 3m ustawy o CIT (po stronie przychodowej) i art. 15 ust. 4i-4k ustawy o CIT (po stronie kosztowej) - do Wnioskodawcy jako sprzedawcy wyrobów do Dystrybutora znajdują zastosowanie przepisy dot. strony przychodowej. Jeśli zatem przyczyną korekty nie jest błąd rachunkowy lub inna oczywista omyłka, korektę należy ująć na bieżąco tj. w okresie rozliczeniowym w którym została wystawiona faktura korygująca.

W interpretacjach indywidualnych organy podatkowe wskazują, że z regulacji zawartych w cytowanym powyżej art. 12 ust. 3j u.p.d.o.p., wynika, że korekta „wstecz” może być dokonana jedynie wtedy, gdy przyczynę korekty jest błąd rachunkowy lub inna oczywista omyłka. Przy czym, ustawodawca nie wskazuje, co należy rozumieć poprzez pojęcia „błąd rachunkowy” oraz „inna oczywista omyłka”. Pojęcia te zatem należy rozumieć zgodnie z ich znaczeniem potocznym. Zatem, za „błąd rachunkowy” należy uznać sytuację, gdy koszt został niewłaściwie ujęty ze względu na błąd w toku wykonywania obliczeń; może to dotyczyć zarówno okoliczności leżących po stronie wystawcy faktury czy innego dokumentu księgowego (np. błędne podanie na fakturze cen lub wartości towarów), jak i po stronie odbiorcy takiego dokumentu (np. wprowadzenie do ksiąg rachunkowych nieprawidłowej cyfry, zastosowanie wadliwego kursu waluty obcej przy przeliczaniu wartości kosztu na złote, etc ). Zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego PWN (wersja internetowa www.sip.pwn.pl), przez „omyłkę” należy rozumieć „spostrzeżenie, sąd niezgodny z rzeczywistością, niewłaściwe postępowanie, posunięcie”. W konsekwencji, za „inną oczywistą omyłkę” należy uznać inny oczywisty błąd, który nie jest jednocześnie błędem rachunkowym. Takim błędem będzie np. ujęcie w kosztach podatkowych faktury wystawionej na podmiot inny niż faktyczny nabywca towaru. „Omyłka” wiązać się również będzie z błędem polegającym albo na nieprawidłowym wystawieniu albo nieprawidłowym ujęciu dowodu księgowego. Okoliczność taka musi mieć zatem charakter „pierwotny”. Co więcej, „omyłka” musi być „oczywista”. Oznacza to, że w przypadku jakichkolwiek wątpliwości co do charakteru przyczyn korekty, korekta dokonywana winna być w okresie otrzymania dokumentu potwierdzającego przyczynę korekty (w przypadku korekty kosztów uzyskania przychodów) lub w okresie wystawienia tego dokumentu (w przypadku korekty przychodów). Tylko w przypadku jednoznacznego stwierdzenia, że nieprawidłowe ujęcie przychodu bądź kosztu było bezpośrednim wynikiem błędu rachunkowego lub oczywistej omyłki, korekta kosztu winna być uwzględniana „wstecznie’. Tak np. stwierdzono w interpretacjach indywidualnych z 13 maja 2022 r., sygn. 0111-KDI81-2.4010.73.2022.4.EJ; z 5 lipca 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.210.2022.2.BD i inne.

W okolicznościach stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego), nie powinno ulegać wątpliwości, że Korekta Wstępna nie jest spowodowana błędem rachunkowym ani oczywistą omyłką. Jak wskazano powyżej, celem przeprowadzenia Korekty Wstępnej jest zaktualizowanie cennika obowiązującego między stronami czyjego urealnienie. Natomiast, Korekta Wstępna nie koryguje pomyłek w kalkulacji ceny planowanej (np. błędnego wpisania w arkuszu Excel szacowanych przychodów czy kosztów niezbędnych do ustalenia ceny planowanej) czy innych oczywistych błędów (np. braku aktualizacji cennika cen planowanych w kolejnym miesiącu) - więc założeniem stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) jest to, że cena planowana została ustalona pierwotnie prawidłowo. Tym samym, uznać należy, że korekta ta nie wynika z błędu rachunkowego czy innej oczywistej omyłki. Nie ma charakteru oczywistego, ponieważ na moment wystawienia faktury pierwotnej nie ma pewności czy wystąpi faktycznie konieczność skorygowania danej faktury. Korekta ta nie stanowi również omyłki, gdyż pierwotna faktura nie była obarczona błędem a późniejsza korekta jest działaniem mającym na celu dostosowanie pierwotnie ustalonej szacunkowo ceny do ceny „zaktualizowanej”, która nie była znana na moment wystawienia faktury pierwotnej. Skoro wartość korekty nie może być znana Spółce na moment wystawienia faktury pierwotnej, to należy ją uznać za korektę o charakterze następczym, a nie pierwotnym. Pierwotne faktury wystawione są w sposób prawidłowy. Jednocześnie, pierwotnie ustalona cena na podstawie danych szacunkowych może, ale nie musi wiązać się z koniecznością wystawienia później faktury korygującej. Nie jest wykluczone, że kwoty wynagrodzenia ustalone szacunkowo mogą zgadzać się z później średnimi cenami i tym samym nie powstałaby konieczność dokonywania korekty wynagrodzenia.

Tym samym, Korekta Wstępna powinna na gruncie ustawy o CIT być rozpoznana na bieżąco tj. w dacie wystawienia faktury.

Tożsame argumenty dotyczące braku błędu rachunkowego lub oczywistej omyłki można sformułować także w odniesieniu do Korekty Końcowej. Jak podkreślono w opisie stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego), przyczyną przeprowadzenia Korekty Końcowej jest więc zbiorcza korekta marżowości (rentowności) za cały rok. Korekta Końcowa nie koryguje pomyłek w kalkulacji ceny planowanej lub w Korekcie Wstępnej (np. błędnego wpisania w arkuszu Excel przychodów czy kosztów dotyczących sprzedaży danego produktu) czy innych oczywistych błędów (np. braku aktualizacji cennika cen planowanych w kolejnym miesiącu czy braku przeprowadzenia Korekty Wstępnej w trakcie roku, pomimo podstaw do jej wykonania) - więc założeniem stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) jest to, że zarówno cena planowana, jak i cena skorygowana wskutek Korekty Wstępnej zostały ustalone prawidłowo. Tym samym, konkluzja przedstawiona powyżej dotycząca kwalifikacji Korekty Końcowej jako korekty cen transferowych pozostaje aktualna, gdyż nie jest ona korektą błędu rachunkowego lub innej oczywistej omyłki.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w  przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w części dotyczącej zdarzenia przyszłego – stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosujecie się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.