Interpretacja indywidualna - stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy poniesione przez Spółkę wydatki na nabycie materiałów i surowców (złomu) zużytych w toku procesów przetwórczych realizowanych w ramach Projektów w 2021 r. (na liniach i maszynach będących rezultatem realizowanych Projektów w 2021 r.), które spełniają definicję Działalności B+R w rozumieniu art. 4a pkt 26 ustawy o CIT, w okresie, w którym realizowane były ww. prace w ramach poszczególnych Projektów, mogą być uznane za koszty kwalifikowane w rozumieniu art. 18d ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

4 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 27 listopada 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ulgi na działalność badawczo - rozwojową.

Uzupełnili go Państwo w odpowiedzi na wezwanie pismem z 14 stycznia 2025 r (data wpływu 20 stycznia 2025 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca jest podatnikiem CIT i podmiotem będącym polskim rezydentem podatkowym, zarejestrowanym w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu (…) 2022 r. Spółka powstała z przekształcenia spółki A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. (dalej: „A. SPK”). A. SPK posiadała status podatnika CIT od dnia (…) 2021 r. (dla celów niniejszego wniosku o wydanie interpretacji określenie „Wnioskodawca” lub „Spółka” obejmowało będzie również A. SPK w okresie, w którym A. SPK posiadała status podatnika CIT, jako że wszelkie prawa i obowiązki A. SPK na gruncie ustawy o CIT powstałe w ww. okresie przeszły na Spółkę na zasadzie sukcesji uniwersalnej), a przed ww. datą była podmiotem transparentnym podatkowo, a całość jej przychodów podatkowych i kosztów uzyskania przychodów rozliczana była na poziomie wspólników A. SPK.

Wnioskodawca specjalizuje się w usługach związanych z (…). Spółka zajmuje się przetwarzaniem odpadów i odzyskiwaniem z nich surowców, a dodatkowo (…). Spółka zajmuje się też skupem i sprzedażą (…), a ponadto przyjmuje zlecenia na rozbiórkę hal oraz magazynów (…). Doświadczona i wykwalifikowana kadra pracowników oraz bogaty park maszynowy sprawiają, że Spółka dostarcza profesjonalne usługi oraz ciągle udoskonala stosowane rozwiązania technologiczne jak i swoje autorskie opracowania.

W okresie swojego istnienia Spółka znacząco ewoluowała we wszystkich obszarach swego działania, począwszy od personelu i jego kwalifikacji, poprzez technologię przetwórstwa i recyklingu surowców, po coraz bogatszy i bardziej zróżnicowany asortyment oferowanych usług, wdrażany w wyniku prac o charakterze badawczo-rozwojowym (dalej: „Działalność B+R”). W okresie wieloletniego funkcjonowania na rynku Spółka zrealizowała wiele projektów inwestycyjnych, koncepcyjnych oraz badawczo-rozwojowych, w obszarze przeprowadzanych procesów przetwórczych i usług.

Wykorzystując zdobytą wiedzę oraz bogaty park maszynowy Spółka świadczy usługi o najwyższej jakości. Szeroka gama działań i ciągła implementacja nowych rozwiązań technologicznych i technicznych oraz kreowanie nowej jakości usług składają się na przewagę konkurencyjną Spółki.

Działalność B+R Spółki opiera się głównie na prowadzeniu kompleksowych projektów polegających na opracowywaniu procesów przetwórczych lub modyfikacji istniejących. Ponadto Spółka prowadzi prace polegające na optymalizacji prowadzonych procesów przetwórczych, opracowywaniu, wdrażaniu oraz przystosowywaniu maszyn produkcyjnych jak i ich modernizacji. Większość procesów występujących w Spółce jest rozwiązaniami pionierskimi, tworzonymi od podstaw i adresującymi specyficzne wymagania napotkane na drodze realizacji założeń koncepcyjnych.

Działalność badawczo-rozwojowa Spółki, polega również na ciągłym rozwoju technologii produkcji, która podyktowana jest dążeniem do uzyskania surowca wtórnego najwyższej jakości i czystości oraz opracowaniem dedykowanych ciągów przetwórstwa technologicznego, w których zastosowane będą nowatorskie rozwiązania maszynowe, dostosowujące uzyskiwany surowiec do wysokich wymogów stawianych przez skupujące go huty. Wyniki prowadzonej przez Spółkę Działalności B+R przyczyniają się do zwiększania mocy przerobowych oraz są głównym źródłem przewagi konkurencyjnej Spółki i budowania marki rozpoznawalnej w Europie, w bardzo konkurencyjnej branży.

Twórczość w Działalności B+R prowadzonej przez Spółkę wiąże się ze zdolnością do generowania nowych pomysłów, rozwiązań i innowacji procesowych oraz technologii związanych z przeprowadzanymi procesami. Jest to proces, który wymaga kreatywnego myślenia, eksperymentowania i poszukiwania nowych możliwości. Może to obejmować analizę potrzeb rynku, bieżących trendów i technologii, a także identyfikację nisz rynkowych, które mogą być zagospodarowywane poprzez wprowadzenie innowacyjnych rozwiązań. Jeśli chodzi o innowacyjne rozwiązania technologiczne, Spółka skupia się między innymi na poszukiwaniu nowatorskich rozwiązań technologicznych, które mogą poprawić wydajność, bezpieczeństwo lub ekologiczność procesów, co może obejmować np. opracowywanie nowych maszyn, procesów produkcyjnych, technologii czy zarządzania w Spółce.

Mając na uwadze prowadzoną przez Spółkę Działalność B+R, Spółka podjęła współpracę z niezależnym doradcą (dalej: „Doradca”), specjalizującym się we wdrażaniu ulgi na działalność badawczo-rozwojową (dalej: „Ulga B+R”) uregulowanej w art. 18d ustawy o CIT, który to proces obejmuje identyfikację prac (projektów) kwalifikujących się jako Działalność B+R oraz identyfikację kosztów kwalifikowanych stanowiących podstawę obliczenia Ulgi B+R.

W wyniku przeprowadzonego przez Doradcę audytu obejmującego lata 2018 - 2022, Doradca zidentyfikował konkretne projekty (dalej: „Projekty”) prowadzone przez Spółkę (a poprzednio również przez A. SPK), które w ocenie Doradcy posiadały cechy pozwalające na uznanie realizowanych w ich ramach prac jako Działalności B+R. Przedmiotowymi Projektami były:

• (…) (dalej: „Projekt A”),
• (…) (dalej: „Projekt B”).

Założeniem Projektu A była separacja surowców zawartych w (…) na poszczególne frakcje, ze względu na ograniczenia narzucone przez huty metali, które są odbiorcami między innymi odzyskiwanej miedzi. Z uwagi na fakt, że huty nie skupują zmieszanych metali ze względów technologicznych i ekonomicznych, przetwarzanie metali wymaga odpowiedniej czystości surowca (zmieszane metale zawierają zanieczyszczenia, które utrudniają procesy produkcyjne i mogą obniżać jakość otrzymywanego produktu, ponadto należy mieć na uwadze fakt posiadania różnych parametrów fizycznych przez różne rodzaje metali). Spółka (a poprzednio A. SPK) chcąc utrzymać swoją renomę oraz posiadane umowy z kontrahentami musiała dostarczać surowiec o najwyższym stopniu czystości. Proces przetwórczy musiał być dodatkowo tak przeprowadzany, aby otrzymywany surowiec w swym składzie nie zawierał zanieczyszczeń ze strony tworzyw sztucznych. Projekt A dotyczący utworzenia dedykowanej linii technologicznej do odzysku (…) opierał się na założeniu (…). W ramach projektu opracowywany był kompleksowy proces recyklingu, który miał w założeniu obejmować szereg technologicznych kroków, począwszy od (…), poprzez mechaniczne i fizyczne procesy polegające na rozmontowywaniu elementu na poszczególne składniki, aż do uzyskania czterech frakcji takich jak (…). Wyzwaniem technologicznym była kwestia uzyskania jak najwyższego stopnia czystości surowców pozyskiwanych w procesie.

Z kolei Projekt B zakładał opracowanie skomplikowanego procesu recyklingu, który wymagał zaawansowanych technologii i precyzyjnych metod przetwarzania. W ramach projektu przewidywano stworzenie kompleksowego procesu, który obejmować miał kilka kluczowych etapów. Jednym z głównych wyzwań technologicznych było zagadnienie precyzyjnego rozdzielenia (…) od innych metali i materiałów zawartych w (…), a także późniejsze skuteczne wydobycie (…) ze zmieszanych surowców. Kolejnym aspektem nastręczającym znacznych trudności była charakterystyka właściwości fizycznych materiału jakim jest (…), z którego wykonane są (…) (wyróżnia się on wysokimi właściwościami ściernymi i dużą twardością). Podsumowując, cele Projektu B obejmowały skuteczne wyodrębnienie (…), minimalizację ilości odpadów oraz ograniczenie negatywnego wpływu na środowisko poprzez zastosowanie innowacyjnych technologii recyklingu. Ostatecznie, Projekt B miał przyczynić się do zwiększenia efektywności i zrównoważenia procesów recyklingu w branży oraz do osiągnięcia bardziej zrównoważonej gospodarki surowcami wtórnymi.

Realizacja Projektu A rozpoczęła się w 2018 r., jednakże również w kolejnych latach prowadzone były określone prace związane z udoskonalaniem opracowanej technologii i procesu przetwórczego. Z kolei prace nad Projektem B rozpoczęły się w 2021 r.

Z uwagi na fakt, iż Spółka posiada status podatnika CIT od dnia (…) 2021 r., w ramach niniejszego wniosku o wydanie interpretacji kluczowe są prace realizowane w ramach Projektów w okresie przypadającym po (…) 2021 r. W przedmiotowym okresie realizowane były następujące działania:

1)W (…) 2021 r. dokonano (…)

2)W (…) 2021 r. dokonano (…)

3)W okresie (…) 2021 r. realizowane były prace związane z realizacją Projektu B. (…)

4)Finalnie, w (…) 2021 r. dokonano (…)

Wnioskodawca pragnie podkreślić, iż na potrzeby niniejszego wniosku o wydanie interpretacji założyć należy, iż ww. prace realizowane w ramach Projektów w 2021 r. spełniały definicję Działalności B+R (zagadnienie kwalifikacji ww. prac jako Działalności B+R nie jest przedmiotem pytania zadanego w ramach niniejszego wniosku).

Analizując kwestię wydatków mogących spełniać definicję kosztów kwalifikowanych, Doradca przyjął, iż całość wydatków na nabycie materiałów i surowców (złomu), które zostały zużyte (przetworzone) w ramach procesów przetwórczych na liniach i maszynach będących rezultatem realizowanych Projektów, w okresie w którym realizowane były ww. prace w ramach przedmiotowych Projektów, mogą zostać uznane za wydatki na nabycie materiałów i surowców bezpośrednio związanych z prowadzoną Działalnością B+R, o których mowa w art. 18d ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT. Argumentacja przemawiającą za takim stanowiskiem opierała się na założeniu, iż realizacja ww. prac wymagała przeprowadzenia stosownych testów i prób na pracujących liniach i maszynach, w ramach których dochodziło do zużywania materiałów i surowców (złomu). Biorąc powyższe pod uwagę, w ocenie Doradcy Spółka jest uprawniona do traktowania jako kosztów kwalifikowanych wydatków na materiały i surowce (złom) zużyte w bieżących procesach przetwórczych:

• w (…) 2021 r. (konkretnie w okresie od dnia (…) do dnia (…) 2021 r.) w ramach Projektu A,
• w (…) 2021 r. (konkretnie w okresie od dnia (…) do dnia (…) 2021 r.) w ramach Projektu A,
• w okresie (…) 2021 r. (konkretnie w okresie od dnia (…) do dnia (…) 2021 r.) w ramach Projektu B,
• w (…) 2021 r. (konkretnie w okresie od dnia (…) do dnia (…) 2021 r.) w ramach Projektu A.

Podsumowując, identyfikacja wydatków na nabycie materiałów i surowców zużywanych bezpośrednio w ramach Działalności B+R została dokonana w oparciu o kryterium czasowe - jeżeli okres zużycia materiałów i surowców pokrywał się z okresem, w którym prowadzone były ww. prace kwalifikowane jako Działalność B+R, w ocenie Doradcy świadczyło to o tym, że materiały i surowce zużywane były w ramach prób i testów będących elementem prowadzonej Działalności B+R (bezpośrednie ustalenie przeznaczenia konkretnych partii nabywanych / zużywanych materiałów i surowców w oparciu o dokumenty księgowe, którymi dysponowała Spółka, nie było możliwe). Łączna kwota zidentyfikowanych przez Doradcę wydatków na nabycie materiałów i surowców spełniających w ocenie Doradcy definicję kosztów kwalifikowanych, wyniosła w 2021 r. około (…) zł.

Wnioskodawca zainteresowany jest uzyskaniem odpowiedzi na zadane pytanie dotyczące możliwość uwzględnienia wskazanych powyżej kosztów w podstawie obliczania Ulgi B+R w rozliczeniu za 2021 r. i ewentualnie kolejne lata podatkowe (w sytuacji gdyby kwota dochodu za 2021 r. nie pozwalała na pełne odliczenie).

Opisane w niniejszym wniosku wydatki stanowiły koszty podatkowe Wnioskodawcy i nie zostały Wnioskodawcy zwrócone w jakiejkolwiek formie ani odliczone od podstawy opodatkowania CIT na podstawie odrębnych przepisów.

Wnioskodawca nie posiada statusu centrum badawczo-rozwojowego, o którym mowa w art. 17 ustawy z dnia 30 maja 2008 r. o niektórych formach wspierania działalności innowacyjnej (Dz. U. z 2021 r., poz. 2474 ze zm.).

Wnioskodawca nie prowadzi działalności na terenie specjalnej strefy ekonomicznej i nie korzysta ze zwolnień, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT.

Wnioskodawca nie osiąga przychodów z zysków kapitałowych, o których mowa w art. 7b ustawy o CIT, a w sytuacji gdyby osiągał takie przychody, w odniesieniu do ustalonego w oparciu o przedmiotowe przychody dochodu podatkowego nie będzie korzystał z Ulgi B+R.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu stanu faktycznego

Pismem z 14 stycznia 2025 r. (data wpływu 20 stycznia 2025 r.) doprecyzowali Państwo wniosek w odpowiedzi na pytania organu i wskazali, że:

1.Kwalifikacja prac realizowanych w ramach Projektów opisanych we Wniosku jako Działalności B+R jest elementem stanu faktycznego i nie jest celem Wnioskodawcy uzyskiwanie stanowiska Organu w tym zakresie (do tego zmierzał stosowny fragment opisu stanu faktycznego: „na potrzeby niniejszego wniosku o wydanie interpretacji założyć należy, iż ww. prace realizowane w ramach Projektów w 2021 r. spełniały definicję Działalności B+R ”). Wnioskodawca niniejszym potwierdza, iż ww. prace stanowiły Działalność B+R.

Jednocześnie Wnioskodawca potwierdza, że przedmiotem pytania nie jest klasyfikacja złomu zużywanego w toku procesów przetwórczych, na liniach i maszynach będących przedmiotem prac realizowanych w ramach Projektów, jako materiałów i surowców. Wnioskodawca niniejszym potwierdza, że złom zużywany w toku tych procesów spełnia definicję materiałów i surowców. Jeżeli chodzi o pojęcie „surowce”, w ocenie Wnioskodawcy, w związku z brakiem definicji przedmiotowego pojęcia na gruncie przepisów podatkowych i rachunkowych, dla celów ustalania zakresu zastosowania Ulgi B+R posłużyć należy się znaczeniem pojęcia „surowce” funkcjonującym na gruncie języka powszechnego, gdzie „surowce” to „materiały naturalne pochodzenia zwierzęcego, roślinnego lub mineralnego, służące do wytwarzania jakichś produktów lub energii” (www.sjp.pwn.pl). Z kolei w zakresie interpretacji pojęcia „materiały”, w ocenie Wnioskodawcy odwołać należy się do interpretacji przedmiotowego pojęcia funkcjonującej na gruncie przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tj. Dz. U. z 2023 r., poz. 120 ze zm., dalej: „UR”). W świetle art. 3 ust. 1 pkt 19 UR materiały to składniki majątku zużywane na własne potrzeby. Wnioskodawca potwierdza, iż pytanie nie zmierza do uzyskania stanowiska Organu w przedmiocie prawidłowości powyższej klasyfikacji, pytanie zmierza natomiast do uzyskania stanowiska Organu w przedmiocie tego, czy opisane w stanie faktycznym materiały i surowce, zużywane w toku procesów przetwórczych na liniach i maszynach, będących przedmiotem prac prowadzonych w ramach Projektów, identyfikowane wyłącznie z uwzględnieniem kryterium czasowego (okres zużycia materiałów i surowców pokrywa się z okresem, w którym linie i maszyny były przedmiotem prac kwalifikowanych jako Działalność B+R, ale jednocześnie przedmiotowe linie i maszyny były wykorzystywane w bieżącej działalności produkcyjnej; bezpośrednie ustalenie przeznaczenia konkretnych partii nabywanych / zużywanych materiałów i surowców w oparciu o dokumenty księgowe, którymi dysponuje Spółka, nie jest możliwe) mogą być uznawane za materiały i surowce związane bezpośrednio z Działalnością B+R.

2.Na pytanie organu, czy działalność prowadzona przez spółkę komandytową, z której przekształcenia powstała Państwa Spółka i której są Państwo sukcesorem, w zakresie realizacji Projektu A i Projektu B, o których mowa we wniosku, była - w okresie, którego dotyczy wniosek - działalnością badawczo-rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tj. Dz. U. z 2023 r., poz. 2805 ze zm., dalej: „ updop”) odpowiedzieli Państwo, że przedmiotem Wniosku jest wyłącznie zużycie materiałów i surowców w toku działań podejmowanych przez A. SPK (z uwagi na fakt, iż Wnioskodawca jest sukcesorem A. SPK, w ramach Wniosku Wnioskodawca posługuje się określeniem „Spółka” również w odniesieniu do A. SPK), opisanych w pkt 1-4 na stronach 4-5 Wniosku (okres od (…) do (…) 2021 r., a więc okres, w którym A. SPK była już podatnikiem CIT). Opisane we Wniosku działania spełniają definicję Działalności B+R (działalności badawczo-rozwojowej w rozumieniu art. 4a pkt 26 ustawy o CIT).

3.Na pytanie organu, czy prowadzona przez Spółkę (już po przekształceniu ze spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością) działalność w zakresie opracowywania / optymalizacji / modyfikacji procesów przetwórczych, przystosowywania / modernizacji maszyn produkcyjnych oraz rozwoju technologii produkcji była i jest działalnością badawczo- rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26 updop odpowiedzieli Państwo, że Wnioskodawca posiada status spółki z ograniczoną odpowiedzialnością od dnia (…) 2022 r. Tym niemniej, Wnioskodawca potwierdza, iż opisane w pytaniu Organu działania podejmowane przez Wnioskodawcę będącego spółką z ograniczoną odpowiedzialnością stanowiły i stanowią Działalność B+R (działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26 ustawy o CIT).

4.Spółka prowadziła i prowadzi ewidencję, o której mowa w art. 9 ust. 1b ustawy o CIT.

5.Wszelkie odliczenia w ramach Ulgi B+R dokonywane będą zgodnie z limitami wskazanymi w art. 18d ust. 7 updop.

6.Wydatki na materiały i surowce, których dotyczy pytanie zadane we Wniosku, zostały zaliczone do kosztów uzyskania przychodów danego roku (2021 r.).

7.Na pytanie organu, czy w latach następnych działalność gospodarcza będzie przez Państwa prowadzona na dotychczasowych zasadach odpowiedzieli Państwo, że Wnioskodawca nie jest w stanie odpowiedzieć na tak zadane pytanie, bowiem nie zostało doprecyzowane, o jakie „dotychczasowe zasady” chodzi. Tym niemniej przedmiotem Wniosku jest wyłącznie zużycie materiałów i surowców w toku działań podejmowanych przez Spółkę w okresie od czerwca do października 2021 r. (opisanych w pkt 1-4 na stronach 4-5 Wniosku).

8.Złom spełnia definicję materiałów i surowców, i w ogólności służył działalności badawczo-rozwojowej (był przetwarzany w trakcie testów i prób maszyn i urządzeń, będących przedmiotem prac prowadzonych w ramach Projektów, stanowiących Działalność B+R). Przedmiotem pytania zadanego we Wniosku jest natomiast to, czy przedmiotowy złom, stanowiący materiały i surowce zużywane w toku procesów przetwórczych na liniach i maszynach będących przedmiotem prac prowadzonych w ramach Projektów (stanowiących Działalność B+R), identyfikowany wyłącznie z uwzględnieniem kryterium czasowego (okres zużycia złomu pokrywa się z okresem, w którym linie i maszyny były przedmiotem prac realizowanych w ramach Projektów, kwalifikowanych jako Działalność B+R, ale jednocześnie przedmiotowe linie i maszyny były wykorzystywane w bieżącej działalności produkcyjnej; bezpośrednie ustalenie przeznaczenia konkretnych partii nabywanych / zużywanych materiałów i surowców w oparciu o dokumenty księgowe, którymi dysponuje Spółka, nie jest możliwe) może zostać uznany za materiały i surowce związane bezpośrednio z Działalnością B+R.

9.Złom stanowiący materiały i surowce przetwarzane na liniach i maszynach będących przedmiotem prac prowadzonych w ramach Projektów to: (a) w przypadku Projektu A - (…), (b) w przypadku Projektu B - (…). Z uwagi na jednoznaczne przesądzenie przez Wnioskodawcę, iż przetwarzany złom należy klasyfikować jako materiały i surowce, dokładny opis zużywanych elementów (złomu) wydaje się bezprzedmiotowy z perspektywy treści pytania zadanego przez Wnioskodawcę.

10.Na pytanie organu, czy wszystkie przedstawione we wniosku i doprecyzowane w odpowiedzi na to wezwanie materiały i surowce były bezpośrednio i wyłącznie wykorzystywane przez Państwa w związku z prowadzoną działalnością badawczo-rozwojową oraz wyłącznie takie będą odliczane w ramach kosztów kwalifikowanych odpowiedzieli Państwo, że Wnioskodawca nie dysponuje danymi na poziomie księgowym pozwalającymi na bezpośrednie przyporządkowanie zużytych materiałów i surowców do określonych celów (próby i testy maszyn i urządzeń, bieżąca działalność przetwórcza realizowana na maszynach i urządzeniach), a jedynym kryterium według którego identyfikuje materiały i surowce będące przedmiotem Wniosku jest kryterium czasowe (okres zużycia materiałów i surowców pokrywa się z okresem, w którym linie i maszyny były przedmiotem prac kwalifikowanych jako Działalność B+R). Jak zostało podkreślone, zamiarem Wnioskodawcy jest uzyskanie stanowiska Organu w przedmiocie tego, czy opisane w stanie faktycznym materiały i surowce, zużywane w toku procesów przetwórczych na liniach i maszynach, będących przedmiotem prac prowadzonych w ramach Projektów (stanowiących Działalność B+R), identyfikowane wyłącznie z uwzględnieniem kryterium czasowego (okres zużycia materiałów i surowców pokrywa się z okresem, w którym linie i maszyny były przedmiotem prac kwalifikowanych jako Działalność B+R, ale jednocześnie przedmiotowe linie i maszyny były wykorzystywane w bieżącej działalności produkcyjnej; bezpośrednie ustalenie przeznaczenia konkretnych partii nabywanych / zużywanych materiałów i surowców w oparciu o dokumenty księgowe, którymi dysponuje Spółka, nie jest możliwe) mogą być uznawane za materiały i surowce związane bezpośrednio z Działalnością B+R.

Ponadto w ww. piśmie sformułowali Państwo ostatecznie pytanie wniosku oraz stanowisko własne.

Pytanie

Czy poniesione przez Spółkę wydatki na nabycie materiałów i surowców (złomu) zużytych w toku procesów przetwórczych realizowanych w ramach Projektów w 2021 r. (na liniach i maszynach będących rezultatem realizowanych Projektów w 2021 r.), które spełniają definicję Działalności B+R w rozumieniu art. 4a pkt 26 ustawy o CIT, w okresie, w którym realizowane były ww. prace w ramach poszczególnych Projektów, mogą być uznane za koszty kwalifikowane w rozumieniu art. 18d ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy, poniesione przez Spółkę wydatki na nabycie materiałów i surowców (złomu) zużytych w toku procesów przetwórczych realizowanych w ramach Projektów w 2021 r. (na liniach i maszynach będących rezultatem realizowanych Projektów w 2021 r.), które spełniają definicję Działalności B+R w rozumieniu art. 4a pkt 26 ustawy o CIT, w okresie, w którym realizowane były ww. prace w ramach poszczególnych Projektów, mogą być uznane za koszty kwalifikowane w rozumieniu art. 18d ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Zgodnie z art. 18d ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT za koszty kwalifikowane podlegające odliczeniu od podstawy opodatkowania uznaje się wydatki na nabycie materiałów i surowców bezpośrednio związanych z prowadzoną działalnością badawczo-rozwojową.

Należy zwrócić uwagę, iż ww. przepis posługuje się pojęciami „materiały” oraz „surowce”, które nie zostały zdefiniowane w przepisach ustawy o CIT, stanowiąc przy tym, iż w podstawie obliczania Ulgi uwzględnione mogą być wyłącznie materiały i surowce związane bezpośrednio z prowadzoną przez podatnika działalnością badawczo-rozwojową.

Jeżeli chodzi o pojęcie „surowce”, w ocenie Wnioskodawcy, w związku z brakiem definicji przedmiotowego pojęcia na gruncie przepisów podatkowych i rachunkowych, dla celów ustalania zakresu zastosowania Ulgi B+R posłużyć należy się znaczeniem pojęcia „surowce” funkcjonującym na gruncie języka powszechnego, gdzie „surowce” to „materiały naturalne pochodzenia zwierzęcego, roślinnego lub mineralnego, służące do wytwarzania jakichś produktów lub energii” (www.sjp.pwn.pl).

Z kolei w zakresie interpretacji pojęcia „materiały”, w ocenie Wnioskodawcy odwołać należy się do interpretacji przedmiotowego pojęcia funkcjonującej na gruncie przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tj. Dz. U. z 2023 r„ poz. 120 ze zm., dalej: „UR”). W świetle art. 3 ust. 1 pkt 19 UR materiały to składniki majątku zużywane na własne potrzeby. Powyższy pogląd znajduje również potwierdzenie w doktrynie, gdzie podkreśla się iż materiały to „składniki majątku inicjujące realizację całego cyklu operacyjnego, które jednostka nabywa w celu ich całkowitego zużycia na własne potrzeby, w tym m.in. na potrzeby wytwarzania produktów, świadczenia usług czy realizacji działalności ogólnoadministracyjnej. Do materiałów zaliczyć można także pewne składniki majątkowe wytwarzane przez jednostkę we własnym zakresie (zazwyczaj w ramach działalności pomocniczej), a także różnego rodzaju odzyski, posiadające wartość użytkową, a pochodzące np. z likwidowanych środków trwałych, inwentarz żywy przeznaczony do uboju, części zamienne, półfabrykaty obcej produkcji, paliwa, opakowania itp.” (Walińska Ewa (red.), Bek-Gaik Bogusława, Bojanowski Witold, Czajor Agnieszka, Czajor Przemysław, Gad Jacek, Idzikowska Gabriela, Janicka Anna, Jurewicz Anna, Kalinowski Jacek, Kuczyńska Iga, Mariański Adam, Michalak Marcin, Turzyński Mikołaj, Walińska Anna, Wencel Agnieszka, Wiatr Michał, Ustawa o rachunkowości. Komentarz, Wolters Kluwer, 2016).

Mając powyższe na uwadze, w ocenie Wnioskodawcy, wydatki na nabycie złomu zużywanego w procesach przetwórczych mogą być uznane za wydatki na nabycie materiałów i surowców w rozumieniu art. 18d ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT.

Jeżeli chodzi o wymóg istnienia „bezpośredniego związku” wydatków na nabywane materiały i surowce z Działalnością B+R prowadzoną przez Spółkę, w ocenie Spółki za wystarczające uznać należy, iż Spółka jest w stanie wykazać związek czasowy pomiędzy materiałami i surowcami (złomem) zużywanymi w procesach przetwórczych na danych maszynach i liniach (stanowiących element Projektów), a pracami dotyczącymi danych maszyn i linii prowadzonymi w ramach Działalności B+R.

Należy zauważyć, że zgodnie z art. 9 ust. 1b ustawy o CIT, podatnicy prowadzący Działalność B+R, którzy zamierzają skorzystać z odliczenia, o którym mowa w art. 18d ustawy o CIT, są obowiązani w ewidencji, o której mowa w art. 9 ust. 1 ustawy o CIT (ewidencji rachunkowej), wyodrębnić koszty Działalności B+R. Spółka dysponuje raportem przygotowanym przez Doradcę, w którym konkretne wydatki na materiały i surowce zostały powiązane według klucza czasowego z opisanymi w stanie faktycznym niniejszego wniosku pracami prowadzonymi w ramach poszczególnych Projektów. W ocenie Spółki, z uwagi na fakt, iż bezpośrednie ustalenie przeznaczenia konkretnych partii nabywanych / zużywanych materiałów i surowców w oparciu o dokumenty księgowe, którymi dysponowała Spółka, nie było możliwe, takie powiązanie uznać należy za w pełni wystarczające dla celów zastosowania Ulgi B+R (odliczenia w ramach Ulgi B+R wskazanych wydatków na nabycie materiałów i surowców).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że stosownie do zadanego pytania, wyznaczającego zakres rozpatrzenia wniosku, przedmiotem tej interpretacji indywidualnej nie jest ocena, czy prace realizowane przez Spółkę w okresie objętym wnioskiem, spełniają definicję działalności badawczo-rozwojowej, o której mowa w art. 4a ust. 26-28 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Kwestia ta została przyjęta za Państwem jako element opisu stanu faktycznego, niepodlegający weryfikacji.

Zgodnie z art. 551 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.),

Zgodnie z art. 552 Kodeks spółek handlowych,

W myśl art. 553 Kodeksu spółek handlowych,

Natomiast stosownie do art. 93a § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2025 r. poz. 111),

Powyższe przepisy regulują kwestie sukcesji prawnej oraz podatkowej podmiotu (spółki kapitałowej - w tym przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością), która powstała w wyniku przekształcenia spółki osobowej (w tym przypadku spółki komandytowej). Kontynuacja bytu prawnego oznacza, że majątek przedsiębiorcy przekształcanego staje się majątkiem przekształconej spółki. Innymi słowy - następuje przekształcenie formy działalności przy jednoczesnej kontynuacji podmiotowości prawnej. Na mocy powyższych przepisów spółki powstałe w wyniku przekształcenia wstępują we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki.

Z opisu sprawy wynika, że są Państwo podatnikiem CIT i podmiotem będącym polskim rezydentem podatkowym, zarejestrowanym w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu (…) 2022 r. Państwa Spółka powstała z przekształcenia spółki A. sp.k.

Tym samym są Państwo sukcesorem spółki komandytowej w zakresie praw i obowiązków podatkowych.

Natomiast zgodnie z art. 4a pkt 26 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „updop”, „ustawa o CIT”):

Zgodnie z art. 18d ust. 1 updop:

Rodzaje kosztów kwalifikowanych podlegających odliczeniu w ramach ulgi na działalność badawczo-rozwojową zostały wymienione w art. 18d ust. 2-3 updop.

Na podstawie art. 18d ust. 2 pkt 2 updop, za koszty kwalifikowane uznaje się:

Zgodnie z art. 18d. ust. 5 updop:

Natomiast zgodnie z treścią art. 18d ust. 6 updop:

W myśl art. 18d ust. 7 updop (w stanie prawnym obowiązującym od 30 kwietnia 2018 r. do 31 grudnia 2021 r.):

Zgodnie z art. 18d ust. 7 updop (w stanie prawnym obowiązującym od 1 stycznia 2022 r.):

Zaś według art. 18d ust. 8 updop (w stanie prawnym obowiązującym od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2021 r.):

W myśl art. 18d ust. 8 updop (w stanie prawnym obowiązującym od 1 stycznia 2022 r.):

Należy także zwrócić uwagę na brzmienie przepisu art. 9 ust. 1b updop, zgodnie z którym

Zgodnie z art. 15 ust. 1 updop:

Z uwagi na powołane przepisy należy stwierdzić, że aby podatnikowi podatku dochodowego od osób prawnych przysługiwało prawo odliczenia w zeznaniu podatkowym kosztów kwalifikowanych poniesionych w danym roku podatkowym powinny być łącznie spełnione następujące warunki:

1.podatnik poniósł koszty na działalność badawczo-rozwojową,

2.koszty na działalność badawczo-rozwojową stanowiły dla podatnika koszty uzyskania przychodów w rozumieniu ustawy o CIT,

3.koszty na działalność badawczo-rozwojową mieszczą się w zamkniętym katalogu kosztów kwalifikowanych określonym przepisami art. 18d ust. 2-3 ustawy o CIT,

4.ww. koszty uzyskania przychodów stanowiły koszty kwalifikowane w rozumieniu ustawy o CIT, przy czym, jeżeli koszty kwalifikowane zostały poniesione w ramach badań podstawowych, badania te były prowadzone na podstawie umowy lub porozumienia z jednostką naukową w rozumieniu odrębnych przepisów,

5.jeżeli w roku podatkowym podatnik prowadził działalność na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia/decyzji o wsparciu, prawo do odliczenia przysługuje jedynie w odniesieniu do kosztów kwalifikowanych, które nie są przez podatnika uwzględniane w kalkulacji dochodu zwolnionego z podatku na podstawie zezwolenia/decyzji o wsparciu,

6.w ewidencji, o której mowa w art. 9 ust. 1b ustawy o CIT, podatnik wyodrębnił koszty działalności badawczo-rozwojowej,

7.podatnik wykazał w zeznaniu podatkowym koszty kwalifikowane podlegające odliczeniu,

8.kwota odliczonych kosztów kwalifikowanych nie przekroczyła limitów określonych w ustawy o CIT,

9.koszty kwalifikowane nie zostały zwrócone podatnikowi w jakiejkolwiek formie lub nie zostały odliczone od podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym.

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest możliwość zaliczenia do kosztów kwalifikowanych ulgi na działalność badawczo-rozwojową wydatków poniesionych przez Państwa na zakup materiałów i surowców użytych w trakcie realizacji prac.

W tym miejscu raz jeszcze należy wskazać na treść art. 18d ust. 2 pkt 2 updop, zgodnie z którym:

W przepisie tym ustawodawca posługuje się pojęciami „materiały” oraz „surowce”, które nie zostały zdefiniowane w przepisach tej ustawy, stanowiąc przy tym, że w podstawie obliczania ulgi uwzględnione mogą być wyłącznie materiały i surowce związane bezpośrednio z prowadzoną przez podatnika działalnością badawczo-rozwojową.

W związku z brakiem definicji pojęcia „surowce” na gruncie przepisów podatkowych i rachunkowych dla celów ustalania zakresu zastosowania ulgi należy posłużyć się znaczeniem pojęcia „surowce” funkcjonującym na gruncie języka powszechnego. Tak zatem „surowce” to „materiały naturalne pochodzenia zwierzęcego, roślinnego lub mineralnego, służące do wytwarzania jakichś produktów lub energii” (www.sjp.pwn.pl).

Z kolei w zakresie interpretacji pojęcia „materiały” należy odwołać się do definicji tego pojęcia funkcjonującej na gruncie przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz.U. z 2023 r., poz. 120 ze zm., dalej: „uor”). W świetle art. 3 ust. 1 pkt 19 uor:

Pogląd ten znajduje również potwierdzenie w doktrynie, gdzie podkreśla się, że materiały to „składniki majątku inicjujące realizację całego cyklu operacyjnego, które jednostka nabywa w celu ich całkowitego zużycia na własne potrzeby w tym m.in. na potrzeby wytwarzania produktów, świadczenia usług czy realizacji działalności ogólnoadministracyjnej. Do materiałów zaliczyć można także pewne składniki majątkowe wytwarzane przez jednostkę we własnym zakresie (zazwyczaj w ramach działalności pomocniczej), a także różnego rodzaju odzyski, posiadające wartość użytkową, a pochodzące np. z likwidowanych środków trwałych, inwentarz żywy przeznaczony do uboju, części zamienne, półfabrykaty obcej produkcji, paliwa, opakowania itp.” (Walińska Ewa (red.), Bek-Gaik Bogusława, Bojanowski Witold, Czajor Agnieszka, Czajor Przemysław, Gad Jacek, Idzikowska Gabriela, Janicka Anna, Jurewicz Anna, Kalinowski Jacek, Kuczyńska Iga, Mariański Adam. Michalak Marcin, Turzyński Mikołaj. Walińska Anna. Wencel Agnieszka, Wiatr Michał, Ustawa o rachunkowości. Komentarz, Wolters Kluwer, 2016).

W tym miejscu zauważyć należy, że surowcami i materiałami w znaczeniu przywołanym powyżej mogą być w istocie aktywa bezpośrednio związane z prowadzoną działalnością badawczo-rozwojową.

Jednocześnie należy podnieść, że ustawodawca nie narzucił przedsiębiorcom formy podziału/ wyodrębnienia kosztów. Wybór sposobu udokumentowania tych wydatków pozostawiony został podatnikom, którzy prowadzą działalność badawczo-rozwojową.

Z opisu sprawy wynika, że Spółka zastanawia się nad skorzystaniem z ulgi B+R w związku z realizacją: projektu polegającego na opracowaniu (…) (dalej: „Projekt A”) oraz projektu polegającego na opracowaniu (…) (dalej: „Projekt B”). Z uwagi na fakt, iż Spółka posiada status podatnika CIT od dnia (…) 2021 r., w ramach niniejszego wniosku o wydanie interpretacji kluczowe są prace realizowane w ramach Projektów w okresie przypadającym po (…) 2021 r. (…). W ramach ulgi B+R chcieliby Państwo zaliczyć do kosztów kwalifikowanych złom stanowiący materiały i surowce przetwarzane na liniach i maszynach będących przedmiotem prac prowadzonych w ramach Projektów: (a) w przypadku Projektu A - (…), (b) w przypadku Projektu B - (…). Jak sami Państwo wskazali, złom spełnia definicję materiałów i surowców, i w ogólności służył działalności badawczo-rozwojowej (był przetwarzany w trakcie testów i prób maszyn i urządzeń, będących przedmiotem prac prowadzonych w ramach Projektów, stanowiących Działalność B+R). Przedmiotem pytania zadanego we wniosku jest natomiast to, czy przedmiotowy złom, stanowiący materiały i surowce zużywane w toku procesów przetwórczych na liniach i maszynach będących przedmiotem prac prowadzonych w ramach Projektów (stanowiących Działalność B+R), identyfikowany wyłącznie z uwzględnieniem kryterium czasowego (okres zużycia złomu pokrywa się z okresem, w którym linie i maszyny były przedmiotem prac realizowanych w ramach Projektów, kwalifikowanych jako Działalność B+R, ale jednocześnie przedmiotowe linie i maszyny były wykorzystywane w bieżącej działalności produkcyjnej; bezpośrednie ustalenie przeznaczenia konkretnych partii nabywanych / zużywanych materiałów i surowców w oparciu o dokumenty księgowe, którymi dysponuje Spółka, nie jest możliwe) może zostać uznany za materiały i surowce związane bezpośrednio z Działalnością B+R.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że Spółka prowadziła i prowadzi ewidencję, o której mowa w art. 9 ust. 1b ustawy o CIT. Jednocześnie doprecyzowali Państwo, że Spółka nie dysponuje danymi na poziomie księgowym pozwalającymi na bezpośrednie przyporządkowanie zużytych materiałów i surowców do określonych celów (próby i testy maszyn i urządzeń, bieżąca działalność przetwórcza realizowana na maszynach i urządzeniach), a jedynym kryterium, według którego identyfikuje materiały i surowce będące przedmiotem wniosku jest kryterium czasowe. Okres zużycia materiałów i surowców pokrywa się z okresem, w którym linie i maszyny były przedmiotem prac kwalifikowanych jako Działalność B+R, ale jednocześnie przedmiotowe linie i maszyny były wykorzystywane w bieżącej działalności produkcyjnej; bezpośrednie ustalenie przeznaczenia konkretnych partii nabywanych / zużywanych materiałów i surowców w oparciu o dokumenty księgowe, którymi dysponuje Spółka, nie jest możliwe.

W tym miejscu należy wskazać, że organ przyjmuje za Państwem jako element stanu faktycznego, że wymienione przez Państwa elementy stanowią materiały i surowce, co nie jest przedmiotem interpretacji indywidualnej.

Biorąc pod uwagę zacytowane przepisy prawa podatkowego oraz wskazany opis stanu faktycznego, nie sposób zgodzić się z Państwem, że mogą Państwo zaliczyć do kosztów kwalifikowanych wymienione we wniosku i jego uzupełnieniu materiały i surowce wykorzystywane przez Państwa do realizacji projektów w ramach działalności badawczo - rozwojowej w okresie objętym wnioskiem.

Wprawdzie, jak wynika z wniosku, prowadzą Państwo ewidencję kosztów działalności badawczo-rozwojowej zgodnie z wymogami art. 9 ust. 1b updop, jednakże nie są Państwo w stanie bezpośrednio przyporządkować zużytych materiałów i surowców do określonych celów. Tym samym nie mogą Państwo ustalić (w tym w oparciu o posiadane dokumenty księgowe), które materiały i surowce w okresie objętym wnioskiem zostały przez Państwa zużyte wyłącznie na cele działalności badawczo-rozwojowej, a które na realizację bieżącej działalności produkcyjnej, którą realizowali Państwo w tym samym czasie. W sytuacji, w której nie jest możliwe wyodrębnienie kosztów materiałów i surowców bezpośrednio związanych z prowadzoną działalnością badawczo-rozwojową, nie mogą Państwo zaliczyć poniesionych wydatków do kosztów kwalifikowanych ulgi B+R.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy poniesione przez Spółkę wydatki na nabycie materiałów i surowców (złomu) zużytych w toku procesów przetwórczych realizowanych w ramach Projektów w 2021 r. (na liniach i maszynach będących rezultatem realizowanych Projektów w 2021 r.), które spełniają definicję Działalności B+R w rozumieniu art. 4a pkt 26 ustawy o CIT, w okresie, w którym realizowane były ww. prace w ramach poszczególnych Projektów, mogą być uznane za koszty kwalifikowane w rozumieniu art. 18d ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z tym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.

• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…), ul. (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.