Interpretacja indywidualna - stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

4 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 29 listopada 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie skutków podatkowych związanych z zapłatą wynagrodzenia umorzeniowego w formie rzeczowej. Uzupełnili go Państwo pismem z 23 stycznia 2025 r. (wpływ 27 stycznia 2025 r.) - w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

E. SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w (…), zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: (…) (REGON: (…), NIP: (…)), o kapitale zakładowym w wysokości (…) złotych (dalej: „Spółka”), powstała na podstawie umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zawartej w formie aktu notarialnego w dniu (…) 2006 r. przed notariuszem (…) z Kancelarii Notarialnej (…) z siedzibą w (…) (Rep. (…)).

Udziały w kapitale zakładowym Spółki wynoszącym (…) zł objęli A.A. - 260 udziałów o łącznej wartości (…) zł, B.B. - 40 udziałów o łącznej wartości (…) zł, C.C. - 100 udziałów o łącznej wartości (…) zł, oraz D.D. - 100 udziałów o łącznej wartości (…) zł.

Na mocy uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników objętej protokołem notarialnym z dnia (…) 2007 r., sporządzonym przez notariusza (…) z Kancelarii Notarialnej (…) z siedzibą w (…) (Rep. (…)) dokonano zmiany umowy Spółki poprzez podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z kwoty (…) zł do kwoty (…) zł poprzez ustanowienie 48.028 nowych udziałów o wartości nominalnej (…) zł każdy udział. Udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki objął dotychczasowy wspólnik A.A., pokrywając je wkładem niepieniężnym (aportem) w postaci całego przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 551 k.c. - (…) z siedzibą w (…) (REGON: (…), NIP: (…)), oszacowanym w wycenie sporządzonej w dniu (…) 2006 r. przez A.A. przy zastosowaniu metody księgowej zaktualizowanych aktywów netto na kwotę (…) zł, w skład którego wchodzi w szczególności:

(a)nieruchomość (…);

(b)nieruchomość (…);

(c)   udział wynoszący % w prawie użytkowania wieczystego (…);

(d)środki trwale wykazane w załączniku (…) do powołanego aktu notarialnego (…);

(e)aktywa obrotowe, a to: zapasy (półprodukty i produkty w toku), należności krótkoterminowe, inwestycje krótkoterminowe, rozliczenia międzyokresowe kosztów:

(f)pasywa, a to: zobowiązania i rezerwy na zobowiązania.

Jak wynika z informacji uzyskanych z ksiąg wieczystych, nieruchomość dla której prowadzi się księgę wieczystą o numerze (…) jest zabudowana budowlą typu halowego. Budynek ten został wybudowany przez (…) i oddany po raz pierwszy do użytkowania - wraz z budowlami posadowionymi na tym terenie - w 1975 r.

Jak natomiast wynika z ksiąg wieczystych o numerach (…) oraz (…), nieruchomości te stanowią drogę dojazdową do wyżej opisanej nieruchomości zabudowanej. Tym samym, na nieruchomościach znajdują się budowle w postaci dróg.

Opisane wyżej nieruchomości - począwszy od dnia (…) 2007 r. - są wykorzystywane przez Spółkę w działalności gospodarczej, natomiast wcześniej były wykorzystywane przez A.A. prowadzącego działalność gospodarczą pod firmą (…) z siedzibą w (…).

Wymaga podkreślenia, iż w stosunku do budynków oraz budowli znajdujących się na ww. nieruchomościach nie przysługiwało Spółce prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, jako iż czynność przekazania w formie aportu przedsiębiorstwa - zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług - wyłączona jest spod działania tejże ustawy i nie podlega opodatkowaniu podatkiem VAT.

Wartość początkowa budynków oraz budowli znajdujących się na ww. nieruchomościach wynosiła (…) zł (grunty własne), (…) zł (hala) oraz (…) zł (brama wjazdowa z ogrodzeniem) - zgodnie z wykazem środków trwałych, stanowiącym załącznik (…) do aktu notarialnego z dnia (…) 2007 r.

Spółka poniosła wydatki na ulepszenie budynków oraz budowli znajdujących się na ww. nieruchomościach, w stosunku do których miała prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, a wydatki te wynosiły (…) zł w stosunku do hali oraz (…) zł w stosunku do hali bramy wjazdowej z ogrodzeniem, a zatem były one niższe niż 30% wartości początkowej tych obiektów.

Spółka, będąca podatnikiem podatku od towarów i usług, prowadzi obecnie działalność gospodarczą polegającą na (…).

Wspólnikami Spółki są: A.A. posiadający 48.288 udziałów o łącznej wartości nominalnej (…) zł. B.B. posiadająca 40 udziałów o łącznej wartości nominalnej (…) zł. C.C. posiadający 100 udziałów o łącznej wartości nominalnej (…) zł oraz D.D. posiadająca 100 udziałów o łącznej wartości nominalnej (…) zł.

W skład zarządu Spółki wchodzi A.A. oraz C.C.

Wspólnicy oraz Spółka w najbliższym czasie planują dokonać następujących czynności (zdarzenie przyszłe).

Wspólnik A.A. zamierza przeprowadzić czynność zbycia udziałów na rzecz Spółki w celu ich dobrowolnego umorzenia za wynagrodzeniem wypłacanym w formie rzeczowej, tj. poprzez przeniesienie na rzecz wspólnika A.A. własności składników majątkowych wniesionych przez tego wspólnika w ramach wkładu niepieniężnego (aportu) na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego spółki, w tym nieruchomości oraz urządzeń stanowiących wyposażenie nieruchomości (ruchomości). W ocenie Wnioskodawcy, wartość nieruchomości wraz z wyposażeniem oraz wartość umarzanych udziałów jest równa.

W tym celu odbędzie się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki, na którym podjęta zostanie w szczególności uchwała w przedmiocie dobrowolnego umorzenia za wynagrodzeniem 48.028 udziałów o wartości nominalnej (…) zł każdy udział, należących do wspólnika A.A., uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego, uchwała o zmianie umowy spółki oraz uchwała o przyjęciu tekstu jednolitego umowy spółki.

Umorzenie udziałów w Spółce nastąpi na podstawie postanowienia § 11 umowy Spółki oraz przepisu art. 199 § 1, 2 i 7 Kodeksu spółek handlowych (dalej: „k.s.h.”). Wspólnik złoży stosowne oświadczenie o wyrażeniu zgody na umorzenie udziałów za wynagrodzeniem. Umorzenie nastąpi poprzez nabycie udziałów własnych przez Spółkę oraz dalej z chwilą wpisu przez sąd rejestrowy obniżenia kapitału zakładowego Spółki o wartość nominalną umorzonych udziałów tj. o kwotę (…) zł do kwoty (…) zł. Obniżenie kapitału zakładowego nastąpi przy zachowaniu postępowania konwokacyjnego określonego w art. 264 k.s.h.

Celem wykonania uchwały o umorzeniu udziałów, niezwłocznie po jej podjęciu pomiędzy Spółką, a wspólnikiem A.A., zostanie zawarta umowa odpłatnego zbycia udziałów, w formie aktu notarialnego, na podstawie której Spółka nabędzie od wspólnika A.A. 48.028 udziałów we własnym kapitale zakładowym o łącznej wartości nominalnej (…) zł celem ich umorzenia za wynagrodzeniem w formie rzeczowej, które obejmować będzie opisane nieruchomości oraz urządzenia stanowiące wyposażenie nieruchomości. Spółka będzie w tym przypadku mogła nabyć udziały własne, z uwagi na wyczerpanie przesłanek dla uznania tej sytuacji za dopuszczalny wyjątek wskazany w art. 200 § 1 zd. 3 k.s.h.

Umorzenie udziałów, po podjęciu stosownej uchwały (uchwał) oraz zbyciu udziałów na rzecz Spółki za wynagrodzeniem, będzie wymagało dla swojej skuteczności dokonania ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, w którym Zarząd Spółki wezwie jej wierzycieli do wniesienia sprzeciwu w określonym terminie, jeżeli nie zgadzają się na obniżenie kapitału zakładowego Spółki. Wówczas tacy wierzyciele powinni być przez Spółkę zaspokojeni lub zabezpieczeni zgodnie z przepisem art. 264 § 1 k.s.h.

Po umorzeniu wyżej wskazanych udziałów, struktura udziałowa w kapitale zakładowym Spółki będzie następująca: A.A. będzie posiadał 260 udziałów o łącznej wartości (…) zł. B.B. będzie posiadała 40 udziałów o łącznej wartości (…) zł, C.C. będzie posiadał 100 udziałów o łącznej wartości (…) zł. oraz D.D. będzie posiadała 100 udziałów o łącznej wartości (…) zł Następnie Spółka złoży wniosek do właściwego sądu rejestrowego celem zarejestrowania stosownych zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego wraz z wszystkimi niezbędnymi dokumentami związanych z zarejestrowaniem (ujawnieniem) umorzenia udziałów w kapitale zakładowym Spółki oraz obniżeniem kapitału zakładowego Spółki. Wpis obniżenia kapitału zakładowego przez sąd rejestrowy będzie miał charakter konstytutywny dla umorzenia udziałów Wspólników.

Pytania

1.Czy zapłata wynagrodzenia umorzeniowego w formie rzeczowej, tj. poprzez przekazanie przez spółkę na rzecz wspólnika A.A. nieruchomości oraz ruchomości stanowiącej wyposażenie tychże nieruchomości, tj. składników majątkowych wniesionych uprzednio przez wspólnika A.A. w ramach wkładu niepieniężnego (aportu) na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego spółki, będzie dla spółki czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, tj. po stronie spółki nie powstanie z tego tytułu ani dochód, ani przychód, podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

2.Czy przekazanie przez spółkę na rzecz wspólnika A.A. nieruchomości oraz ruchomości stanowiącej wyposażenie tejże nieruchomości (tj. składników majątkowych wniesionych uprzednio przez wspólnika A.A. w ramach wkładu niepieniężnego na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego spółki) tytułem wynagrodzenia umorzeniowego stanowi czynność opodatkowaną podatkiem od towarów i usług?

3.Czy przekazanie przez spółkę na rzecz wspólnika A.A. nieruchomości tytułem wynagrodzenia umorzeniowego będzie podlegało zwolnieniu z podatku od towarów i usług?

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytanie nr 1 dotyczące podatku dochodowego od osób prawnych. Na pytania nr 2 i 3 dotyczące podatku od towarów i usług zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

ad 1

Zdaniem Wnioskodawcy zapłata wynagrodzenia umorzeniowego w formie rzeczowej, tj. poprzez przekazanie przez Spółkę na rzecz wspólnika A.A. nieruchomości oraz ruchomości stanowiącej wyposażenie tychże nieruchomości, tj. składników majątkowych wniesionych uprzednio przez wspólnika A.A. w ramach wkładu niepieniężnego (aportu) na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego Spółki, będzie dla Spółki czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, tj. po stronie Spółki nie powstanie z tego tytułu ani dochód, ani przychód, podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z przepisem art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „u.p.d.o.p.”) przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych jest dochód bez względu na rodzaj źródeł przychodów, z jakich dochód ten został osiągnięty, przy czym w wypadkach, o których mowa w art. 21 i 22 u.p.d.o.p., przedmiotem opodatkowania jest przychód. Przykładowe kategorie źródeł przychodów określa art. 12 ust. 1 u.p.d.o.p. Wykaz tych zdarzeń wskazuje, że co do zasady za przychód podatkowy można uznać każde przysporzenie majątkowe podatnika o charakterze trwałym, których rzeczywiste otrzymanie, a w niektórych przypadkach już sam fakt, że są należne, powoduje obowiązek zapłaty podatku dochodowego, o ile przysporzenie to nie jest wyłączone z przychodów na mocy art. 12 ust. 4 u.p.d.o.p.

Wymaga dodania, iż przychód występuje nie tylko w sytuacji, gdy dojdzie do zwiększenia aktywów podatnika, ale również, gdy nastąpi zmniejszenie się zobowiązań (długów) podatnika. Sposób ustalania wielkości przychodu będącego następstwem zbywania rzeczy lub praw majątkowych, a więc przenoszenia własności takich rzeczy lub praw majątkowych, wskazuje art. 14 u.p.d.o.p.

W judykaturze wyrażano ugruntowane stanowisko, według którego wykładnia przepisów art. 12 ust. 1-3 i art. 14 ust. 1 u.p.d.o.p nie daje podstaw do przyjęcia, że wypłata wynagrodzenia w formie niepieniężnej za nabywane przez spółkę udziału w celu umarzania skutkuje powstaniem przychodu po stronie spółki (wyrok NSA z dnia 8 stycznia 2014 r. sygn. II FSK 169/12; wyrok NSA z dnia 25 kwietnia 2012 r. sygn. II FSK 1950/10, wyrok NSA z dnia 9 lipca 2013 r. sygn. II FSK 2312/11; wyrok NSA z dnia 19 grudnia 2012 r. sygn. II FSK 871/11; wyrok NSA z dnia 4 października 2013 r. sygn. II FSK 2753/11; wyrok WSA w Rzeszowie z dnia 10 października 2013 r. sygn. I SA/Rz 597/13). Wskazywano, iż wypłata wynagrodzenia za umorzone udziały, niezależnie, czy przybiera formę pieniężną, czy rzeczową, jest podatkowo neutralna dla spółki, która je wypłaca uprawnionemu.

Działanie to bowiem nie powoduje przysporzenia majątkowego po stronie wypłacającego wynagrodzenie podmiotu.

Wątpliwości w powyższym zakresie pojawiły się w związku z wprowadzeniem w dniu 1 stycznia 2015 r. nowego przepisu art. 14a u.p.d.o.p., będącego przepisem o charakterze szczególnym w stosunku do art. 12 ust. 1 u.p.d.o.p. Zgodnie z art. 14a ust. 1 i 2 u.p.d.o.p., w przypadku gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości albo w części zobowiązanie, w tym z tytułu (...) umorzenia albo zbycia w celu umorzenia udziałów (...), przychodem takiego podatnika jest wysokość zobowiązania uregulowanego w następstwie takiego świadczenia.

Jeżeli jednak wartość rynkowa świadczenia niepieniężnego jest wyższa niż wysokość zobowiązania uregulowanego tym świadczeniem, przychód ten określa się w wysokości wartości rynkowej świadczenia niepieniężnego Przepisy art. 14 ust. 1-3 u.p.d.o.p. stosuje się odpowiednio.

Z art. 14a u.p.d.o.p. wynika, że wykonanie zobowiązania (w tym z tytułu umorzenia albo zbycia w celu umorzenia udziałów) poprzez spełnienie świadczenia niepieniężnego generuje przychód u dłużnika. Przy czym, w ocenie Wnioskodawcy, w przepisie tym chodzi o spełnienie świadczenia niepieniężnego w miejsce świadczenia pieniężnego, do którego podatnik był zobowiązany. Świadczy o tym nie tylko użycie sformułowania o „wysokości zobowiązania”, ale także przykładowe wymienienie wyłącznie zobowiązań o charakterze pieniężnym (pożyczka, kredyt, dywidenda itd.).

Skoro bowiem ustawodawca używa sformułowania odnoszącego się do „wysokości zobowiązania”, to nie można przyjąć, aby wskazywał on również na zobowiązania o charakterze niepieniężnym. Świadczenie niepieniężne można określać jedynie przez pryzmat jego wartości, nie zaś wysokości Zarówno pożyczka, jak i dywidenda mogą przybrać formę niepieniężną, niemniej występują one w formie pieniężnej. W przypadku dywidendy, jest to zasada, gdyż jedynie w wyjątkowych przypadkach może ona przybrać formę niepieniężną. Sposób natomiast wskazania pożyczki, która występuje przed wpisanym w nawias kredytem, nakazuje przyjąć, że ustawodawcy chodziło jedynie o wskazanie pożyczki, mającej charakter pieniężny.

Poprzez użycie w nawiasie po słowie „pożyczki” słowa „kredytu”, odniesiono się wyraźnie do tożsamych rodzajowo umów, czyli wyrażonych w pieniądzu. Zastosowanie przez ustawodawcę nawiasu oznaczało zrównanie charakteru tych dwóch świadczeń, jako wyrażanych w pieniądzu.

Kredyt nie może zostać bowiem udzielony w innej formie, aniżeli pieniężnej. Gdyby faktycznie ustawodawca zamierzał objąć opodatkowaniem również obowiązek spełnienia świadczenia niepieniężnego w zamian za świadczenie niepieniężne, mógł i w zasadzie powinien jako przykład wskazać zobowiązanie mające charakter wyłączenie niepieniężny. Ponadto nic nie stało na przeszkodzie, aby w omawianym przepisie wyraźnie zaznaczono, że dotyczy on także spełnienia świadczenia niepieniężnego w zamian za świadczenie niepieniężne. Przykładowe wymienienie w przepisie sytuacji, do których przepis ten się odnosi, ma za zadanie umożliwić prawidłową jego interpretację. W analizowanym przepisie nie podano przykładu żadnego świadczenia, które ma jedynie charakter niepieniężny.

W świetle powyższego należy dodatkowo wskazać, iż zgodnie z zasadą ustanowioną w art. 1 ust. 1 u.p.d.o.p. przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych jest rzeczywiście osiągnięty dochód O dochodzie można natomiast mówić tylko wówczas, gdy wystąpi przychód (art. 7 ust. 2 u.p.d.o.p.). Wydanie rzeczy, co do zasady nie może być uznane za przychód u tego, kto rzecz wydał. Tylko w bardzo specyficznej sytuacji - takiej między innymi, o jakiej mowa w art. 14a u.p.d.o.p. - wydanie rzeczy może rodzić przychód po stronie wydającego. Jest to jednak sytuacja wyjątkowa i może mieć miejsce w ściśle określonych w ustawie przypadkach, tj. gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości lub w części zobowiązanie o określonej wysokości, a więc zobowiązanie o charakterze pieniężnym.

Zatem do zastosowania omawianego przepisu dochodzi w sytuacji kumulatywnego spełnienia dwóch przesłanek:

1)pomiędzy stronami musi istnieć stosunek zobowiązaniowy, na podstawie którego dłużnik obowiązany jest do zapłaty na rzecz wierzyciela określonej kwoty pieniędzy,

2)zobowiązanie musi być uregulowane przez wykonanie świadczenia niepieniężnego.

Stanowisko Wnioskodawcy jest w powyższym zakresie analogiczne ze stanowiskiem wyrażonym w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 30 lipca 2020 r.. sygn. akt II FSK 867/18.

Dodatkowo wymaga wskazania, iż również w doktrynie przyjmuje się, że art 14a u.p.d.o.p. dotyczy przede wszystkim skutków podatkowych wynikających z zastosowania instytucji datio in solutum, uregulowanej w art. 453 k.c., a przychód przy wydaniu rzeczy wystąpi tylko wtedy, gdy podatnik ma zobowiązanie pieniężne i w zamian wydaje majątek w naturze (W. Dmoch, Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz. Wyd. 10, Warszawa 2022, art. 14a, P. Małecki, M. Mazurkiewicz [w:] P. Małecki, M. Mazurkiewicz, CIT. Komentarz. Podatki i rachunkowość, wyd. XV, Warszawa 2024, art. 14a).

Natomiast według stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę w niniejszej sprawie będzie miało miejsce wydanie wspólnikowi majątku w naturze, a więc nie występuje sytuacja, w której spełniane jest świadczenie niepieniężne w miejsce świadczenia pieniężnego. Od początku jest to świadczenie niepieniężne i jako takie ma być spełnione. Natomiast, jak wynika z powyższych rozważań, hipoteza analizowanej normy prawnej nie znajduje zastosowania, jeżeli spółka od samego początku ma wobec wspólnika zobowiązanie o charakterze niepieniężnym.

Wobec powyższego należy przyjąć, iż w warunkach niniejszej sprawy przesłanki zastosowania art. 14a u.p.d.o.p. nie zostały spełnione.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Wykaz zdarzeń uznanych przez ustawodawcę za przychody u podatników podatku dochodowego od osób prawnych zawiera art. 12 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”). Choć przepis ten w ust. 1 nie wymienia przekazania przez spółkę jej majątku na rzecz wspólników jako zdarzenia rodzącego taki przychód, to jednak należy wskazać, że katalog wymienionych w tym przepisie zdarzeń rodzących przychód nie ma charakteru wyczerpującego, lecz jedynie przykładowy. Świadczy o tym użycie przez ustawodawcę w art. 12 ust. 1 sformułowania, że przychodami są „w szczególności” zdarzenia gospodarcze w przepisie tym wymienione, tj. m.in. otrzymane pieniądze, wartość umorzonych zobowiązań itd.

Generalnie należy wskazać, że przychód powstaje w każdym przypadku, w którym podatnik uzyskuje realną korzyść.

Sposób ustalania wielkości przychodu będącego następstwem zbywania rzeczy lub praw majątkowych, a więc przenoszenia własności takich rzeczy lub praw majątkowych, wskazuje art. 14 ust. 1 ustawy o CIT. Stanowi on, że:

Należy wskazać, że pojęcie „zbycie” nie oznacza tylko umowy sprzedaży w rozumieniu ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.), w której z jednej strony następuje wydanie rzeczy, a z drugiej zapłata ceny, tj. określonej kwoty pieniężnej. Cena nie zawsze musi być wyrażona w pieniądzu. Może również przybrać postać zwolnienia danego podmiotu (dłużnika) z ciążących na nim zobowiązań wobec innego podmiotu.

Stosownie do art. 14a ust. 1 ustawy o CIT:

Na podstawie art. 14a ust. 2 ww. ustawy:

W przepisie art. 14a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych ustawodawca wymienił niektóre tytuły, które mogą być regulowane w drodze świadczenia niepieniężnego. Tytuły zawarte w tym przepisie mają charakter przykładowy, o czym świadczy użyty w treści przepisu zwrot „w tym z tytułu”. Przepis art. 14a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych swoją dyspozycją obejmuje zatem wszelkie przypadki uregulowania zobowiązania poprzez wykonanie świadczenia niepieniężnego.

Z wniosku wynika, że na mocy uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników dokonano zmiany umowy Spółki poprzez podwyższenie kapitału zakładowego Spółki. Udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki objął dotychczasowy wspólnik, pokrywając je wkładem niepieniężnym (aportem) w postaci całego przedsiębiorstwa.

Wspólnik zamierza przeprowadzić czynność zbycia udziałów na rzecz Spółki w celu ich dobrowolnego umorzenia za wynagrodzeniem wypłacanym w formie rzeczowej, tj. poprzez przeniesienie na rzecz wspólnika własności składników majątkowych wniesionych przez tego wspólnika w ramach wkładu niepieniężnego (aportu) na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego spółki, w tym nieruchomości oraz urządzeń stanowiących wyposażenie nieruchomości (ruchomości). Umorzenie nastąpi poprzez nabycie udziałów własnych przez Spółkę oraz dalej z chwilą wpisu przez sąd rejestrowy obniżenie kapitału zakładowego Spółki o wartość nominalną umorzonych udziałów. Celem wykonania uchwały o umorzeniu udziałów, niezwłocznie po jej podjęciu pomiędzy Spółką, a wspólnikiem, zostanie zawarta umowa odpłatnego zbycia udziałów, w formie aktu notarialnego, na podstawie której Spółka nabędzie od wspólnika udziały we własnym kapitale zakładowym celem ich umorzenia za wynagrodzeniem w formie rzeczowej.

Państwa wątpliwości dotyczą obowiązku rozpoznania dochodu/przychodu w związku z zapłatą wynagrodzenia umorzeniowego w formie rzeczowej.

W Państwa ocenie w niniejszej sprawie nie powstanie przychód na podstawie art. 14a ust. 1 ustawy o CIT, ponieważ przesłanki zastosowania tego przepisu nie zostały spełnione.

Z art. 14a ust. 1 ustawy o CIT jednoznacznie wynika, że uregulowanie zobowiązania z tytułu umorzenia udziałów poprzez wykonanie świadczenia niepieniężnego powoduje powstanie przychodu. Przychód należy rozpoznać w wysokości zobowiązania uregulowanego w następstwie takiego świadczenia lub też w wartości rynkowej tego zobowiązania w sytuacji, gdy wartość ustalona w umowie jest niższa niż wartość rynkowa.

Taka sytuacja wystąpi w Państwa przypadku, ponieważ:

• nabędą Państwo udziały własne celem umorzenia,
• będą Państwo zobowiązani do zapłaty wynagrodzenia z tytułu nabytych udziałów,
• celem spłaty ww. zobowiązania wykonają Państwo świadczenie niepieniężne w postaci wydania składników majątkowych (nieruchomości oraz ruchomości).

W związku z powyższym, w sytuacji gdy nabędą Państwo udziały własne w celu ich dobrowolnego umorzenia, w zamian za wynagrodzenie niepieniężne w postaci nieruchomości i ruchomości, po Państwa stronie powstanie przychód, o którym mowa w art. 14a ust. 1 ustawy o CIT.

Państwa stanowisko jest zatem nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.