Interpretacja indywidualna – stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

19 listopada 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 18 listopada 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych który dotyczy ustalenia, czy

-   wynagrodzenie otrzymane przez Prokurenta I oraz Prokurenta II będzie stanowiło wypłatę ukrytego zysku, o którym mowa w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT i tym samym będzie podlegać opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT,

-   wynagrodzenie otrzymane przez Prokurenta I oraz Prokurenta II stanowi wydatek niezwiązany z działalnością gospodarczą Spółki i tym samym podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT.

Z uwagi na braki formalne wniosku, wezwaliśmy Państwa, pismem z 13 grudnia 2024 r., o ich uzupełnienie. Uzupełnili je Państwo pismem z 3 stycznia 2025 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

(Spółka A) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Wnioskodawca” lub „Spółka”) prowadzi działalność gospodarczą zarejestrowaną w Krajowym Rejestrze Sądowym w zakresie (…). Ponadto Wnioskodawca jest jedną z największych firm w Polsce, które specjalizują się w (…).

Spółka jest polskim rezydentem podatkowym, tj. podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych („CIT”), posiada siedzibę działalności gospodarczej oraz miejsce zarządu w Polsce.

Wnioskodawca od dnia 1 listopada 2024 r. podlega opodatkowaniu na zasadach przewidzianych w Rozdziale 6b ustawy o CIT, tj. Ryczałtem od dochodów spółek („Ryczałt”).

Wnioskodawca spełnia wszystkie warunki opodatkowania Ryczałtem wskazane w art. 28j ust. 1 ustawy o CIT, w tym 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki posiadają osoby fizyczne, tj. Pani „A” („Wspólnik”).

Spółka powstała w sposób, o którym w art. 551 § 5 i następne ustawy z dnia 15 września 2000 r. — Kodeks spółek handlowych (tekst jedn. Dz. U. z 2024 r. poz. 18; dalej: „KSH”), tj. w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy „A” prowadzącej działalność gospodarczą pod firmą (…) (NIP: …; REGON: …).

Przed przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, „A” prowadziła wyżej wymienioną działalność gospodarczą przez okres ponad 15 lat.

Na dzień złożenia niniejszego Wniosku, zarząd Spółki jest jednoosobowy, a w jego skład wchodzi wyłącznie Wspólnik „A”.

Obecnie w Spółce planowane są zmiany organizacyjne, na podstawie których Wspólnik przestanie pełnić funkcję w zarządzie Spółki. Z kolei w miejsce Wspólnika, do zarządu Spółki zostanie powołany inny podmiot.

Dalej, z uwagi na dynamiczny rozwój Spółki oraz jej potrzeby biznesowe związane m.in. z zawieraniem i realizacją coraz większej ilości kontraktów/zamówień, Wnioskodawca planuje powołać prokurentów (prokura samoistna).

W związku z powyższym zapotrzebowaniem Spółki oraz mając na względzie posiadane kwalifikacje, umiejętności i doświadczenie nabyte podczas kilkunastoletniego prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie (…), jednym z prokurentów samoistnych Spółki ma zostać Wspólnik „A” (dalej: „Prokurent I”).

Dalej Wnioskodawca planuje, że drugim z prokurentów samoistnych Spółki zostanie podmiot powiązany , tj. „B”, która również posiada właściwe i odpowiadające doświadczenie w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej (dalej: „Prokurent II”). Prokurent I oraz Prokurent II zwani będą w dalszej części Wniosku jako: „Prokurenci”.

Do obowiązków Prokurentów należeć będzie m.in. reprezentacja Spółki przed kontrahentami w zakresie negocjacji warunków handlowych, treści umów oraz zawieranie umów w zakresie związanym z prowadzoną przez Spółkę działalnością gospodarczą, reprezentowanie Spółki przed bankami i urzędami, a także inna niezbędna pomoc w prowadzeniu przedsiębiorstwa.

W ramach pełnienia funkcji prokurentów samoistnych Spółki, każdy z Prokurentów otrzyma z tego tytułu wynagrodzenie, które zostanie ustalone na warunkach rynkowych, tj. takich samych jakie byłyby ustalone dla osoby nie będącej wspólnikiem Spółki i mającej podobną wiedzę, doświadczenie biznesowe i kwalifikacje jak Prokurent I oraz Prokurent II.

Wnioskodawca wskazuje również, że gdyby Prokurent I oraz Prokurent II nie posiadali kompetencji opisanych powyżej, Spółka zatrudniłaby wówczas osoby trzecie „z rynku”, aby jako prokurenci wspierali oni działalność Spółki.

Końcowo Wnioskodawca wskazuje, że:

-wynagrodzenie dla Prokurentów zostanie ustalone na warunkach rynkowych zgodnie z art. 11c ustawy o CIT, nie służy dystrybuowaniu zysku Spółki do Prokurentów i nie będzie miało żadnego związku z prawem do zysku Spółki, zaś stanowić będzie wyłącznie wynagrodzenie za pełnienie funkcji prokurenta, czyli za zarządzanie Spółką i wykonywanie wskazanych wyżej czynności;

-to, że Wnioskodawca i Prokurent I oraz Prokurent II są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, nie będzie miało wpływu na wysokość wynagrodzenia prokurentów

-wynagrodzenie wypłacane Prokurentom za dokonywane przez nich czynności na rzecz Spółki nie służy dokapitalizowaniu Prokurentów, lecz stanowi zapłatę za świadczone przez nich czynności na rzecz Spółki.

Organ pismem z 13 grudnia 2024 r. wezwał Wnioskodawcę m.in. do doprecyzowania opisu zdarzenia przyszłego.

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 3 stycznia 2024 r. Wnioskodawca wskazał, że:

Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 2 września 2024 r. Aktualny odpis z KRS Wnioskodawca przesyła w załączeniu do niniejszej odpowiedzi na wezwanie.

W ramach zmian organizacyjnych, w związku ze zgłoszoną przez Panią „A” chęcią rezygnacji ze stanowiska przez Panią „A”, Spółka planuje odwołać Panią „A” ze stanowiska Prezesa Zarządu Spółki, a następnie planowane jest powołanie Pani „A” na stanowisko prokurenta Spółki.

Spółka planuje powołać na stanowisko Prezesa Zarządu, byłego męża Pani „A” - Pana „C”, który posiada kilkunastoletnie doświadczenie w branży, w której operuje Spółka. W ocenie Wnioskodawcy Pani „A” oraz Pan „C” nie są podmiotami powiązanymi.

Przez podmioty powiązane, zgodnie z art. 11a ust. 1 pkt 4 Ustawy o CIT lub analogicznie zgodnie z art. 23m ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jedn. Dz. U. z 2024 poz. 226; dalej: „ustawa o PIT”) należy rozumieć m.in.:

a) podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden inny podmiot, lub

-podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:

-ten sam inny podmiot lub

-małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot.

Z kolei zgodnie z art. 11a ust. 2 pkt 3 ustawy o CIT lub analogicznie art. 23m ust. 2 pkt 3 ustaw o PIT, przez wywieranie znaczącego wpływu rozumie się pozostawanie w związku małżeńskim albo występowanie pokrewieństwa lub powinowactwa do drugiego stopnia.

O występowaniu powiązań pomiędzy podmiotami możemy więc mówić np. wówczas, gdy osoby fizyczne pozostają ze sobą w związku małżeńskim, są spokrewnione lub występuje między nimi stosunek powinowactwa do drugiego stopnia.

Z kolei Pani „A” oraz Pan „C” są po rozwodzie, nie łączą ich więzy krwi (nie są spokrewnieni), jak również nie występuje między nimi stosunek powinowactwa.

Jak wynika bowiem z treści art. 618 ustawy z dnia 25 lutego 1964 r. — Kodeks rodzinny i opiekuńczy (tekst jedn. Dz. U. z 2023 r. poz. 2809; dalej: „KRO”), z małżeństwa wynika powinowactwo między małżonkiem a krewnymi drugiego małżonka. Trwa ono mimo ustania małżeństwa. Innymi słowy, powinowactwo to stosunek prawnorodzinny między małżonkiem a krewnymi żony/męża, który powstał na skutek zawarcia małżeństwa. Nie występuje on zatem w relacjach mąż — żona.

Pan „C” zostanie powołany do zarządu Spółki na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki, która zostanie podjęta na tym samym Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników Spółki, na którym zostanie podjęta uchwała w przedmiocie odwołania z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki przez Panią „A”.

Pani „B”, która ma zostać powołana na drugiego prokurenta samoistnego jest córką Wspólnika — „A”.

Wynagrodzenie Prokurenta I oraz Prokurenta II nie będzie stanowiło wynagrodzenia z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy o PIT.

Wynagrodzenie Prokurenta będzie przekraczać pięciokrotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw oraz będzie przekraczać pięciokrotność średniego miesięcznego wynagrodzenia wypłacanego przez Wnioskodawcę.

Po przeprowadzeniu zmian organizacyjnych, Pani „A” będzie w dalszym ciągu jedynym Wspólnikiem Spółki oraz będzie pełniła funkcje prokurenta. Z kolei Pani „B” będzie pełniła w Spółce wyłącznie funkcję prokurenta.

Decyzja o rezygnacji przez Panią „A” z zarządzania Spółka wynika z zamiaru ograniczenia ryzyka związanego z pełnieniem funkcji członka zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Niemniej jednak, z uwagi na kilkunastoletnie doświadczenie w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej w tej samej branży co Spółka, podjęto decyzję o wykorzystaniu kwalifikacji i umiejętności Pani „A” na stanowisku prokurenta.

Spółka planuje powołać na stanowisko Prezesa Zarządu, byłego męża Pani „A” - Pana „C”. W ocenie Wnioskodawcy Pani „A” oraz Pan „C” nie są podmiotami powiązanymi. Dalej Wnioskodawca wskazuje, że Pan „C” nie jest również podmiotem powiązanym ze Spółką.

Pan „C” jest jednak podmiotem powiązanym z Prokurentem II, tj. z Panią „B” z uwagi na zachodzące pomiędzy nimi pokrewieństwo - Pan „C” jest ojcem Pani „B”.

Pytania

1.Czy wynagrodzenie otrzymane przez Prokurenta I w opisanym zdarzeniu przyszłym będzie stanowiło wypłatę ukrytego zysku, o którym mowa w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT i tym samym będzie podlegać opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT?

2.Czy wynagrodzenie otrzymane przez Prokurenta II w opisanym zdarzeniu przyszłym będzie stanowiło wypłatę ukrytego zysku, o którym mowa w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT i tym samym będzie podlegać opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT?

3.Czy wynagrodzenie otrzymane przez Prokurenta I w opisanym zdarzeniu przyszłym stanowi wydatek niezwiązany z działalnością gospodarczą Spółki i tym samym podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT?

4.Czy wynagrodzenie otrzymane przez Prokurenta II w opisanym zdarzeniu przyszłym stanowi wydatek niezwiązany z działalnością gospodarczą Spółki i tym samym podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

1.Zdaniem Wnioskodawcy, wynagrodzenie otrzymane przez Prokurenta I w opisanym zdarzeniu przyszłym nie będzie stanowiło wypłaty ukrytego zysku, o którym mowa w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT i tym samym nie będzie podlegać opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.

2.Zdaniem Wnioskodawcy, wynagrodzenie otrzymane przez Prokurenta II w opisanym zdarzeniu przyszłym nie będzie stanowiło wypłaty ukrytego zysku, o którym mowa w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT i tym samym nie będzie podlegać opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.

3.Zdaniem Wnioskodawcy, wynagrodzenie otrzymane przez Prokurenta I w opisanym zdarzeniu przyszłym nie stanowi wydatku niezwiązanego z działalnością gospodarczą Spółki i tym samym nie podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.

4.Zdaniem Wnioskodawcy, wynagrodzenie otrzymane przez Prokurenta II w opisanym zdarzeniu przyszłym nie stanowi wydatku niezwiązanego z działalnością gospodarcza Spółki i tym samym nie podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1 i 2.

Wynagrodzenie otrzymywane zarówno przez Prokurenta I oraz przez Prokurenta II z tytułu piastowania funkcji prokurenta samoistnego w opisanym powyżej zdarzeniu przyszłym nie będzie stanowiło wypłaty ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT i tym samym nie będzie podlegać opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Należy wskazać, że prokura jest szczególnym rodzajem pełnomocnictwa uregulowanym w art. 1091 - 1099 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (tekst jedn. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061; dalej: „KC”). Prokura jest bowiem pełnomocnictwem udzielonym przez przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowi wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej albo do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, które obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa.

Tym samym należy uznać, że zakres prokury jest bardzo szeroki i nie obejmuje jedynie czynności zbycia przedsiębiorstwa, dokonania czynności prawnej, na podstawie której następuje oddanie go do czasowego korzystania, oraz zbywania i obciążania nieruchomości, gdyż do tych wyżej wymienionych czynności jest wymagane pełnomocnictwo do poszczególnej czynności. Jednocześnie nie można ograniczyć prokury ze skutkiem wobec osób trzecich, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej.

Z powyższego jednoznacznie wynika, iż prokurent musi być osobą dającą rękojmię, iż będzie działać dla dobra spółki, gdyż ma on bardzo szeroki zakres uprawnień. Ponadto prokurent aby skutecznie działać dla dobra spółki, powinien posiadać znajomość branży w której działa spółka oraz towarów i usług oferowanych przez spółkę. Jednocześnie konieczny stopień zaangażowania w sprawy spółki wiąże się z dokonywaniem czynności prokurenta w sposób permanentny (codzienny), co powoduje, iż uzasadnione jest wynagradzanie prokurenta za czynności dokonywane na rzecz spółki.

Z kolei odnośnie przedstawionego we Wniosku zdarzenia przyszłego Spółka wskazuje, że wynagrodzenie przewidziane dla ustanowionych przez Spółkę Prokurentów zostanie ustalone na warunkach rynkowych zgodnie z art. 11c ustawy o CIT i będzie stanowić świadczenie wzajemne w zamian za czynności dokonywane przez Prokurentów na rzecz Spółki.

W związku z powyższym należy uznać, że wynagrodzenie dla Prokurentów nie służy dokapitalizowaniu Prokurentów jako podmiotów powiązanych ze Spółką (na podstawie przepisów art. 11a ust. 1 pkt 4 lit. b tiret drugie w zw. z art. 11a ust. 2 pkt 1 lit a i art. 11a ust. 2 pkt 3 ustawy o CIT), lecz stanowi zapłatę za czynności świadczone na rzecz Spółki, która to zapłata zostanie ustalona na warunkach (cenach) rynkowych.

Należy bowiem wskazać, iż w myśl art. 28m ust. 3 ustawy o CIT: przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:

1. kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi;

2. świadczenia wykonane na rzecz: fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

3.nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji;

4.nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;

5.wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;

6.równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;

7.darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;

8.wydatki na reprezentację;

9.dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;

10.odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;

11.zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;

12.świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce.

Z kolei zgodnie z art. 28m ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT, do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się: wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej - w części, w jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu tej osobie nie przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia wypłacanego przez podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie więcej jednak niż pięciokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, przy czym średnie i przeciętne miesięczne wynagrodzenie ustala się za miesiąc poprzedzający miesiąc dokonania wypłat osobie fizycznej;

Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest co do zasady efektywna dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza/wspólnika, przy czym przepisy ustawy o CIT nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają również inne formy dystrybucji. Istotą ryczałtu od dochodów spółek jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji. Intencją ustawodawcy jest zatem uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowaniem także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców/akcjonariuszy albo wspólników lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami/wspólnikami, (tzw. ukryte zyski). Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu, podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.

Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:

-wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,

-inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym, nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo odpłatnych świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT),

-wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza/wspólnika lub podmiotu powiązanego,

-wykonane bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem/akcjonariuszem/wspólnikiem.

Stosownie do art. 28c pkt 1 ustawy o CIT, ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o podmiotach powiązanych oznacza to podmioty powiązane w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4, przy czym wielkość udziałów i praw, o których mowa w art. 11a ust. 2 pkt 1 lit. a-c, wynosi, z zastrzeżeniem art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g, co najmniej 5%.

Zgodnie z art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o podmiotach powiązanych oznacza to:

a)podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden inny podmiot, lub

b)podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:

-ten sam inny podmiot lub

-małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub

c)spółkę niebędącą osobą prawną i jej wspólnika, lub,

ca) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, i jej komplementariusza, lub

cb) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a, i jej wspólnika, lub

d)podatnika i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej - spółkę kapitałową wchodzącą w jej skład i jej zagraniczny zakład.

Stosownie do art. 11a ust. 2 ustawy o CIT, przez wywieranie znaczącego wpływu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. a i b, rozumie się:

1. posiadanie bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25%:

a) udziałów w kapitale lub

b) praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub

c) udziałów lub praw do udziału w zyskach, stratach, lub majątku, lub ich ekspektatywy, w tym jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych, lub,

2. faktyczną zdolność osoby fizycznej do wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, lub

3. pozostawanie w związku małżeńskim albo występowanie pokrewieństwa lub powinowactwa do drugiego stopnia.

Zgodnie z art. 11c ustawy o CIT:

1. Podmioty powiązane są obowiązane ustalać ceny transferowe na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

2. Jeżeli w wyniku istniejących powiązań zostaną ustalone lub narzucone warunki różniące się od warunków, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane, i w wyniku tego podatnik wykazuje dochód niższy (stratę wyższą) od tego, jakiego należałoby oczekiwać, gdyby wymienione powiązania nie istniały, organ podatkowy określa dochód (stratę) podatnika bez uwzględnienia warunków wynikających z tych powiązań.

3. Określając wysokość dochodu (straty) podatnika w sytuacji, o której mowa w ust. 2, organ podatkowy bierze pod uwagę faktyczny przebieg i okoliczności zawarcia i realizacji transakcji kontrolowanej oraz zachowanie stron tej transakcji.

4. W przypadku gdy organ podatkowy uzna, że w porównywalnych okolicznościach podmioty niepowiązane kierujące się racjonalnością ekonomiczną nie zawarłyby danej transakcji kontrolowanej lub zawarłyby inną transakcję, lub dokonałyby innej czynności, zwanych dalej „transakcją właściwą”, uwzględniając:

a)warunki, które ustaliły między sobą podmioty powiązane,

b)fakt, że warunki ustalone między podmiotami powiązanymi uniemożliwiają określenie ceny transferowej na takim poziomie, na jaki zgodziłyby się podmioty niepowiązane kierujące się racjonalnością ekonomiczną uwzględniając opcje realistycznie dostępne w momencie zawarcia transakcji

-organ ten określa dochód (stratę) podatnika bez uwzględnienia transakcji kontrolowanej, a w przypadku gdy jest to uzasadnione, określa dochód (stratę) podatnika z transakcji właściwej względem transakcji kontrolowanej.

Ponadto należy wskazać, że w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT ustawodawca przykładowo wymienia niektóre kategorie ukrytych zysków, jednak należy podkreślić, że katalog ukrytych zysków ma otwarty charakter zatem wyszczególnienie części z nich w ustawie o CIT nie oznacza, że są to jedyne kategorie dochodu uznane przez ustawodawcę za ukryte zyski. Przykładem transakcji traktowanej jako dochód z tytułu ukrytych zysków jest nadwyżka wartości rynkowej transakcji określona zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji (vide: art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT).

Z treści przepisu wynika zatem, że wszystko co przewyższa wartość rynkową transakcji stanowi zysk ukryty podlegający opodatkowaniu. Jednocześnie zauważyć należy, że ustawodawca dokonał także pewnych wyłączeń z kategorii ukrytych zysków, które zostały określone w art. 28m ust. 4 ustawy o CIT.

Dalej należy wskazać, iż w objaśnieniach podatkowych z 23 grudnia 2021 r. - Przewodnik do Ryczałtu od dochodów spółek (zwane dalej: „Przewodnik”) wskazano, iż: „Jeśli warunki określonej transakcji z podmiotem powiązanym, mieszczące się w podstawowym przedmiocie działalności podatnika opodatkowanego ryczałtem, ustalone są na analogicznych zasadach jak transakcje dokonywane przez takiego podatnika z podmiotami niepowiązanymi i transakcja ta jest niezbędna w prowadzonej działalności gospodarczej, to nie powinny być one oceniane w aspekcie dochodu z tytułu ukrytego zysku”.

Zatem biorąc pod uwagę przywołane wyżej uregulowania prawne stwierdzić należy, że wypłata przez Spółkę na rzecz Prokurentów, będących podmiotami powiązanymi ze Spółką, wynagrodzenia z tytułu czynności dokonywanych przez Prokurentów na rzecz Spółki nie będzie stanowiła dochodu z tytułu ukrytych zysków określonych w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT. Wynagrodzenie na rzecz podmiotu powiązanego zostanie bowiem ustalone na poziomie rynkowym, a charakter dokonywanych czynności przez Prokurentów związany jest z przedmiotem działalności gospodarczej Spółki. Do udzielenia prokury podmiotom powiązanym doszłoby niezależnie od istniejących powiązań między tymi podmiotami a Spółką (ze względu na ich osobiste kompetencje w branży, w której działa Spółka), a udzielenie prokury wynikało z faktycznych potrzeb biznesowych Spółki.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie również w stanowiskach prezentowanych przez organy podatkowe. Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z dnia 16 listopada 2023, znak: 0111-KDIB1-2.4010.475.2023.2.MC, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „Dyrektor KIS”) wskazał, że: „Jak wskazano udzielenie prokury Prokurentowi wynikało z potrzeby biznesowej a wynagrodzenie za czynności prokurenta zostało ustalone na warunkach rynkowych - takich samych jakie byłoby ustalone dla osoby nie będącej wspólnikiem Spółki i mającej podobną wiedzę, doświadczenie biznesowe i kwalifikacje jak Prokurent. Wynagrodzenie dla prokurenta wypłacane jest za czynności faktycznie związane z prowadzoną przez Spółkę działalnością i nie służy dystrybuowaniu zysku Spółki na wspólnika-prokurenta, bowiem stanowi zapłatę za świadczone usługi na rzecz Spółki. Mając na uwadze powyższe okoliczności wynagrodzenie wypłacane na rzecz Prokurenta na gruncie analizowanej sprawy nie będzie stanowiło ukrytego zysku, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 28m ust. 3 ustawy o CIT.”

Podobnie, w interpretacji indywidualnej z dnia 3 stycznia 2023 r., znak: 0111-KDIB2-1.4010.655.2022.1.DD, Dyrektor KIS uznał, że: „Jak twierdzi Wnioskodawca wynagrodzenie wypłacane wspólnikowi (prokurentowi) Spółki ustalone zostało na warunkach rynkowych, tj. takich samych jakie byłyby ustalone dla osoby nie będącej wspólnikiem (podmiotem powiązanym) Spółki i mającej podobną wiedzę, doświadczenie biznesowe i kwalifikacje. Powiązanie stron w relacji Wnioskodawca - wspólnik Wnioskodawcy (Spółki) nie miało zatem wpływu na warunki świadczonych usług bowiem jak wynika z wniosku prokury udzielono wspólnikowi ze względu na posiadane przez niego kwalifikacje, umiejętności i doświadczenie w zakresie sprzedaży elektrycznego sprzętu oświetleniowego. Gdyby nie posiadał on takich kompetencji Spółka zatrudniałby osobę trzecią „z rynku”, aby jako prokurent wspierała działalność Spółki. Wypłacane na rzecz wspólnika wynagrodzenie z tytułu świadczenia wskazanej we wniosku funkcji prokurenta, nie służy dokapitalizowaniu tego wspólnika (wynagrodzenie jest należne za świadczone na rzecz Wnioskodawcy usługi). Jednocześnie, jak już wspomniano, należy mieć na uwadze, że zdanie wstępne przepisu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, wskazuje na otwarty (a nie zamknięty) katalog świadczeń mogących prowadzić do powstania dochodu z tytułu ukrytych zysków. Dlatego ocena czy dochód z tytułu wskazanych we wniosku a dokonywanych przez Wnioskodawcę z podmiotami powiązanymi powyższych transakcji będzie spełniać warunki do uznania go za dochód z tytułu ukrytego zysku powinna zostać dodatkowo przeprowadzona w oparciu o przesłanki wynikające ze zdania wstępnego przepisu art. 28m ust. 3 ustawy CIT. Jak z niego wynika, dochód z tytułu ukrytego zysku nie obejmuje świadczeń, które nie są wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, czyli świadczeń podjętych (wykonanych) bez jakiegokolwiek wpływu podmiotów powiązanych na działanie i decyzje spółki opodatkowanej ryczałtem, w zakresie ocenianego świadczenia. W świetle powyższego stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym wynagrodzenie dla prokurenta ustalone na warunkach rynkowych nie stanowi ukrytego zysku w myśl art. 28m ust. 3 ustawy o CIT należy uznać za prawidłowe.”

Tożsame konkluzje zostały zaprezentowane przez Dyrektora KIS również w interpretacji indywidualnej:

• z 12 grudnia 2023 r., znak: 0111-KDIB2-1.4010.419.2023.2.BJ;

• z 6 lutego 2024 r., znak: 0114-KDIP2-2.4010.651.2023.3.IN;

• z 6 czerwca 2023 r., znak: 0111-KDIB1-2.4010.180.2023.1.MZA;

• z 1 lipca 2022 r., znak: 0111-KDIB1-3.4010.240.2022.1.JG.

Stanowisko Spółki potwierdza również interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 13 maja 2022 r. znak: 0111-KDIB1-3.4010.58.2022.2.IM, z której wynika, iż „wypłata przez Wnioskodawcę na rzecz Zleceniodawców, podmiotów powiązanych, wynagrodzenia z tytułu usług świadczonych na podstawie umów o współpracy, o których mowa we wniosku, nie będzie stanowiła dochodu z tytułu ukrytych zysków określonych w art. 28m ust. 3 ustawy CIT. Jak twierdzi Wnioskodawca, wynagrodzenie na rzecz podmiotów powiązanych zostanie ustalone na warunkach rynkowych, a fakt, że Wnioskodawca i Zleceniobiorcy są podmiotami powiązanymi w rozumieniu ustawy CIT, nie będzie miał wpływu na warunki zawarcia tych transakcji. Ponadto, wypłacane na rzecz Zleceniobiorców wynagrodzenie z tytułu świadczonych usług, nie będzie służyło dokapitalizowaniu tych Zleceniobiorców (wynagrodzenie jest należne za wykonane na rzecz Spółki usługi)”.

Końcowo warto zwrócić również uwagę na stanowisko wyrażone przez Dyrektora KIS w interpretacji indywidualnej z 18 lipca 2022 r. znak: 0111-KDIB2-1.4010.216.2022.2.AR, z której wynika, iż: „Skoro zatem warunki usług realizowanych przez wspólników Wnioskodawcy w ramach powtarzalnych świadczeń będą miały charakter rynkowy (ustalenie wynagrodzenia na poziomie rynkowym jest zresztą wymogiem wynikającym wprost z przepisu kodeksu spółek handlowych) i usługi te są niezbędne, jako usługi o charakterze wsparcia w realizacji działalności Spółki to należy stwierdzić, że wynagrodzenie wypłacane Wspólnikom Spółki z tytułu ww. powtarzalnych świadczeń nie będzie stanowiło ukrytego zysku, o którym mowa w art. 28m ust. 3 ustawy CIT a tym samym nie będą podlegały opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ww. ustawy. Powyższe potwierdza również okoliczność, że wynagrodzenie na rzecz Wspólników z tytułu ww. powtarzalnych świadczeń wypłacane będzie niezależnie od tego, czy Spółka wypracuje zysk. Powyższe prowadzi zatem do wniosku, że wypłacane wynagrodzenie nie będzie stanowiło wypłaty równoważnej dystrybucji zysku Spółki”.

Podsumowując, ze wskazanych powyżej interpretacji Dyrektora KIS, wydanych w podobnym stanie faktycznym jak opisane w niniejszym Wniosku zdarzenie przyszłe, jednoznacznie wynika, iż wynagrodzenie ustalone na warunkach rynkowych, które jest wypłacone Prokurentom za czynności wykonywane jako Prokurenci Spółki, związane z prowadzoną przez Spółkę działalnością gospodarczą i które nie służy dekapitalizowaniu Prokurentów, nie może być uznane za ukryty zysk w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, a w konsekwencji takie wynagrodzenie nie będzie podlegać opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 3 i 4.

Zdaniem Wnioskodawcy, wynagrodzenie otrzymane zarówno przez Prokurenta I jak i Prokurenta II w opisanym zdarzeniu przyszłym nie stanowi wydatku niewiązanego z działalnością gospodarcza Spółki i tym samym nie podlega opodatkowani ryczałtem od dochodów spółek na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT.

W katalogu dochodów podlegających opodatkowaniu w systemie ryczałtu od dochodów spółek ustawodawca wymienił również dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (w art. 28m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT). Dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą podatnika odpowiada wysokości takich wydatków.

Dochody niezwiązane z działalnością gospodarczą mogą częściowo pokrywać się z dochodami stanowiącymi ukryte zyski. W przypadku jednak wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą nie jest konieczne i wymagane badanie powiązań z podmiotem na rzecz którego dokonywana jest wypłata lub z którym dokonuje się transakcji.

Z przepisów ustawy o CIT nie wynika wprost jakiego rodzaju wydatki mogą być uznane za dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą. Ustawodawca nie zdecydował się na sformułowanie definicji w przepisach ustawy ani nawet przykładowego katalogu tego rodzaju wydatków.

Co więcej, przepisy Rozdziału 6b ustawy o CIT nie zawierają definicji legalnej wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą. W związku z powyższym, aby ustalić jakie kategorie wydatków oraz kosztów mieszczą się w zakresie wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą, należy odwołać się do znaczenia, jakie posiada niniejsze pojęcie w języku powszechnym. W tym aspekcie warto odnotować, że jedną z podstawowych cech działalności gospodarczej, która wyróżnia ją od innego rodzaju aktywności, jest jej zarobkowy charakter. Zatem za wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą można uznać m.in. takie wydatki i koszty, które nie są ponoszone w celu osiągnięcia przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów.

Z kolei w pkt 6.3 Przewodnika, który odnosi się bezpośrednio od wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą Minister Finansów wskazuje, że „Sposób kwalifikacji tego dochodu uzależniony jest od indywidualnego stanu faktycznego, w jakim pozostaje spółka”.

W Przewodniku wskazano również, że przy dokonywaniu oceny wydatków kwalifikujących się do tego rodzaju dochodów można posiłkować się kwalifikacją wydatków do kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów, na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, wynikającą z praktyki podmiotu, jak również bogatego orzecznictwa sądowo-administracyjnego.

Minister Finansów w Przewodniku zaznacza również, że „Wprawdzie pojęcie „wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą” nie jest tożsame z pojęciem „wydatków niestanowiących koszt uzyskania przychodów”, jednak należy zwrócić uwagę na podobieństwo jakie może je cechować”.

Ponadto Minister Finansów wskazuje, że „Podobieństwa pomiędzy wydatkami niezwiązanymi z działalnością gospodarczą a wydatkami niestanowiącymi kosztów uzyskania przychodu, należy upatrywać przede wszystkim w celu ich poniesienia. Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów. Te same cele powinny realizować wydatki związane z działalnością gospodarczą. Należy bowiem zwrócić uwagę, że jedną z immanentnych cech działalności gospodarczej, która wyróżnia ją od innego rodzaju aktywności, jest jej zarobkowy charakter”.

Celem wskazania jakie kategorie wydatków oraz kosztów należy uznać za mieszczące się w zakresie wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą, zdaniem Wnioskodawcy, należy odwołać się także do znaczenia, jakie posiada niniejsze pojęcie w języku powszechnym. W tym aspekcie warto odnotować, że jedną z głównych cech działalności gospodarczej, tak jak wskazano w treści Przewodnika, jest jej zarobkowy charakter. Zatem za wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą można uznać m.in. takie wydatki i koszty, które nie są ponoszone w celu osiągnięcia przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów.

Przenosząc powyższe rozważania na grunt przedstawionego we Wniosku zdarzenia przyszłego należy zauważyć, że zamiar ustanowienia przez Spółkę prokurentów podyktowany jest jej dynamicznym rozwojem oraz wynika nierozerwalnie z potrzeb biznesowych Spółki. Jak zostało bowiem wskazane przez Wnioskodawcę, Spółka zawiera i realizuje co raz większe ilości kontraktów i zamówień. Tym samym, w celu rzetelnej realizacji otrzymywanych zleceń i profesjonalnej obsługi swoich kontrahentów, Spółka potrzebuje nawiązać współpracę z osobami, które posiadają specjalistyczne doświadczenie i kwalifikacje w zakresie sprzedaży, naprawy i konserwacji maszyn do przerobu złomu.

W konsekwencji, ustanowienie prokurentów przyczyni się m.in. do wzrostu ilości zrealizowanych kontraktów i zamówień, zwiększenia obrotów Spółki oraz osiągnięcia wyższych przychodów, czy wzrostu konkurencyjności i rozpoznawalności Spółki na rynku krajowym.

W związku z powyższym wydatki ponoszone przez Spółkę na wynagrodzenia Prokurentów, będą służyły do realizacji podstawowego celu prowadzonej działalności gospodarczej przez Spółkę jakim jest osiąganie zysków.

Podsumowując, wydatki ponoszone przez Spółkę zarówno na wynagrodzenia Prokurenta I jak i Prokurenta II w opisanym zdarzeniu przyszłym będą stanowiły wydatki związane z działalnością gospodarczą Spółki i tym samym wydatki te nie będą podlegały opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na podstawie art. 28j ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, tj. podatnik, który ma siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, jeżeli spełnia łącznie w każdym okresie opodatkowania ryczałtem pozostałe warunki określone w przepisie art. 28j ustawy o CIT.

Opodatkowanie ryczałtem oznacza dla podatnika zmianę zasad w zakresie przedmiotu opodatkowania. Ustawa o CIT wprowadza w zakresie ryczałtu nowe kategorie dochodów (przedmiotu opodatkowania) nie podlegających reżimowi dotychczasowych przepisów ustawy. Dochodów tych nie łączy się z dochodami opodatkowanymi według ogólnych zasad CIT (art. 7 ustawy o CIT) dla celów ustalenia podstawy opodatkowania.

Zgodnie z art. 28m ust. 1 ustawy o CIT:

Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający:

1)wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto przeznaczony:

a)do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu podzielonego zysku) lub

b)na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);

1)wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);

2)wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);

3)nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia, podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;

4)sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) - w przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem;

5)wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o rachunkowości zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku (stracie) netto, które nie zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych).

Stosownie art. 28m ust. 3 ustawy o CIT:

Przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:

1)kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi;

2)świadczenia wykonane na rzecz:

a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,

b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

3)nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji;

4)nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;

5)wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;

6)równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;

7)darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;

8)wydatki na reprezentację;

9)dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;

10)odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;

11)zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;

12)świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce.

W myśl art. 28m ust. 4 ustawy o CIT:

Do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się:

1)wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej - w części, w jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu tej osobie nie przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia wypłacanego przez podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie więcej jednak niż pięciokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, przy czym średnie miesięczne wynagrodzenie ustala się za miesiąc poprzedzający miesiąc dokonania wypłat osobie fizycznej;

2)wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty wartości, związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu lotniczego, taboru pływającego oraz innych składników majątku:

a) w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności gospodarczej,

b) w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są wykorzystywane wyłącznie na cele działalności gospodarczej;

3)kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji, wynagrodzeń i opłat.

Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem co do zasady efektywna dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza, przy czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają również inne formy dystrybucji.

Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji. Intencją ustawodawcy jest zatem uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowaniem także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców/akcjonariuszy lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami, (tzw. ukryte zyski). Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu, podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.

Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:

-wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,

-inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym, nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo odpłatnych świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT),

-wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza lub podmiotu powiązanego,

-wykonane bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem/akcjonariuszem.

Stosownie do art. 28c pkt 1 ustawy o CIT:

Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o podmiotach powiązanych - oznacza to podmioty powiązane w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4, przy czym wielkość udziałów i praw, o których mowa w art. 11a ust. 2 pkt 1 lit. a-c, wynosi, z zastrzeżeniem art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g, co najmniej 5%.

W myśl art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT:

Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o podmiotach powiązanych - oznacza to:

a) podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden inny podmiot, lub

b) podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:

-ten sam inny podmiot lub

-małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub

c) spółkę niebędącą osobą prawną i jej wspólnika, lub,

ca) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, i jej komplementariusza, lub

cb) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a, i jej wspólnika, lub

d) podatnika i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej - spółkę kapitałową wchodzącą w jej skład i jej zagraniczny zakład;

Stosownie do art. 11a ust. 2 ustawy o CIT:

Przez wywieranie znaczącego wpływu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. a i b, rozumie się:

1)posiadanie bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25%:

a)udziałów w kapitale lub

b)praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub

c)udziałów lub praw do udziału w zyskach, stratach, lub majątku, lub ich ekspektatywy, w tym jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych, lub,

2)faktyczną zdolność osoby fizycznej do wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, lub

3)pozostawanie w związku małżeńskim albo występowanie pokrewieństwa lub powinowactwa do drugiego stopnia.

Zgodnie z treścią powołanego wyżej art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem podlega m.in. dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).

Jak wskazano powyżej, definicję ukrytych zysków zawiera art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, zgodnie z którym przez ukryte zyski rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec albo akcjonariusz lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem lub akcjonariuszem.

Dochód z tytułu ukrytego zysku powstaje w wyniku wszelkich świadczeń związanych z funkcjonowaniem podatnika w grupie podmiotów powiązanych, których beneficjentem jest wspólnik lub inny podmiot powiązany (bezpośrednio lub pośrednio) z podatnikiem (spółką) lub z jego wspólnikiem. Aby świadczenie uznane było za ukryty zysk powinno być związane z wywieraniem wpływu na działanie i decyzje spółki będącej podatnikiem ryczałtu. Innymi słowy, świadczenie powinno bezpośrednio lub pośrednio wynikać z uzgodnień pomiędzy podmiotami powiązanymi, niezależnie od ich formy. Świadczenie uznane za ukryty zysk, w przypadku którego stroną jest wspólnik spółki opodatkowanej ryczałtem, może być ocenianie w kontekście świadczenia ekwiwalentnego dywidendzie. Takie świadczenie powstanie m.in. w sytuacji, kiedy podatnik dokonując czynności prawnej (jednej lub wielu) osiąga taki sam efekt ekonomiczny, jaki osiągnąłby poprzez wypłatę zysku w formie dywidendy.

W katalogu dochodów do opodatkowania w systemie ryczałtu ustawodawca w art. 28m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT wymienił również dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą. Dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą podatnika odpowiada wysokości takich wydatków.

Przepisy Rozdziału 6b ustawy o CIT nie zawierają definicji legalnej wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą. W związku z powyższym, aby ustalić jakie kategorie wydatków oraz kosztów mieszczą się w zakresie wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą, należy odwołać się do znaczenia, jakie posiada niniejsze pojęcie w języku powszechnym. W tym aspekcie warto odnotować, że jedną z immanentnych cech działalności gospodarczej, która wyróżnia ją od innego rodzaju aktywności, jest jej zarobkowy charakter. Zatem za wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą możną uznać m.in. takie wydatki i koszty, które nie są ponoszone w celu osiągnięcia przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów.

Biorąc powyższe pod uwagę, przy ocenie wydatków kwalifikujących się do wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą, jak wskazano powyżej, należy się posiłkować kwalifikacją wydatków do kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów, na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, wynikającą z praktyki podmiotu jak również orzecznictwa sądowo-administracyjnego.

Z opisu sprawy wynika, że Państwa Spółka powstała 2 września 2024 r, a od 1 listopada 2024 r. podlegają Państwo opodatkowaniu na zasadach przewidzianych w Rozdziale 6b ustawy o CIT, tj. Ryczałtem od dochodów spółek. Planują Państwo w Spółce zmiany organizacyjne, na podstawie których Wspólnik przestanie pełnić funkcję w zarządzie Spółki a w miejsce Wspólnika, do zarządu Spółki zostanie powołany inny podmiot. Następnie z uwagi na dynamiczny rozwój Spółki oraz jej potrzeby biznesowe związane m.in. z zawieraniem i realizacją coraz większej ilości kontraktów/zamówień, planują Państwo powołać prokurentów (prokura samoistna). Jednym z prokurentów samoistnych Spółki ma zostać Wspólnik (Prokurent I), a drugim z prokurentów samoistnych Spółki zostanie podmiot powiązany (Prokurent II). Do obowiązków Prokurentów należeć będzie m.in. reprezentacja Spółki przed kontrahentami w zakresie negocjacji warunków handlowych, treści umów oraz zawieranie umów w zakresie związanym z prowadzoną przez Spółkę działalnością gospodarczą, reprezentowanie Spółki przed bankami i urzędami, a także inna niezbędna pomoc w prowadzeniu przedsiębiorstwa. W ramach pełnienia funkcji prokurentów samoistnych Spółki, każdy z Prokurentów otrzyma z tego tytułu wynagrodzenie, które zostanie ustalone na warunkach rynkowych, tj. takich samych jakie byłyby ustalone dla osoby nie będącej wspólnikiem Spółki i mającej podobną wiedzę, doświadczenie biznesowe i kwalifikacje jak Prokurent I oraz Prokurent II. W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, m.in., że:

-W ramach zmian organizacyjnych, w związku ze zgłoszoną przez Panią „A” chęcią rezygnacji ze stanowiska przez Panią „A”, Spółka planuje odwołać Panią „A” ze stanowiska Prezesa Zarządu Spółki, a następnie planowane jest powołanie Pani „A” na stanowisko prokurenta Spółki. Spółka planuje powołać na stanowisko Prezesa Zarządu, byłego męża Pani „A” - Pana „C”, który posiada kilkunastoletnie doświadczenie w branży, w której operuje Spółka. W ocenie Wnioskodawcy Pani „A” oraz Pan „C” nie są podmiotami powiązanymi.

-Pani „B”, która ma zostać powołana na drugiego prokurenta samoistnego jest córką Wspólnika — „A”.

-Pan „C” jest jednak podmiotem powiązanym z Prokurentem II, tj. z Panią „B” z uwagi na zachodzące pomiędzy nimi pokrewieństwo - Pan „C” jest ojcem Pani „B”.

-Wynagrodzenie Prokurentów nie będzie stanowiło wynagrodzenia z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy o PIT oraz będzie przekraczać pięciokrotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw oraz będzie przekraczać pięciokrotność średniego miesięcznego wynagrodzenia wypłacanego przez Wnioskodawcę.

-Po przeprowadzeniu zmian organizacyjnych, Pani „A” będzie w dalszym ciągu jedynym Wspólnikiem Spółki oraz będzie pełniła funkcje prokurenta. Z kolei Pani „B” będzie pełniła w Spółce wyłącznie funkcję prokurenta.

Państwa wątpliwość wyrażona w pytaniu nr 1 i nr 2 dotyczy ustalenia, czy wynagrodzenie otrzymane przez Prokurenta I oraz Prokurenta II będzie stanowiło wypłatę ukrytego zysku, o którym mowa w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT i tym samym będzie podlegać opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Odnosząc się do powyższych wątpliwości zauważyć należy, że jak wynika cytowanego art. 28m ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT, do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej - w części, w jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu tej osobie nie przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia wypłacanego przez podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie więcej jednak niż pięciokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, przy czym średnie i przeciętne miesięczne wynagrodzenie ustala się za miesiąc poprzedzający miesiąc dokonania wypłat osobie fizycznej.

Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji prokurenta, które nie stanowi wynagrodzenia o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie będzie podlegało wyłączeniu na podstawie art. 28m ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT. Wynagrodzenie wypłacane przez Spółkę z tytułu pełnienia funkcji prokurenta będzie w całości stanowiło ukryte zyski w myśl art. 28m ust. 3 ustawy CIT i podlegało opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych.

Wynagrodzenie podmiotu powiązanego, tj. zarówno wspólnika (udziałowca) będącego jednocześnie prokurentem (Prokurent I), jak i podmiotu powiązanego ze wspólnikiem (Prokurent II) w sposób oczywisty spełnia podstawowe warunki do uznania go za ukryte zyski - jest bowiem świadczeniem wykonanym w związku z prawem do udziału w zysku, innym niż podzielony zysk i wykonanym na rzecz wspólnika lub podmiotu powiązanego. Należy bowiem zauważyć, że definicję ukrytych zysków należy odczytywać poprzez zestawienie jej z ww. katalogami, które wymieniają przykłady świadczeń, które są ukrytymi zyskami, jak również wskazują świadczenia, które ukrytym zyskiem nie są.

Ustawodawca konstruując definicję legalną ukrytych zysków w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT stworzył katalog podmiotów, w stosunku do których uznał za zasadne wprowadzenie opodatkowania dotyczącego wypłaty świadczeń ze względu na pełnione funkcje lub powiązania ze spółka, zaliczając te świadczenia do ukrytych zysków.

Jednocześnie podkreślić należy, że art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, gdzie zdefiniowano pojęcie ukrytych zysków - musi być odczytywany łącznie z ust. 4 tego artykułu, w którym to wskazano co ukrytym zyskiem nie jest.

Zatem w analizowanej sprawie tylko łączne zestawienie obu tych przepisów pozwala na dokonanie prawidłowej wykładni omawianego przepisu.

Analiza art. 28m ust. 3 i 4 ustawy o CIT prowadzi do konkluzji, że świadczenia wykonane z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem jest do udziałowiec, akcjonariusz, wspólnik lub podmiot z nimi powiązany, które nie stanowią wynagrodzeń z tytułów określonych w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych - stanowią w całości ukryty zysk.

Zatem skoro, wynagrodzenia Prokurenta I oraz Prokurenta II nie stanowią wynagrodzeń z tytułu art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych - to wbrew Państwa stanowisku - stanowią w całości ukryty zysk.

Skoro art. 28m ust. 4 ustawy o CIT dotyczy wspólników, akcjonariuszy, udziałowców lub podmiotów z nimi powiązanych, to wszystkie inne wypłaty niż określone w tym przepisie dla ww. podmiotów podlegają normie prawnej wynikającej z zasady ustanowionej w ust. 3, tj. stanowią ukryte zyski.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 oraz pytania nr 2 należało uznać za nieprawidłowe.

Przedmiotem kolejnej Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy wynagrodzenie otrzymane przez Prokurenta I oraz Prokurenta II stanowi wydatek niezwiązany z działalnością gospodarczą Spółki i tym samym podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT.

Jak już wskazano dochody niezwiązane z działalnością gospodarczą mogą częściowo pokrywać się z dochodami stanowiącymi ukryte zyski. W przypadku jednak wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą nie jest konieczne i wymagane badanie powiązań z podmiotem na rzecz którego dokonywana jest wypłata lub z którym dokonuje się transakcji.

Wobec powyższego, skoro wynagrodzenie Prokurenta I oraz Prokurenta II będzie stanowić ukryty zysk, a Państwa wątpliwości nie dotyczą podmiotów niepowiązanych z Państwem to brak jest podstaw aby wskazane wynagrodzenie kwalifikować do kategorii wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą.

W związku z powyższym Państwa stanowisko dotyczące pytania oznaczonego we wniosku nr 3 oraz nr 4 należało uznać za prawidłowe, jednak z innych powodów niż wskazano w Państwa stanowisku.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-  w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-  w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.