Interpretacja indywidualna – stanowisko w części nieprawidłowe, a w części prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest w części nieprawidłowe, a w części prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej z 16 grudnia 2024 r. m.in. w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy:

1.opisana transakcja stanowi podstawę opodatkowania określoną w art. 21 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych - podatkiem u źródła;

2.w konsekwencji tej transakcji Sp. z o.o. pełni funkcję płatnika podatku w rozumieniu art. 26 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i jest zobowiązany do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych z tytułu dochodów uzyskiwanych przez XYZ na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

3.w związku z brakiem certyfikatu rezydencji podatkowej w Republice Cypryjskiej XYZ Ltd., Sp. z o.o. staje się podatnikiem (musi zapłacić) podatek u źródła.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Sp. z o.o. (dalej: „Sp. z o.o.”, „Spółka”, „Beneficjent”) powstał na podstawie umowy spółki z dnia 29 kwietnia 2010 r. (…) zawartej pomiędzy (…) i (…) i uzyskał wpis do KRS numer (…), REGON: (…), NIP: (…).

Przedmiotem działalności Spółki jest:

1.pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z),

2.badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z),

3.pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z),

4.pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 85.59.B).

W związku z charakterem działalności Sp. z o.o. nie jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług oraz nie jest zarejestrowany jako podatnik VAT-UE.

Celem działania Spółki jest wspieranie rozwoju mikro, małych i średnich przedsiębiorców oraz instytucji pożytku publicznego, mających siedzibę lub koncentrujących swoją działalność gospodarczą na terenie (…), w szczególności poprzez udzielanie poręczeń zabezpieczających spłatę zobowiązań mikro, małych i średnich przedsiębiorstw (MSP) wynikających z umów kredytu, pożyczki, umowy leasingu, factoringu oraz udzielanie gwarancji zapłaty wadium, wykonania kontraktu dla mikro, małych i średnich przedsiębiorstw celem ułatwienia im dostępu do kredytów i pożyczek oferowanych przez banki oraz inne instytucje finansowe. Aby świadczyć powyższe usługi instytucjom finansowym - bankom i funduszom pożyczkowym Sp. z o.o. musi uzyskać status ratingowy od zewnętrznego podmiotu certyfikującego.

Sp. z o.o. zawarła umowę z XYZ Ltd., spółką z ograniczoną odpowiedzialnością należycie zarejestrowaną w Republice Cypryjskiej pod numerem rej. (…), prowadzącą swoje biuro w (…), Cypr, która ma za zadanie przyznać i utrzymać rating kredytowy Sp. z o.o. - emitenta publicznego w skali międzynarodowej i krajowej w okresie trzech lat. Z tego tytułu Sp. z o.o. uiści opłatę początkową (…) EUR oraz w kolejną rocznicę opłatę nadzoru.

(…) Ltd. Twierdzi, że posiada certyfikat rezydencji podatkowej w Republice Cypryjskiej. Sp. z o.o. nadal nie otrzymało jego potwierdzenia.

Pytania

1.Czy opisana transakcja stanowi podstawę opodatkowania określoną w art. 21 ust. 1 ustawy CIT - podatkiem u źródła (zryczałtowany podatek dochodowy)? (pytanie oznaczone we wniosku nr 3)

2.Czy w konsekwencji tej transakcji Sp. z o.o. pełni funkcję płatnika podatku w rozumieniu art. 26 ust. 1 ustawy o CIT i jest zobowiązany do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych z tytułu dochodów uzyskiwanych przez XYZ na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

3.Czy w związku z brakiem certyfikatu rezydencji podatkowej w Republice Cypryjskiej XYZ Ltd., Sp. z o.o. staje się podatnikiem (musi zapłacić) podatek u źródła (zryczałtowany podatek dochodowy)? (pytanie oznaczone we wniosku nr 5)

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1. (pytanie oznaczone we wniosku nr 3)

Usługa przyznania i utrzymania ratingu kredytowego Sp. z o.o. nie należy do katalogu usług wymienionych w art. 21. ust. 1 i 2. W związku z tym nie podlega opodatkowaniu podatkiem u źródła (zryczałtowany podatek dochodowy).

Ad 2. i 3. (pytanie oznaczone we wniosku nr 4 i 5)

Przyjmując odmienne stanowisko Dyrektora KIS, że usługa przyznania i utrzymania ratingu kredytowego Sp. z o.o. należy do katalogu usług wymienionych w art. 21. ust. 1 i 2, podlega opodatkowaniu podatkiem u źródła (zryczałtowany podatek dochodowy), otrzymanie przez Sp. z o.o. certyfikatu rezydencji w Republice Cypryjskiej spółki XYZ Ltd., w związku z Umową między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Republiki Cypru w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku, sporządzoną w Warszawie dnia 4 czerwca 1992 r., powoduje, że transakcja nie podlega opodatkowaniu tym podatkiem. Brak oryginału certyfikatu rezydencji Republice Cypryjskiej XYZ Ltd., powoduje jednak obowiązek w tym podatku i czyni Sp. z o.o. płatnikiem zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych z tytułu dochodów uzyskiwanych przez XYZ na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i rodzi konieczność jego zapłaty.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części nieprawidłowe, a w części prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

W myśl art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2023 r., poz. 2805 ze zm., dalej: updop):

Podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Zgodnie z art. 3 ust. 3 pkt 5 updop:

Za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody (przychody) z tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia umowy i wykonania świadczenia.

W świetle art. 3 ust. 5 updop:

Za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5, uważa się przychody wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4.

W przepisie tym, wyrażona jest zasada ograniczonego obowiązku podatkowego, w myśl której państwo, na terytorium którego znajduje się źródło uzyskiwania przychodów, ma suwerenne prawo do opodatkowania podmiotów niebędących jej rezydentami podatkowymi w zakresie dochodów uzyskiwanych z takiego źródła. W stosunku do niektórych przychodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podmioty zagraniczne, obowiązek potrącenia podatku spoczywa na podmiocie polskim dokonującym wypłaty należności będącej źródłem tego przychodu. Katalog takich przychodów został określony w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 updop.

Stosownie do art. 21 ust. 1 updop:

Podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów:

1) z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how),

2) z opłat za świadczone usługi w zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej lub sportowej, wykonywanej przez osoby prawne mające siedzibę za granicą, organizowanej za pośrednictwem osób fizycznych lub osób prawnych prowadzących działalność w zakresie imprez artystycznych, rozrywkowych lub sportowych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

2a) z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze

- ustala się w wysokości 20% przychodów;

3) z tytułu należnych opłat za wywóz ładunków i pasażerów przyjętych do przewozu w portach polskich przez zagraniczne przedsiębiorstwa morskiej żeglugi handlowej, z wyjątkiem ładunków i pasażerów tranzytowych,

4) uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez zagraniczne przedsiębiorstwa żeglugi powietrznej, z wyłączeniem przychodów uzyskanych z lotniczego rozkładowego przewozu pasażerskiego, skorzystanie z którego wymaga posiadania biletu lotniczego przez pasażera

- ustala się w wysokości 10% tych przychodów.

Zgodnie z art. 21 ust. 2 updop:

Przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.

W art. 21 updop wymienione zostały określone rodzaje należności wypłacane przez podmioty polskie podmiotom zagranicznym, w przypadku uzyskania których, podmiot zagraniczny podlega opodatkowaniu w Polsce podatkiem dochodowym, a obowiązanym do jego naliczenia, potrącenia i odprowadzenia do urzędu skarbowego jest podmiot polski. Podatek ten nazywany jest podatkiem „u źródła” ze względu na szczególny sposób jego poboru, który dokonywany jest przez podmiot polski wypłacający określone należności na rzecz nierezydenta w trybie i na zasadach wymienionych w art. 26 updop.

Stosownie do postanowień art. 26 ust. 1 updop:

Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.

Powyższe regulacje prawne wskazują na fakt, że w przypadku podmiotu, który nie ma na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, a uzyskuje przychody na tym terytorium, w kwestii sposobu opodatkowania pierwszeństwo mają postanowienia właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu. Przy czym, zastosowanie stawki podatku wynikającej z takiej umowy lub niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika do celów podatkowych, uzyskanym od niego zaświadczeniem (certyfikatem rezydencji), wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej.

W pierwszej kolejności Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy opisana transakcja stanowi podstawę opodatkowania podatkiem u źródła określoną w art. 21 ust. 1 updop.

Odnosząc się do wypłacanych na rzecz podmiotu cypryjskiego należności za usługi dotyczące przyznania i utrzymania ratingu kredytowego, wskazać należy że ze względu na charakter wymienionych w art. 21 ust. 1 updop tytułów jakich mogą dotyczyć wypłacane należności, na szczególną uwagę zasługują w powyższym przypadku, wymienione w pkt 2a ww. artykułu usługi przetwarzania danych.

W odniesieniu do przepisu art. 21 ust. 1 pkt 2a updop zauważyć należy, że katalog usług w nim wskazanych jest katalogiem otwartym, na co wskazuje sformułowanie „oraz świadczeń o podobnym charakterze”. W ramach tego katalogu za świadczenia o podobnym charakterze należy jednakże uznać wyłącznie świadczenia równorzędne do wymienionych w ustawie. Oznacza to, że aby dane świadczenie można było zakwalifikować do katalogu wskazanego powyżej, winno ono spełnić takie same przesłanki, albo winny wynikać z niego takie same prawa i obowiązki dla stron jak ze świadczeń wymienionych w cytowanym przepisie. Innymi słowy, lista ta obejmuje również świadczenia, które zasadniczo są podobne do wymienionych, lecz mogą być np. inaczej nazwane. Niemniej jednak sama nazwa umowy o świadczenie usługi nie może być wyłącznym czynnikiem, który kwalifikuje lub dyskwalifikuje daną usługę jako należącą lub nie do katalogu świadczeń podlegających opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób prawnych. Decydujące znaczenie dla stwierdzenia, że dane usługi mieszczą się w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym ma treść postanowień umowy zawartej z kontrahentem zagranicznym, a przede wszystkim, charakter rzeczywiście wykonywanych świadczeń.

Zawarty w przepisie art. 21 ust. 1 pkt 2a updop katalog świadczeń skutkujących koniecznością ryczałtowanego opodatkowania dochodów można podzielić na dwie grupy. Pierwszą stanowią świadczenia wyraźnie nazwane, drugą tworzą świadczenia mające podobny charakter do świadczeń nazwanych. W tej drugiej grupie mieszczą się świadczenia posiadające cechy charakterystyczne dla świadczeń wprost wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 2a updop, ale posiadające również elementy charakterystyczne dla świadczeń innych od skonkretyzowanych w tym przepisie. Dla uznania, że świadczenie niewymienione wprost w art. 21 ust. 1 pkt 2a updop jest objęte jego zakresem, decydujące jest, aby elementy charakterystyczne dla świadczeń wprost wymienionych w omawianym przepisie przeważały nad cechami charakterystycznymi dla świadczeń w nim niewymienionych.

W przedmiotowej sprawie istotne będzie wyjaśnienie znaczenia pojęcia „usług przetwarzania danych”. Przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, nie definiują ww. pojęcia. Wobec braku w ustawie definicji należy posiłkowo odwołać się do wykładni językowej tego pojęcia.

Zgodnie z definicją, zawartą w słowniku języka polskiego dostępnego na stronie internetowej sjp.pwn.pl, „przetworzyć” to m.in. opracować zebrane dane, informacje. Przetwarzaniem danych są jakiekolwiek operacje wykonywane na danych, takie jak zbieranie, utrwalanie, przechowywanie, opracowywanie, zmienianie, udostępnianie i usuwanie.

O możliwości zaklasyfikowania usługi do świadczeń podlegających opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym wystarczające jest, że usługa jest świadczeniem o podobnym charakterze do świadczeń wymienionych w treści art. 21 ust. 1 pkt 2a updop.

W opinii organu, usługi dotyczące przyznania i utrzymania ratingu kredytowego są świadczeniem o podobnym charakterze do usług przetwarzania danych. Wskazać bowiem należy, że rating kredytowy polega na ocenie wiarygodności kredytowej. Aby dokonać takiej oceny, należy bezsprzecznie poczynić analizy danych wiarygodności kredytowej takiego podmiotu według różnych kryteriów. Agencje ratingowe gromadzą i przetwarzają zatem informacje, na których opierają taką ocenę wiarygodności kredytowej. Opisane we wniosku usługa będzie więc wypełniać przesłanki operacji wykonywanych na danych jak m.in. zbieranie, utrwalanie, przechowywanie czy opracowywanie danych. Bezsprzecznie zatem stwierdzić należy, że podmiot cypryjski w celu przyznania i utrzymania ratingu kredytowego dla Państwa będzie świadczył usługi polegające na gromadzeniu i analizie konkretnych danych dotyczących Państwa spółki.

W związku z powyższym usługa dotycząca przyznania i utrzymania ratingu kredytowego, mieści się w katalogu świadczeń wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 2a updop, jako usługa podobna do przetwarzania danych. Tym samym, co do zasady, opłaty poniesione przez Państwa za usługi dotyczące przyznania i utrzymania ratingu kredytowego podlegają opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem u źródła na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 2a updop.

Państwa stanowisko w tym zakresie należy więc uznać za nieprawidłowe.

Odnosząc się kolejno do Państwa wątpliwości dotyczących pełnienia roli płatnika wskazać należy, że jeżeli opłaty poniesione przez Państwa za usługi dotyczące przyznania i utrzymania ratingu kredytowego podlegają opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem u źródła na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 2a updop, to ciążą na Państwu obowiązki płatnika, o których mowa w art. 26 ust. 1 tej ustawy i będą Państwo zobowiązani do poboru podatku u źródła.

Jak już wskazano, w przypadku podmiotu, który nie ma na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, a uzyskuje przychody na tym terytorium, w kwestii sposobu opodatkowania pierwszeństwo mają postanowienia właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu. Przy czym, zastosowanie stawki podatku wynikającej z takiej umowy lub niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika do celów podatkowych, uzyskanym od niego zaświadczeniem (certyfikatem rezydencji), wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej. Płatnik powinien również dopełnić innych obowiązków formalnych wynikających z przepisów prawa podatkowego, w tym obowiązków informacyjnych.

Wskazać należy, że w myśl art. 4a pkt 12 updop:

Ilekroć w ustawie jest mowa o certyfikacie rezydencji - oznacza to zaświadczenie o miejscu siedziby podatnika dla celów podatkowych wydane przez właściwy organ administracji podatkowej państwa miejsca siedziby podatnika.

Certyfikat rezydencji jest dokumentem wydawanym przez właściwą administrację podatkową, potwierdzającym określony stan faktyczny - miejsce rezydencji podatnika dla celów podatkowych, którym w przypadku podatników podatku dochodowego od osób prawnych jest miejsce siedziby. Wydając takie zaświadczenie właściwy organ potwierdza, że - na moment wydania tego dokumentu bądź na moment w nim określony - stan faktyczny wskazany w jego treści jest zgodny ze stanem faktycznym, wynikającym z ewidencji, rejestrów prowadzonych przez ten organ bądź z innych danych znajdujących się w jego posiadaniu. Certyfikat może zatem dotyczyć wyłącznie zaistniałych, tj. teraźniejszych lub przeszłych stanów faktycznych, nigdy przyszłych okoliczności faktycznych.

Jednocześnie, certyfikat rezydencji stanowi dokument, w oparciu o który możliwe jest ustalenie czy od należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz w art. 22 ust. 1 updop, dokonywanych na rzecz danego podatnika, powinien zostać pobrany przez płatnika podatek, a jeśli tak, jaka stawka podatku (tj. wynikająca z przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, czy postanowień stosownej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania), powinna zostać zastosowana.

Zatem, warunkiem zastosowania stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobrania podatku zgodnie z taką umową jest udokumentowanie miejsca siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji.

Reasumując, Państwo jako podmiot, który nabywa usługę ratingu kredytowego, muszą pobrać co do zasady podatek u źródła zgodnie z obowiązującymi stawkami. W przypadku istnienia umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania pomiędzy Rzecząpospolitą Polską a krajem rezydencji podatkowej zagranicznego kontrahenta możliwe jest również skorzystanie z preferencyjnej stawki podatku bądź niepobranie podatku w ogóle, przy czym na Państwu jako płatniku ciąży wówczas obowiązek posiadania certyfikatu rezydencji podatkowej kontrahenta cypryjskiego.

Jak wynika z wniosku, nie otrzymali Państwo certyfikatu rezydencji od podmiotu cypryjskiego. Zatem w przedmiotowej sprawie nie znajdą zastosowania postanowienia Umowy między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Republiki Cypru w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku, sporządzonej w Warszawie dnia 4 czerwca 1992 r. (Dz.U. z 1993 r., poz. 523, dalej: „Umowa”), zmienionej Protokołem podpisanym w Nikozji dnia 22 marca 2012 r., zmodyfikowanej przez Konwencję wielostronną implementującą środki traktatowego prawa podatkowego mające na celu zapobieganie erozji podstawy opodatkowania i przenoszeniu zysku, podpisaną przez Polskę i Cypr dnia 7 czerwca 2017 r.

Zatem, jeżeli nie posiadają Państwo certyfikatu rezydencji podmiotu cypryjskiego, to będą Państwo jako płatnik zobowiązani do pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego na podstawie art. 26 ust. 1 w związku z art. 21 ust. 1 pkt 2a updop w wysokości 20% przychodów uzyskanych przez nierezydenta w związku z dokonaniem na jego rzecz płatności za usługę ratingu kredytowego.

W tym zakresie Państwa stanowisko należy uznać za prawidłowe.

Nie można się jednak zgodzić z Państwem, że samo otrzymanie przez Państwa certyfikatu rezydencji w Republice Cypryjskiej spółki XYZ Ltd., „powoduje, że transakcja nie podlega opodatkowaniu tym podatkiem”. Oprócz posiadania certyfikatu rezydencji, płatnik jest bowiem zobowiązany do dochowania warunku należytej staranności wynikającego z art. 26 ust. 1 updop. W przypadku otrzymania certyfikatu rezydencji, konieczne jest także odniesienie się do zapisów Umowy między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Republiki Cypru w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku. Z art. 7 ust. 1 ww. Umowy wynika, że:

Zyski przedsiębiorstwa Umawiającego się Państwa podlegają opodatkowaniu tylko w tym Państwie, chyba że przedsiębiorstwo prowadzi działalność w drugim Umawiającym się Państwie przez położony tam zakład. Jeżeli przedsiębiorstwo wykonuje działalność w ten sposób, zyski przedsiębiorstwa mogą być opodatkowane w drugim Państwie, jednak tylko do takiej wysokości, w jakiej mogą być przypisane temu zakładowi.

W tym zakresie Państwa stanowisko należy uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Niniejsza interpretacja dotyczy wyłączenie podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie podatku od towarów i usług wydane zostanie/zostało odrębne rozstrzygnięcie.

Na marginesie należy zaznaczyć, że organ nie jest uprawniony do dokonywania analizy załączonych do wniosku dokumentów, a interpretację wydaje w oparciu o przedstawiony przez wnioskodawcę we wniosku stan faktyczny (zdarzenie przyszłe), co wynika wprost z przepisu art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa. Tym samym dołączone do wniosku dokumenty nie były przedmiotem merytorycznej analizy.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-  w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-  w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.