Interpretacja indywidualna – stanowisko jest prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 stycznia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 12 listopada 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy zmiana adresu biura Dostawcy w ciągu roku podatkowego nie powoduje utraty ważności certyfikatu rezydencji Dostawcy, który to certyfikat rezydencji zostanie wydany na rok podatkowy, w trakcie którego będzie miała miejsce zmiana adresu biura.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Spółka działająca pod firmą: A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością [dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka” lub „A.”] jest polskim rezydentem podatkowym, podlegającym opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Wnioskodawca planuje prowadzić działalność gospodarczą w zakresie retargetingu internetowego. Wraz z rozwojem prowadzonej działalności oraz realizacją strategii wejścia na rynki zagraniczne, Wnioskodawca będzie nabywać i wykorzystywać m.in. programy, aplikacje i systemy informatyczne dla komputerów i innych urządzeń [dalej zbiorczo jako: „Usługa”, „Oprogramowanie”], przy czym w ramach niniejszego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej prawa podatkowego [dalej: „Wniosek”], Wnioskodawca pragnie wskazać iż Usługa będzie nabywana przez Spółkę od podmiotu niepowiązanego, będącego włoskim rezydentem podatkowym [dalej: „Dostawca”, „Podmiot zagraniczny”, „Nierezydent”].

W związku ze świadczoną Usługą na rzecz Wnioskodawcy, Podmiotowi zagranicznemu będzie przysługiwało wynagrodzenie, które może podlegać opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób prawnych [dalej: „Podatek zagraniczny”, „Podatek u źródła”, „WHT”] na podstawie art. 21 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r o podatku dochodowym od osób prawnych (tj. Dz. U. z 2032 r. poz. 2805 ze zm.) [dalej: „ustawa o CIT”]. Spółka będzie wypłacać Podmiotowi zagranicznemu należne wynagrodzenie za świadczoną Usługę z uwzględnieniem ewentualnych obciążeń podatkowych wraz z możliwym zastosowaniem umowy w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i od majątku zawartej między Rzecząpospolitą Polską, a krajem Dostawcy [dalej: „UPO”]. Niemniej, przedmiotem niniejszego Wniosku nie jest określenie czy Usługa ta mieści się w zakresie przedmiotowym zawartym we wspomnianym w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT. Ponadto, Spółka wskazuje również, iż ocena charakteru rzeczywistego odbiorcy należności (w rozumieniu art. 4a pkt 29 ustawy o CIT) jest bezprzedmiotowa dla celów weryfikacji, czy opisane we Wniosku płatności mieszczą się w zakresie przedmiotowym zawartym w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT. Oznacza to, że ustalenie, kto jest rzeczywistym odbiorcą płatności wypłacanych przez Wnioskodawcę za Usługę, pozostaje bez wpływu na ocenę, czy płatności te dokonywane na rzecz zagranicznego Dostawcy podlegają opodatkowaniu u źródła czy też nie.

W przypadku, jeśli płatność na rzecz Dostawcy będzie podlegała Podatkowi u źródła i Wnioskodawca będzie działać jako płatnik w zakresie tego podatku, to w celu zastosowania ewentualnego zwolnienia lub obniżonej stawki WHT, co do zasady Wnioskodawca otrzyma od Podmiotu zagranicznego certyfikat rezydencji. Wnioskodawca dokona także weryfikacji, o której mowa w art. 26 ust. 1 ustawy o CIT. Przy dokonywaniu wspomnianej weryfikacji Wnioskodawca dochowa również należytej staranności.

Na certyfikatach rezydencji podatkowej Dostawcy wydawanych przez uprawniony organ administracji podatkowej we Włoszech (wł. Agenzia delle Entrate), poza określonym rokiem podatkowy (eng. Tax Year), do którego certyfikat rezydencji ma zastosowanie, dokument będzie wskazywał m.in. numer identyfikacji podatkowej (TIN) oraz adres siedziby Dostawcy.

Wnioskodawca, pragnie wskazać, iż w trakcie trwania roku podatkowego, dla którego zostanie wydany certyfikat rezydencji Dostawcy, może dojść do sytuacji, w której zmianie ulegnie jego adres (lokalizacja) biura, rozumianego jako miejsce faktycznego wykonywania działalności na terenie Włoch, przy czym miejsce rejestracji Dostawcy we Włoszech do celów podatkowych nie ulegnie zmianie (Dostawca będzie miał w dalszym ciągu rezydencję podatkową we Włoszech).

Mając na uwadze przedstawione zdarzenie przyszłe, Wnioskodawca powziął wątpliwość, w zakresie dokumentu dającego podstawę do udokumentowania miejsca siedziby Dostawcy dla celów podatkowych.

Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym opisana w zdarzeniu przyszłym zmiana adresu biura Dostawcy w ciągu roku podatkowego nie powoduje utraty ważności certyfikatu rezydencji Dostawcy, który to certyfikat rezydencji zostanie wydany na rok podatkowy, w trakcie którego będzie miała miejsce zmiana adresu biura?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, opisana w zdarzeniu przyszłym zmiana adresu biura Dostawcy w ciągu roku podatkowego nie spowoduje utraty ważności certyfikatu rezydencji Dostawcy, który to certyfikat rezydencji zostanie wydany na ten rok podatkowy, w trakcie którego będzie miała miejsce zmiana adresu biura.

Uzasadnienie:

Zgodnie z treścią art. 21 ust. 1 ustawy o CIT podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów:

1)z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know - how),

2)z opłat za świadczone usługi w zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej lub sportowej, wykonywanej przez osoby prawne mające siedzibę za granicą, organizowanej za pośrednictwem osób fizycznych lub osób prawnych prowadzących działalność w zakresie imprez artystycznych, rozrywkowych lub sportowych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

2a) z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze

- ustala się w wysokości 20% przychodów;

3)z tytułu należnych opłat za wywóz ładunków i pasażerów przyjętych do przewozu w portach polskich przez zagraniczne przedsiębiorstwa morskiej żeglugi handlowej, z wyjątkiem ładunków i pasażerów tranzytowych,

4)uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez zagraniczne przedsiębiorstwa żeglugi powietrznej, z wyłączeniem przychodów uzyskanych z lotniczego rozkładowego przewozu pasażerskiego, skorzystanie z którego wymaga posiadania biletu lotniczego przez pasażera

- ustala się w wysokości 10% tych przychodów.

Przepis ten stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.

Zgodnie natomiast z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1. są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e.

Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.

Natomiast, w rozumieniu art. 4a pkt 12 ustawy o CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o certyfikacie rezydencji, oznacza to zaświadczenie o miejscu siedziby podatnika dla celów podatkowych wydane przez właściwy organ administracji podatkowej państwa miejsca siedziby podatnika.

Z uwagi na to, że z przepisów z zakresu umów o unikaniu podwójnego opodatkowania nie wynika, z jakich elementów powinien składać się taki certyfikat, w tym okres jego ważności, w art. 26 ust. 1i ustawy o CIT wskazano, że jeżeli certyfikat nie zawiera okresu jego ważności płatnik, przy poborze podatku uwzględnia ten certyfikat przez okres kolejnych dwunastu miesięcy od dnia jego wydania.

Zgodnie natomiast z treścią art. 26 ust. 1j ustawy o CIT, jeżeli w okresie dwunastu miesięcy od dnia wydania certyfikatu, o którym mowa w ust. 1i, miejsce siedziby podatnika dla celów podatkowych uległo zmianie, podatnik jest obowiązany do niezwłocznego udokumentowania miejsca siedziby dla celów podatkowych nowym certyfikatem rezydencji.

Mając na uwadze powyższe, na gruncie przepisów ustawy o CIT jednym z warunków zastosowania preferencji w podatku u źródła do wypłat dokonywanych w przyszłości przez Wnioskodawcę na rzecz Podmiotu zagranicznego jest posiadanie przez Wnioskodawcę aktualnego na dzień wypłaty certyfikatu rezydencji tego Dostawcy.

Ponadto, Wnioskodawca pragnie zauważyć, że skoro na certyfikacie rezydencji Dostawcy wskazany zostanie określony rok podatkowy (eng. Tax Year) będący przedmiotem certyfikacji, to tym samym będzie on potwierdzał rezydencję podatkową podatnika (tu: Dostawcy) w okresie całego wskazanego na nim roku podatkowego. Zatem Wnioskodawca będzie mógł uwzględniać ten certyfikat w zakresie płatności dokonywanych w całym tym okresie, traktując wskazany na dokumencie rok podatkowy jako wyznaczający termin ważności certyfikatu dla Wnioskodawcy.

Zmiana nazwy oraz adresu biura Dostawcy (w ramach tej samej jurysdykcji podatkowej) nie powinna wyłączać prawa Wnioskodawcy do dalszego uwzględniania certyfikatu rezydencji wydanego przed tą zmianą w okresie, w którym dokument ten będzie pozostawał dla Wnioskodawcy ważny.

Wnioskodawca zauważa ponadto, że przepisy ustawy o CIT nie nakładają na płatnika obowiązku pozyskania nowego certyfikatu rezydencji w przypadku, gdy nazwa podatnika wskazana na certyfikacie rezydencji lub jego adres w ramach tej samej jurysdykcji ulegnie zmianie Dlatego też, w ocenie Wnioskodawcy opisana w zdarzeniu przyszłym ewentualna zmiana adresu (lokalizacji) biura Dostawcy nie wpłynie więc na okoliczności, jakie zostaną potwierdzone wydanym przed tą zmianą certyfikatem rezydencji podatkowej Zmiana adresu (lokalizacji) biura nie wpłynie bowiem na status Dostawcy jako podatnika oraz rezydenta podatkowego Włoch. Powyższe potwierdza także fakt, że Dostawca po zmianie posługiwać się będzie nadal tym samym numerem identyfikacji podatkowej (z ang. TIN - Tax Identification Number). Świadczy to o tym, że nadal ten sam podmiot posiadać będzie status podatnika we Włoszech.

Odnosząc się do treści art. 4a pkt 12 ustawy o CIT należy uznać, że rolą certyfikatu rezydencji wydanego przez właściwy organ administracji podatkowej jest udokumentowanie miejsca siedziby podatnika „dla celów podatkowych”, tj. w celu ustalenia właściwej stawki podatku wynikającej z odpowiedniej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobrania podatku zgodnie z taką umową.

Zdaniem Wnioskodawcy miejscem siedziby podatnika dla celów podatkowych jest państwo, w którym dana osoba jest traktowana jako podatnik podlegający nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od całości swojego dochodu. Zmianę miejsca siedziby podatnika dla celów podatkowych należy zatem rozumieć jako taką zmianę siedziby podatnika, która wiąże się ze zmianą państwa jego rezydencji podatkowej. Taki sposób interpretowania pojęcia „miejsca siedziby podatnika dla celów podatkowych” potwierdził Naczelny Sąd Administracyjny, który w uzasadnieniu do wyroku z dnia 17 grudnia 2014 r., sygn. akt II FSK 2794/12 stwierdził, iż: […]

„Powołany przepis art. 26 ust. 1 zdanie 2 u.p.d.o.p. odwołuje się do pojęcia „miejsce siedziby podatnika dla celów podatkowych”. Zgodnie z komentarzem do art. 1 Modelowej Konwencji OECD w sprawie podatku od dochodu i majątku, na mocy art. 3 lit. e Konwencji z dnia 14 grudnia 1960 r. o Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju wraz z protokołami dodatkowymi Nr 1 i 2 do tej Konwencji, stanowiącymi jej integralną część (Dz. U. z 1998 r. Nr 76, poz. 490) Polska zobowiązuje się do ścisłej współpracy, a tam, gdzie występuje taka potrzeba - podejmowania skoordynowanych działań, uznania, że Konwencja powinna mieć zastosowanie do osób mających miejsce zamieszkania lub siedzibę w jednym lub obu Umawiających się Państwach Definicja określenia „osoba mająca miejsce zamieszkania lub siedzibę” jest zawarta w art. 4 Konwencji. Jako kryteria poddania obowiązkowi podatkowemu definicja wymienia stałe miejsce zamieszkania, miejsce pobytu, siedzibę zarządu lub każde kryterium podobnego charakteru. Tak więc osoba, która chce skorzystać z postanowień określonej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania musi udowodnić, że posiada stałe miejsce zamieszkania, miejsce pobytu, siedzibę zarządu na terytorium państwa-strony danej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania”.

Podejście to znajduje potwierdzenie także na gruncie interpretacji indywidualnych, np. interpretacji indywidualnej Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 24 grudnia 2007 r., nr IP-PB3-423-230/07-2/KB, w której organ wskazał, iż: [...] „Zgodnie z art. 4a pkt 12 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654 z póżn. zm.) certyfikat rezydencji oznacza zaświadczenie o miejscu siedziby podatnika dla celów podatkowych wydane przez właściwy organ administracji podatkowej państwa miejsca siedziby podatnika. Miejsce siedziby podatnika dla celów podatkowych, należy rozumieć jako państwo, w którym dana osoba (prawna bądź fizyczna) jest traktowana jako podatnik podlegający nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, tzn. jest opodatkowana z każdego źródła dochodu wskazanego przez to państwo, niezależnie od źródła pochodzenia tego dochodu”.

Powyższe zostało potwierdzone również w interpretacji indywidualnej z dnia 11 września 2023 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.331.2023.1.MW, w której to organ podatkowy wskazał „[...] zmiana nazwy oraz adresu biura A. nie wpływa na możliwość posługiwania się przez Spółkę aktualnym certyfikatem rezydencji A wydanym przed dokonaniem tej zmiany i zawierającym poprzednią nazwę podatnika oraz siedzibę (w ramach tej samej jurysdykcji podatkowej) oraz nie wyłącza prawa Spółki do niestosowania art. 26 ust. 2e w zw. z art. 26 ust. 7f Ustawy o CIT w zakresie dalszych wypłat na rzecz A., dokonywanych w ciągu roku, w którym ta zmiana nastąpiła. Nie wpływa ona na skuteczność złożonego przed tą zmianą Oświadczenia pierwotnego, a także nie stanowi przeszkody dla późniejszego złożenia przez Spółkę Oświadczenia następczego zawierającego nowe dane podatnika”.

Warto również nadmienić, iż przepisy ustawy o CIT nakładają na płatnika podatku u źródła obowiązek udokumentowania miejsca siedziby dla celów podatkowych podatnika nowym certyfikatem rezydencji jedynie w przypadku, gdy podatnik udokumentował miejsce swojej siedziby dla celów podatkowych certyfikatem rezydencji niezawierającym okresu jego ważności i w okresie dwunastu miesięcy od dnia wydania certyfikatu miejsce to uległo zmianie (art. 26 ust. 1j ustawy o CIT). Ponadto, zdaniem Wnioskodawcy przepis art. 26 ust. 1j ustawy o CIT nie powinien mieć zastosowania, jeśli podatnik nie staje się rezydentem podatkowym innego niż dotychczas państwa, ponieważ nie zmienia się miejsce jego siedziby dla celów podatkowych.

Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy ewentualna zmiana adresu (lokalizacji) biura Dostawcy w ciągu roku podatkowego nie wpłynie na możliwość posługiwania się przez Wnioskodawcę aktualnym certyfikatem rezydencji tego Dostawcy jaki zostanie wydany przed dokonaniem tej zmiany i zawierającym poprzednią nazwę podatnika, ponieważ nie powoduje ona dezaktualizacji okoliczności, które ten dokument potwierdza.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zakres podmiotowy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych jest ściśle związany z instytucją ograniczonego i nieograniczonego obowiązku podatkowego. Powstanie obowiązku podatkowego wyznacza siedziba lub zarząd usytuowany na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (zasada rezydencji), bądź też osiąganie dochodów na tym terytorium (zasada źródła). Zasada ograniczonego obowiązku podatkowego wynika z zasady źródła, która wiąże się z opodatkowaniem dochodu powstałego na terytorium państwa polskiego bez względu na miejsce (kraj), w którym podatnik ma swoją siedzibę lub zarząd, co oznacza opodatkowanie dochodu uzyskanego w Polsce.

Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”) wynika, że:

Stosownie do art. 26 ust. 2e ustawy o CIT:

Natomiast w myśl art. 26 ust. 7a przepisu art. 26 ust. 2e nie stosuje się, jeżeli płatnik złożył oświadczenie, że:

1)posiada dokumenty wymagane przez przepisy prawa podatkowego dla zastosowania stawki podatku albo zwolnienia lub niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania;

2)po przeprowadzeniu weryfikacji, o której mowa w ust. 1, nie posiada wiedzy uzasadniającej przypuszczenie, że istnieją okoliczności wykluczające możliwość zastosowania stawki podatku albo zwolnienia lub niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Dalej, zgodnie z art. 26 ust. 7f Ustawy o CIT jeżeli płatnik złożył oświadczenie, o którym mowa w ust. 7a, a następnie dokonuje na rzecz podatnika, którego dotyczyło to oświadczenie, dalszych wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 1 lub art. 22 ust. 1, płatnik może nie stosować przepisu ust. 2e do ostatniego dnia roku podatkowego, w którym złożył to oświadczenie, przy czym przepis ust. 2j stosuje się odpowiednio. W myśl art. 26 ust. 7g Ustawy o CIT, w przypadku, o którym mowa w art. 26 ust. 7f Ustawy o CIT, płatnik, w terminie do ostatniego dnia miesiąca następującego po zakończeniu roku podatkowego albo okresu, o którym mowa w ust. 2j, składa oświadczenie do organu podatkowego, o którym mowa w art. 28b ust. 15, że w momencie dokonania dalszych wypłat należności:

1)posiadał dokumenty wymagane przez przepisy prawa podatkowego dla zastosowania stawki podatku albo zwolnienia lub niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania;

2)po przeprowadzeniu weryfikacji, o której mowa w ust. 1, nie posiadał wiedzy uzasadniającej przypuszczenie, że istniały okoliczności wykluczające możliwość zastosowania stawki podatku, zwolnienia lub niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Aktualne brzmienie przywołanego wcześniej art. 26 ust. 1 ustawy o CIT wyraźnie stanowi, że obowiązek płatnika przy wypłacie należności określonych w art. 21 i 22 ustawy o CIT z zastosowaniem preferencji podatkowych, sprowadza się do „uzyskania” od podatnika certyfikatu rezydencji.

Zasadnym jest twierdzenie, że płatnik, który chce zastosować przepisy umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania i nie dokonywać poboru podatku u źródła, jest zobowiązany do przeprowadzenia pełnej weryfikacji warunków umożliwiających skorzystanie z tego zwolnienia/niepobrania podatku, zachowując przy tym należytą staranność.

Należy w tym miejscu zwrócić uwagę na art. 4a pkt 29 ustawy o CIT, zgodnie z którym:

Jak wynika z przepisów ustawy o CIT, certyfikat rezydencji jest dokumentem wydawanym przez właściwą administrację podatkową, potwierdzającym określony stan faktyczny – miejsce rezydencji podatnika dla celów podatkowych, którym w przypadku podatników podatku dochodowego od osób prawnych jest miejsce siedziby. Wydając takie zaświadczenie właściwy organ potwierdza, że – na moment wydania tego dokumentu bądź na moment w nim określony – stan faktyczny wskazany w jego treści jest zgodny ze stanem faktycznym, wynikającym z ewidencji, rejestrów prowadzonych przez ten organ bądź z innych danych znajdujących się w jego posiadaniu. Certyfikat może zatem dotyczyć wyłącznie zaistniałych, tj. teraźniejszych lub przeszłych stanów faktycznych, nigdy przyszłych okoliczności faktycznych.

Zauważyć należy, że nie ma ujednoliconej formy certyfikatów rezydencji. Nie rozstrzyga o tym także definicja certyfikatu rezydencji określona w art. 4a pkt 12 ustawy o CIT. Każde państwo stosuje własny wzór takiego zaświadczenia i ma własne wymogi formalne związane z jego wydaniem. Z punktu widzenia właściwej kwalifikacji dokumentu przedłożonego przez podatnika płatnikowi, który ma stanowić podstawę uwzględnienia umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, istotne będą zatem pewne istotne składniki tego dokumentu.

Uwzględniając treść powołanego art. 4a pkt 12 ustawy o CIT oraz wynikające z art. 26 ustawy o CIT uwarunkowania, certyfikat rezydencji to dokument:

• wystawiony przez właściwe dla podatnika organy administracji podatkowej,
• wskazujący dane identyfikujące podatnika, w tym jego nazwę i siedzibę, datę wystawienia oraz ewentualnie okres ważności dokumentu,
• zawierający stwierdzenie, że podatnik podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w państwie jego siedziby.

Certyfikat rezydencji musi potwierdzać fakt rezydencji podatkowej w dacie uzyskania dochodu. Kwestie związane z datą obowiązywania certyfikatu rezydencji niezawierającego okresu ważności zostały uregulowane w art. 26 ust. 1i-1l ustawy o CIT.

I tak, zgodnie z art. 26 ust. 1i ustawy o CIT:

W myśl art. 26 ust. 1j ustawy o CIT:

Powyższy przepis odnosi się do sytuacji, w której certyfikat rezydencji nie zawiera okresu ważności i płatnik przy poborze podatku uwzględnia ten certyfikat przez okres kolejnych dwunastu miesięcy od dnia jego wydania. Należy jednak uznać, że powinien mieć analogicznie zastosowanie również w przypadku gdy na certyfikacie rezydencji będzie wskazany okres certyfikacji.

Z kolei art. 26 ust. 1k ustawy o CIT stanowi, że:

Zgodnie z art. 26 ust. 1l ustawy o CIT:

Certyfikatu rezydencji nie może zastąpić inny dowód (np. dokument potwierdzający prowadzenie przez określony podmiot działalności gospodarczej na terytorium danego kraju, a nawet informacja o nadaniu numeru identyfikacji podatkowej, czy też decyzja podatkowa). Zatem, warunkiem zastosowania stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobrania podatku zgodnie z taką umową jest udokumentowanie miejsca siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji.

Zatem, prawidłowa realizacja obowiązków przez płatnika wymaga uzyskania przez niego certyfikatu rezydencji aktualnego na moment dokonywania wypłat na rzecz podatnika.

Jak wynika z wniosku, Wnioskodawca planuje prowadzić działalność gospodarczą w zakresie retargetingu internetowego. Wraz z rozwojem prowadzonej działalności oraz realizacją strategii wejścia na rynki zagraniczne, Wnioskodawca będzie nabywać i wykorzystywać m.in. programy, aplikacje i systemy informatyczne dla komputerów i innych, Wnioskodawca wskazał iż Usługa będzie nabywana przez Spółkę od podmiotu niepowiązanego, będącego włoskim rezydentem podatkowym. W związku ze świadczoną Usługą na rzecz Wnioskodawcy, Podmiotowi zagranicznemu będzie przysługiwało wynagrodzenie, które może podlegać opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób prawnych. Spółka będzie wypłacać Podmiotowi zagranicznemu należne wynagrodzenie za świadczoną Usługę z uwzględnieniem ewentualnych obciążeń podatkowych wraz z możliwym zastosowaniem umowy w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i od majątku zawartej między Rzecząpospolitą Polską, a krajem Dostawcy. W przypadku, jeśli płatność na rzecz Dostawcy będzie podlegała Podatkowi u źródła i Wnioskodawca będzie działać jako płatnik w zakresie tego podatku, to w celu zastosowania ewentualnego zwolnienia lub obniżonej stawki WHT, co do zasady Wnioskodawca otrzyma od Podmiotu zagranicznego certyfikat rezydencji. Wnioskodawca dokona także weryfikacji, o której mowa w art. 26 ust. 1 ustawy o CIT. Przy dokonywaniu wspomnianej weryfikacji Wnioskodawca dochowa również należytej staranności. Na certyfikatach rezydencji podatkowej Dostawcy wydawanych przez uprawniony organ administracji podatkowej we Włoszech, poza określonym rokiem podatkowy, do którego certyfikat rezydencji ma zastosowanie, dokument będzie wskazywał m.in. numer identyfikacji podatkowej (TIN) oraz adres siedziby Dostawcy. W trakcie trwania roku podatkowego, dla którego zostanie wydany certyfikat rezydencji Dostawcy, może dojść do sytuacji, w której zmianie ulegnie jego adres (lokalizacja) biura, rozumianego jako miejsce faktycznego wykonywania działalności na terenie Włoch, przy czym miejsce rejestracji Dostawcy we Włoszech do celów podatkowych nie ulegnie zmianie (Dostawca będzie miał w dalszym ciągu rezydencję podatkową we Włoszech).

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia, czy zmiana adresu biura Dostawcy w ciągu roku podatkowego nie powoduje utraty ważności certyfikatu rezydencji Dostawcy, który to certyfikat rezydencji zostanie wydany na rok podatkowy, w trakcie którego będzie miała miejsce zmiana adresu biura.

Zgodnie z  treścią powołanego wyżej art. 4a pkt 12 Ustawy o CIT, certyfikat rezydencji oznacza zaświadczenie o miejscu siedziby podatnika dla celów podatkowych wydane przez właściwy organ administracji podatkowej państwa miejsca siedziby podatnika. Zatem miejsce siedziby podatnika dla celów podatkowych, należy rozumieć jako państwo, w którym dana osoba (prawna bądź fizyczna) jest traktowana jako podatnik podlegający nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, tzn. jest opodatkowana z każdego źródła dochodu wskazanego przez to państwo, niezależnie od źródła pochodzenia tego dochodu. Tym samym, zmianę miejsca siedziby podatnika dla celów podatkowych należy zatem rozumieć jako taką zmianę siedziby podatnika, która wiąże się ze zmianą państwa jego rezydencji podatkowej.

Z wniosku wynika, iż miejsce rezydencji podatkowej Dostawcy wydawane przez uprawniony organ administracji podatkowej we Włoszech (wł. Agenzia delle Entrate), nie ulegnie zmianie. Planowana zmiana nie będzie miała wpływu na podmiotowość prawną Dostawy z Włoch. Będzie to ten sam podmiot, posiadający nadal ten sam numer identyfikacji podatkowej (TIN) nadany we Włoszech. Nowa lokalizacja biura Dostawcy nadal znajdować się będzie na terenie tej samej jurysdykcji - Włoch. Rezydencja podatkowa Dostawcy we Włoszech nie uleganie zatem zmianie.

W związku z powyższym, wskazać należy, iż przepis art. 26 ust. 1j Ustawy o CIT nie powinien mieć zastosowania, jeśli podatnik nie staje się rezydentem podatkowym innego niż dotychczas państwa, ponieważ nie zmienia się miejsce jego siedziby dla celów podatkowych.

Biorąc pod uwagę powyższe zmiana adresu biura Dostawcy nie wpływa na możliwość posługiwania się przez Spółkę aktualnym certyfikatem rezydencji Dostawcy wydanym przed dokonaniem tej zmiany i zawierającym nazwę podatnika oraz siedzibę (w ramach tej samej jurysdykcji podatkowej). Opisana w zdarzeniu przyszłym zmiana adresu biura Dostawcy w ciągu roku podatkowego nie spowoduje utraty ważności certyfikatu rezydencji Dostawcy, który to certyfikat rezydencji zostanie wydany na ten rok podatkowy, w trakcie którego będzie miała miejsce zmiana adresu biura.

Zatem, Państwa stanowisko w przedmiotowej sprawie należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych przez Państwa we wniosku interpretacji indywidualnych oraz wyroków sądowych, wskazać należy, że zostały one wydane w  indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Zostały wydane w  określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące. Nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast organy podatkowe mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią materialnego prawa podatkowego. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.\

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.