Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

9 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (dalej: „Spółka”) jest osobą prawną z siedzibą w Polsce. Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym podlegającym na terytorium Polski opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa o CIT”) od całości swoich dochodów. Wnioskodawca prowadzi działalność (…).

Spółka oraz jej udziałowcy dokonali reorganizacji struktury właścicielskiej („Reorganizacja”), która doprowadziła do tego, że jeden ze wspólników został wyłącznym udziałowcem Spółki (na dzień składania niniejszego wniosku zmiana nie została jeszcze zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym).

Dotychczasowa struktura (tj. przed reorganizacją) udziałowców Spółki była następująca:

1)A., („A.” lub „Wspólnik 1”) posiadał (…) udziałów o łącznej wartości (…) zł,

2)B. sp. z o.o. z siedzibą w (…) („B.” lub „Wspólnik 2”) posiadał (…) udziałów o łącznej wartości (…) zł

Wnioskodawca, Wspólnik 1 oraz Wspólnik 2 zawarli (…) roku umowę nabycia udziałów („Umowa”), w wyniku której Spółka nabyła (…) udziałów od Wspólnika 1 w celu umorzenia („Umarzane Udziały”) w trybie art. 199 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych („KSH”).

Pozostałe udziały w liczbie (…) zostały nabyte od Wspólnika 1 przez Wspólnika 2.

W przypadku części udziałów nabywanych przez Spółkę od Wspólnika 1 ((…) udziałów o łącznej wartości (…) zł), zapłata ceny i przejście własności udziałów było uzależnione od spełnienia dodatkowych warunków, tj. uzyskania zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na zbycie udziałów oraz uzyskania przez Spółkę dodatkowego finansowania dłużnego na nabycie udziałów w celu umorzenia („Kredyt”). Kredyt został udzielony na bazie umowy kredytowej zawartej pomiędzy Spółką jako kredytobiorcą a Bankiem 1, Bankiem 2, Bankiem 3 („Banki”). Banki nie są podmiotem powiązanym z Wnioskodawcą w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

Z tytułu udzielonego Kredytu, Wnioskodawca zobowiązany będzie wypłacać w przyszłości wynagrodzenie na rzecz Banków w postaci odsetek, prowizji i innych opłat związanych z udzielonym Kredytem („Koszty Finansowania”).

Pytania

1.Czy Koszty Finansowania, w tym odsetki od Kredytu w części przeznaczonej przez Spółkę na nabycie Umarzanych Udziałów, będą stanowić dla Wnioskodawcy koszty uzyskania przychodów stosownie do art. 15 ust. 1 ustawy o CIT?

2.Czy Koszty Finansowania, w tym odsetki od Kredytu, w części przeznaczonej przez Spółkę na nabycie Umarzanych Udziałów, powinny być w całości alokowane przez Wnioskodawcę do źródła przychodów z zysków kapitałowych?

Państwa stanowisko w sprawie

1.Zdaniem Wnioskodawcy, Koszty Finansowania, w tym w szczególności odsetki, wynikające z Kredytu w części przeznaczonej na nabycie Umarzanych Udziałów, będą stanowić dla Wnioskodawcy koszty uzyskania przychodów stosownie do art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

2.Zdaniem Wnioskodawcy, Koszty Finansowania, w tym odsetki, wynikające z Kredytu w części przeznaczonej przez Spółkę na nabycie Umarzanych Udziałów, powinny być w całości alokowane przez Wnioskodawcę do źródła przychodów z zysków kapitałowych.

Ad 1

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT. W ślad za ugruntowanym stanowiskiem organów podatkowych, wydatek podatnika stanowi koszt uzyskania przychodu, jeżeli spełnia on następujące przesłanki:

a)został poniesiony przez podatnika;

b)jest definitywny (rzeczywisty);

c)został właściwie udokumentowany;

d)pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą;

e)poniesiony został w celu uzyskania przychodów, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów;

f)nie znajduje się w katalogu kosztów wskazanych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, który wymienia koszty, których nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Odnosząc powyższe do przedstawionego stanu faktycznego (winno być: „stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego”) należy stwierdzić, że przedmiotowe przesłanki będą spełnione z następujących względów:

- Koszty Finansowania będą ponoszone bezpośrednio przez Wnioskodawcę z jego zasobów majątkowych.

- Koszty Finansowania nie będą Wnioskodawcy jakikolwiek sposób zwracane, stąd będą miały charakter definitywny.

- Ponadto, wydatki ponoszone w związku Kosztami Finansowania będą odpowiednio udokumentowane, tj. będą rejestrowane na rachunku bankowym Wnioskodawcy.

- Będą również odpowiednio ewidencjonowane dla celów rachunkowych i w Sprawozdaniu Finansowym Wnioskodawcy.

W ocenie Wnioskodawcy, wydatki związane z Kosztami Finansowania są związane z jego działalnością gospodarczą oraz mogą przyczynić się do poprawy wyniku finansowego Wnioskodawcy oraz budowania wartości dla akcjonariuszy. Należy podkreślić, że Reorganizacja, której efektem jest skupienie udziałów Wnioskodawcy w jednym podmiocie, tj. u Wspólnika 2, będzie miało istotny wpływ na podejmowanie decyzji biznesowych oraz dotyczących bieżącej działalności Wnioskodawcy – to Wspólnik 2 będzie posiadał uprawnienia do desygnowania osób mających wpływ na podejmowanie decyzji biznesowych przez Spółkę. W związku z tym należy uznać, że poniesienie Kosztów Finansowania pozostaje w związku z działalnością gospodarczą Wnioskodawcy. Z takim podejściem zgodził się Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 4 września 2024 roku (Znak: 0114-KDIP2- 2.4010.367.2024.1.AP), w której potwierdził prawidłowość stanowiska wnioskodawcy, zgodnie z którym wydatki związane z zaciągniętym kredytem (w przypadku omawianej interpretacji były to prowizje), które częściowo mogą być wykorzystywane do wykupu akcji własnych, mają bezpośredni związek z prowadzoną przez spółkę działalnością gospodarczą, przyczyniając się m.in. do jej rozwoju i poprawy wyników finansowych.

Warto również podkreślić, że zgodnie z orzecznictwem, dla uznania danego wydatku za koszt uzyskania przychodu nie jest konieczne bezpośrednie związanie z osiągnięciem dochodu. Wystarczającym jest, aby dany wydatek został poniesiony z zamiarem zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów. Zatem, uznanie danego wydatku za koszt uzyskania przychodu zależy od związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem wydatku lub powstaniem, lub realną szansą powstania przychodów podatkowych bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania. Istotne nie jest to czy taki wydatek przyniósł oczekiwany rezultat w postaci osiągnięcia przychodów, a jedynie czy w momencie jego poniesienia podatnik mógł obiektywnie oczekiwać takiego rezultatu. Takie podejście zostało zaprezentowane w interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 11 grudnia 2023 roku (0111-KDIB1-1.4010.297. 2023.3.BS) oraz w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 14 września 2023 roku (sygn. akt III SA/Wa 1248/23).

Podobnie wypowiedział się Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 28 stycznia 2015 roku (sygn. akt II FSK 3116/12), w którym wskazał, że: „gospodarczo uzasadnione i racjonalne decyzje gospodarcze, podejmowane pierwotnie w określonych warunkach, mające oczywisty związek z przychodami, w związku z negatywną zmianą okoliczności mogą wywoływać lub wywołują konieczność podejmowania przez podatnika działań zmierzających już nie do osiągnięcia przychodów, ale do zachowania lub zabezpieczenia źródeł przychodów. Istotne jest, aby oceniając dany wydatek pod kątem kosztu podatkowego uwzględniać również logiczny ciąg zdarzeń wywołujących określone działania podatnika” oraz w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 15 grudnia 2020 roku (sygn. akt II FSK 2361/18): „istotne jest istnienie związku przyczynowego, który wyraża się we wpływie (bezpośrednim lub pośrednim) ponoszonego kosztu na powstanie lub zwiększenie osiąganego przychodu lub we wpływie na zachowanie albo zabezpieczenie jego źródła. W tym więc kontekście istotne jest, aby ocena zachowania podatnika, kwalifikującego określony koszt jako koszt podatkowy, dokonywana była również z perspektywy związku tego wydatku z prowadzoną działalnością gospodarczą oraz wiedzy o związkach przyczynowych zachodzących pomiędzy poszczególnymi zdarzeniami. Chodzi o racjonalne rozstrzygniecie w tym zakresie czy dany wydatek (koszt) może obiektywnie przyczynić się do realizacji pożądanego celu (osiągnięcia przychodu lub zachowania albo zabezpieczenia jego źródła), co jednak oczywiście nie oznacza, że cel ten zostanie osiągnięty”.

Przeprowadzenie Reorganizacji Wnioskodawcy będzie miało wpływ na kształtowanie struktury kapitału Spółki, jak również na plany inwestycyjne oraz gospodarcze, a także spójność wizji co do rozwoju Spółki. To z kolei, może w przyszłości przełożyć się na osiągnięcie przychodu przez Spółkę, jak również stanowić zabezpieczenie takiego przychodu. Zatem, w ocenie Wnioskodawcy, poniesienie wydatku w związku z Kosztami Finansowania ma związek z uzyskaniem przychodów, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów.

Mając powyższe na względzie, w ocenie Wnioskodawcy, Koszty Finansowania spełniają tzw. pozytywne przesłanki uznania za koszty uzyskania przychodu.

Zatem, wydatki te nie mogłyby stanowić kosztu uzyskania przychodu wyłącznie w przypadku, gdyby zostały wskazane w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT. Przepis ten enumeratywnie wylicza wyłączenia w zakresie rozpoznania kosztów uzyskania przychodów, a pośród tych wyłączeń znajdują się specyficzne wyłączenia w zakresie rozpoznawania kosztów uzyskania przychodu w związku z nabyciem udziałów czy też kosztów związanych z finansowaniem dłużnym.

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 7e, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów.

Wskazane w tym przepisie wyłączenie z kosztów uzyskania przychodów obejmuje wyłącznie wydatki, które są bezpośrednio związane z czynnością prawną nabycia lub objęcia udziałów, w szczególności cenę nabycia udziałów lub akcji, koszty notarialne, podatek od czynności cywilnoprawnych. Przepis ten nie obejmuje swoim zakresem kosztów, które z nabyciem udziałów związane są tylko pośrednio, np. odsetki od uzyskanego finansowania. Stanowisko to znajduje potwierdzenie w orzecznictwie.

Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 29 lipca 2021 roku (sygn. akt II FSK 37/19) wskazał następująco: „Prawidłowe jest stanowisko sądu pierwszej instancji, według którego odsetki od pożyczek (kredytów) uzyskanych na zakup akcji (udziałów) nie są kwalifikowane do określonych w art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT wydatków na zakup akcji (udziałów), co oznacza, że mogą stanowić koszt uzyskania przychodów innych niż przychody ze sprzedaży akcji (udziałów) jeżeli pożyczka (kredyt), której dotyczą, została zaciągnięta w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów obejmującego inne przychody niż sprzedaż akcji (udziałów) lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów. Co oznacza, że same wydatki na zakup akcji lub udziałów stosownie do ww. przepisu stanowią wskazany w tym przepisie koszt uzyskania przychodu ze sprzedaży akcji lub udziałów, rozpoznawany w momencie ich sprzedaży a odsetki od pożyczek (kredytów) zaciągniętych na nabycie akcji lub udziałów podlegają zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów na bieżąco (...). Pogląd ten, jak wskazał to sąd pierwszej instancji w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku, ugruntowany jest w orzecznictwie NSA”.

Podobne stanowisko Naczelny Sąd Administracyjny zajął między innymi w wyroku z 20 lipca 2021 roku (sygn. akt II FSK 2627/2), z 7 kwietnia 2006 roku (sygn. akt II FSK 508/05), z 13 stycznia 2006 roku (sygn. akt II FSK 229/05) oraz z 7 września 2004 roku (sygn. akt FSK 324/04). Dodatkowo, podobne stanowisko można znaleźć w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z 3 października 2018 roku (sygn. akt I SA/Gl 786/18).

Mając powyższe na względzie, odsetki jako koszt pośrednio związany z nabyciem udziałów nie został objęty jego zakresem, a zatem przepis ten nie będzie miał zastosowania do Kosztów Finansowania.

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12 ustawy o CIT uzyskanego przez spółkę albo spółkę niebędącą osobą prawną od podmiotu powiązanego w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, w części, w jakiej zostało ono przeznaczone na transakcje kapitałowe, w szczególności na nabycie lub objęcie udziałów (akcji), nabycie ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną, wniesienie dopłat, podwyższenie kapitału zakładowego lub wykup udziałów własnych w celu ich umorzenia, z wyjątkiem kosztów finansowania dłużnego udzielonego:

a)na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) lub ogółu praw i obowiązków w podmiotach niepowiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 3 z podatnikiem, w tym na nabycie lub objęcie kolejnych udziałów (akcji) w tych podmiotach niepowiązanych, w których podatnik uprzednio nabył lub objął część udziałów (akcji), w przypadku gdy kolejne nabycie lub objęcie nastąpi w terminie 12 miesięcy, licząc od dnia nabycia lub objęcia pierwszych udziałów (akcji),

b)przez bank lub spółdzielczą kasę oszczędnościowo-kredytową, mające siedzibę w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego.

Dokonując wykładni wyżej przytoczonego przepisu należy zauważyć, że wyłącza on z kosztów uzyskania przychodu odsetki od finansowania, jeśli spełnione są łącznie następujące warunki:

1.Finansowanie jest uzyskane od podmiotu powiązanego w rozumieniu przepisów o cenach transferowych.

2.W części w jakiej zostało przeznaczone na transakcje kapitałowe, które między innymi obejmuje nabycie lub objęcie udziałów, wniesienie dopłat, podwyższenie kapitału zakładowego czy wykup udziałów własnych w celu ich umorzenia.

Dodatkowo, przepis ten zawiera wyłączenia i nie będzie miał zastosowania w przypadku, kiedy finansowanie jest udzielone przez bank lub w przypadku nabycia udziałów w podmiocie niepowiązanym.

W przedmiotowym stanie faktycznym przepis ten nie znajdzie zastosowania, gdyż Kredyt finansujący nabycie udziałów własnych jest udzielony przez Banki (zatem jednocześnie podmiot niebędący podmiotem powiązanym). Mając powyższe na względzie należy stwierdzić, że przepis art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT również nie wyłącza możliwości zaliczenia Kosztów Finansowania do kosztów uzyskania przychodu.

Warto również wskazać, że przepis ten został dodany do ustawy o CIT od 1 stycznia 2022 roku i jak wskazano w uzasadnieniu do ustawy nowelizującej: „Projektowany przepis ma przeciwdziałać sytuacjom obniżenia dochodu podatkowego w ramach grupy podmiotów powiązanych na skutek przekształcenia finansowania dłużnego w finansowanie własne. Działanie to polega na zaciągnięciu przez podatnika pożyczki od podmiotu powiązanego, która następnie jest zmieniana na transakcję kapitałową (np. wkład pieniężny do innej spółki). W ten sposób dochodzi do erozji podstawy opodatkowania w ramach grupy kapitałowej na poziomie podatnika uzyskującego finansowanie długiem, który dokonuje jego konwersji na kapitał. Odsetki od finansowania długiem pomniejszają jego dochód i jednocześnie podatnik nie wykazuje z tego tytułu przychód na skutek przekwalifikowania na finansowanie kapitałem. W skali grupy kapitałowej w wyniku takich transakcji wartość zadłużenia względem podmiotów niepowiązanych (zewnętrznych) nie wzrasta, ponieważ zmianie ulega wyłącznie wewnątrzgrupowy stosunek proporcji długu do kapitału”.

Jak wskazano w objaśnieniach, głównym zadaniem tego przepisu było wyeliminowanie działań optymalizacyjnych w grupach podmiotów powiązanych, stąd też wyłączenie z zakresu tej regulacji finansowania udzielonego przez banki.

Co więcej, wprowadzenie tego przepisu stanowi również dodatkowy argument za uznaniem, że Koszty Finansowania, a więc odsetki od finansowania dłużnego przeznaczonego na nabycie udziałów własnych w celu umorzenia, spełniają kryteria uznania za koszty uzyskania przychodu. Przede wszystkim:

1.W przypadku, gdyby ustawodawca chciał wyłączyć z kosztów uzyskania przychodu odsetki od finansowania bankowego, które jest przeznaczone na transakcje kapitałowe z kosztów uzyskania przychodu, przepis ten nie zawierałby wyżej wskazanych wyłączeń (w szczególności w zakresie finansowania bankowego).

2.Ponadto, samo wprowadzenie tego przepisu powoduje, że ustawodawca potwierdza, że koszty finansowania przeznaczone na transakcje kapitałowe, w tym na zakup własnych udziałów w celu umorzenia, spełniają ogólną definicję kosztów uzyskania przychodów. W przeciwnym wypadku, a zatem gdyby nie było możliwości uznania ich za koszt uzyskania przychodu na zasadach ogólnych, wprowadzenie tego przepisu byłoby całkowicie zbędne i pozbawione racjonalnego uzasadnienia.

Innymi słowy, skoro w art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT ustawodawca wyraźnie wskazał, iż wyłączenie w zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów dotyczy kosztów finansowania dłużnego uzyskanego od podmiotu powiązanego, a jednocześnie brak jest tożsamej regulacji odnoszącej się do uzyskania takiego finansowania od podmiotu niepowiązanego, to należy przyjąć, iż koszty finansowania dłużnego uzyskanego od podmiotu niepowiązanego, przeznaczonego na transakcje kapitałowe, w tym m.in. związane z unicestwieniem udziałów i akcji, mogą stanowić koszty uzyskania przychodów.

Podobna argumentacja w zakresie spełnienia przesłanek do zaliczenia wydatków na nabycie udziałów własnych w celu ich umorzenia jako kosztów uzyskania przychodów znajduje również potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, w tym w szczególności interpretacji indywidualnej z 20 stycznia 2023 roku (Znak: 0114-KDIP2-2.4010.189.2022.1.SP), interpretacji indywidualnej z 9 października 2023 roku (Znak: 0111-KDIB1-1.4010.459.2023.1.SG), interpretacji indywidualnej z 4 września 2024 roku (Znak: 0114-KDIP2-2.4010.367.2024.1.AP).

Podsumowując powyższe rozważania, zdaniem Wnioskodawcy, Koszty Finansowania poniesione przez Wnioskodawcę w związku z pozyskaniem Kredytu od Banków w części przypadającej na nabycie Umarzanych Udziałów, spełniają wszystkie przesłanki do uznania ich za koszty uzyskania przychodu. Tym samym należy uznać, że ww. Koszty Finansowania będą mogły zostać uznane za koszty uzyskania przychodów dla Wnioskodawcy.

Ad 2

Na podstawie art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. Przepisy ustawy o CIT wskazują, że dochodem jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z danego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania – a więc odrębnie dla zysków kapitałowych, a odrębnie dla innych źródeł przychodów. Zatem, odpowiednie przychody i koszty powinny być alokowane pomiędzy tymi „koszykami” dochodowymi.

Art. 7b ust. 1 ustawy o CIT wskazuje katalog przychodów, które uważa się za przychody z zysków kapitałowych. Przepis ten obejmuje między innymi cały katalog przychodów z udziału w zyskach osób prawnych (np. dywidendy, przychody z umorzenia udziału, wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją), a także przychody ze zbycia udziału, w tym ze zbycia dokonanego celem ich umorzenia.

Mając na względzie, że przychody z udziałów/akcji, w tym ze zbycia celem ich umorzenia kwalifikowane są do przychodów z zysków kapitałowych, zatem wszystkie związane z tym wydatki, zarówno bezpośrednie, jak i pośrednie, czyli również Koszty Finansowania wskazane w niniejszym wniosku, powinny być alokowane odpowiednio do źródła przychodów z zysków kapitałowych. Za taką alokacją kosztów przemawia fakt, że art. 7b ust. 1 ustawy o CIT wymienia zdarzenia, w związku z zaistnieniem których podatnik osiąga przychody będące następstwem dokonanych czynności związanych z obrotem udziałami/akcjami. Nie są to wyłącznie przychody ze zbycia udziałów (akcji), ale także np. przychody z umorzenia udziałów, przychody z wystąpienia wspólnika ze spółki, ale też z nabycia udziałów celem ich umorzenia.

Podsumowując, w opisanym w niniejszym wniosku zdarzeniu przyszłym (winno być: „stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym”), Koszty Finansowania związane z Kredytem uzyskanym od Banków, które zostały wykorzystane na nabycie Umarzanych Udziałów, powinny być w całości alokowane przez Wnioskodawcę do źródła przychodów z zysków kapitałowych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady kwalifikowania wydatków do kosztów uzyskania przychodów określają przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT,

Powyższe oznacza, że podatnik ma prawo do odliczenia dla celów podatkowych wszelkich kosztów pod warunkiem, że nie zostały one wymienione w negatywnym katalogu kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodu, zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT oraz pod warunkiem wykazania ich związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, zaś ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na możliwość powstania przychodów, względnie zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów. Przepis ten konstytuuje więc ogólną zasadę, stosownie do której pomiędzy kosztem uzyskania przychodów oraz przychodami podatkowymi musi wystąpić związek przyczynowo skutkowy.

W konsekwencji powyższego, kosztem uzyskania przychodów będzie taki koszt, który spełnia łącznie następujące warunki:

- został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika;

- jest definitywny (rzeczywisty);

- pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą;

- poniesiony został w celu uzyskania przychodów, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów;

- został właściwie udokumentowany;

- nie może znajdować się w grupie kosztów , których zgodnie z art. 16 ust. 1 Ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Art. 16 ust. 1 ustawy o CIT zawiera katalog kosztów, które podlegają wyłączeniu z kosztów uzyskania przychodów.

Na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT,

W myśl art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT,

Zgodnie z art. 15c ust. 12 ustawy o CIT,

Podkreślić należy, że treść art. 15c ust. 12 ustawy o CIT wskazuje, że katalog kosztów ujętych w definicji „kosztów finansowania dłużnego” ma charakter przykładowy, o czym świadczy użycie przez ustawodawcę sformułowań „wszelkiego rodzaju koszty” oraz „w szczególności”.

Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że (…) roku Spółka oraz jej wspólnicy zawarli umowę nabycia udziałów, w wyniku której Spółka nabyła w trybie art. 199 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) 11 246 własnych udziałów od jednego ze wspólników w celu ich umorzenia. Zapłata ceny i przejście własności udziałów było uzależnione od spełnienia dodatkowych warunków, tj. uzyskania zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na zbycie udziałów oraz uzyskania przez Spółkę dodatkowego finansowania na nabycie udziałów w celu umorzenia. Kredyt został udzielony na bazie umowy kredytowej zawartej pomiędzy Spółką jako kredytobiorcą a Bankiem 1., Bankiem 2, Bankiem 3. Przy czym Banki te nie są podmiotami powiązanymi ze Spółką w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT. Z tytułu udzielonego Kredytu, Spółka zobowiązana będzie wypłacać w przyszłości wynagrodzenie na rzecz Banków w postaci odsetek, prowizji i innych opłat związanych z udzielonym kredytem.

Państwa wątpliwości dotyczą m.in. kwestii ustalenia czy koszty finansowania, w tym odsetki od kredytu w części przeznaczonej przez Spółkę na nabycie umarzanych udziałów, będą stanowić dla Spółki koszty uzyskania przychodów stosownie do art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Biorąc pod uwagę przedstawiony przez Państwa opis sprawy wskazać należy, że w Państwa przypadku nie znajdzie zastosowania wyłączenie określone w art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT. Użycie w tym przepisie określenie „wydatki na nabycie” oznacza, że do kosztów uzyskania przychodów – ale dopiero z chwilą sprzedaży udziałów lub akcji – zalicza się wydatki bezpośrednio warunkujące nabycie tych udziałów lub akcji, tj. takie, bez których poniesienia skuteczne nabycie udziałów lub akcji nie byłoby możliwe. Takimi wydatkami są koszty związane z ich zakupem, np. cena zakupu udziałów (akcji), opłaty notarialne, prowizja biura maklerskiego, podatek od czynności cywilnoprawnych. Zasada ta nie odnosi się zatem do innych wydatków, które nie były wydatkami na nabycie udziałów/akcji. Zatem, w stosunku do kosztów finansowania, o których mowa we wniosku, w tym odsetek od kredytu, zastosowania nie będzie miał art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, bowiem koszty finansowania (w tym odsetki od kredytu) nie stanowią wydatków na nabycie akcji, lecz są zapłatą za pozyskany kapitał.

W Państwa sprawie nie znajdzie także zastosowania art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT, ponieważ nie ponoszą Państwo kosztów finansowania dłużnego opisanych w tym przepisie na rzecz podmiotu powiązanego w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

Natomiast stosownie do art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. c ustawy o CIT,

W tym miejscu wskazać należy, że umorzenie udziałów jest specyficzną czynnością spółki, której efektem jest prawna likwidacja, tj. unicestwienie niektórych lub wszystkich udziałów w kapitale zakładowym. Razem z likwidacją udziału dochodzi do unicestwienia nie tylko samego udziału jako części kapitału zakładowego, ale również praw obligacyjnych i organizacyjnych z nim związanych.

Zasady umarzania udziałów w spółce kapitałowej zostały uregulowane w art. 199 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.; dalej: „KSH”).

Zgodnie z art. 199 § 1 KSH, udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki.

W myśl art. 199 § 2 ksh,

Stosowanie do art. 199 § 3 KSH,

Zgodnie z art. 199 § 4 KSH,

W myśl art. 199 § 7 KSH,

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT,

Oznacza to, iż wartość wkładów zarówno pieniężnych jak i niepieniężnych, wnoszona na pokrycie kapitału zakładowego w związku z utworzeniem spółki, jak również z związku z podwyższeniem tego kapitału, nie jest zaliczana do przychodów podatkowych.

Skoro z woli ustawodawcy wyrażonej w ww. przepisie, nie stanowią przychodów podatkowych środki otrzymane na utworzenie bądź powiększenie kapitału zakładowego, to tym samym nie mogą stanowić kosztów podatkowych wydatki związane z jego umorzeniem (obniżeniem). Wynika to wprost z powołanego już wyżej przepisu art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. c ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Mając na uwadze opisany we wniosku stan faktyczny i zdarzenie przyszłe oraz powołane przepisy prawa stwierdzić należy, że poniesione przez Spółkę koszty finansowania, w tym odsetki od kredytu w części przeznaczonej na nabycie umarzanych udziałów nie będą mogły stanowić kosztów uzyskania przychodów, ponieważ zostały z tych kosztów wyłączone na mocy art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. c ustawy o CIT.

W związku z tym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest nieprawidłowe.

Z uwagi na powyższe, bezprzedmiotowe jest odnoszenie się do pytania oznaczonego we wniosku nr 2, które dotyczy ustalenia czy koszty finansowania, w tym odsetki od kredytu, w części przeznaczonej przez Spółkę na nabycie umarzanych udziałów, powinny być w całości alokowane przez Wnioskodawcę do źródła przychodów z zysków kapitałowych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanych we wniosku wyroków sądów administracyjnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Zauważyć również należy, że powołane przez Państwa interpretacje indywidualne (z 4 września 2024 r. Znak: 0114-KDIP2-2.4010.367.2024.1.AP, z 20 stycznia 2023 r. Znak: 0114-KDIP2-2.4010. 189.2022.1.SP, z 9 października 2023 r. Znak: 0111-KDIB1-1.4010.459.2023.1.SG i z 4 września 2024 r. Znak: 0114-KDIP2-2.4010.367.2024.1. AP), jako wydane w indywidualnych sprawach podmiotów, które o ich wydanie wystąpiły, nie są wiążące w sprawie będącej przedmiotem Państwa wniosku. Organ wydający interpretację indywidualną jest nią związany tylko w skonkretyzowanej, indywidualnej sprawie, co oznacza, że jego poglądy mogą ewoluować, np. pod wpływem orzecznictwa sądowego. Zmiana stanowiska w konkretnych sprawach została przewidziana przez ustawodawcę, co znalazło wyraz w treści art. 14e ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111), a skorzystanie z tej instytucji służy w istocie realizacji zasady jednolitości interpretacji. Przyjęcie odmiennej koncepcji powodowałoby, że jednostkowe zajęcie stanowiska przez Organ podatkowy skutkowałoby zawsze obowiązkiem powielenia tego stanowiska przez wszystkie inne organy bez względu na to czy stanowisko to byłoby słuszne, czy też nie.

Jednocześnie nadmienić należy, że w związku z istnieniem rozbieżnych interpretacji wydanych w zbliżonym stanie faktycznym, podjęto niezwłocznie przewidziane w takich sytuacjach procedury w celu usunięcia istniejącej rozbieżności we wskazanych przez Państwa interpretacjach.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.