Interpretacja indywidualna

– stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 stycznia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 13 stycznia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie opodatkowania minimalnym podatkiem dochodowym dystrybutora wyrobów tytoniowych.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

A. S.A. jest spółką akcyjną prawa polskiego, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem (…) (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”). Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym i podlega na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości osiąganych dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy), w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „Ustawa CIT”).

Spółka jest dystrybutorem wyrobów tytoniowych i FMCG w Polsce. Oferta Spółki składa się z tysięcy produktów, do których należą głównie papierosy i wyroby tytoniowe, alkohole oraz leki bez recepty. Głównym źródłem przychodów Spółki jest sprzedaż wyrobów akcyzowych, przede wszystkim wyrobów tytoniowych (np. tytoń do palenia), papierosów i alkoholu. W roku 2024 przychody ze sprzedaży tych produktów stanowiły ok. 76% wartości przychodów ogółem Spółki, a udział akcyzy w cenie tych wyrobów stanowił ok. 63-65% przychodu. Spółka zakłada, że w kolejnych latach podatkowych przychody ze sprzedaży tych wyrobów oraz udział akcyzy w cenie tych wyrobów będzie na podobnym poziomie. Dodatkowo w 2024 roku ok. 22% wartości przychodów Spółki stanowiły przychody ze zbycia wierzytelności na rzecz instytucji finansowych.

W związku z prowadzoną działalnością gospodarczą Wnioskodawca przewiduje, że w roku 2024 udział dochodów ze źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych, w przychodach innych niż z zysków kapitałowych nie przekroczył 2%.

Zgodnie z obowiązującymi przepisami ustawy z dnia 6 grudnia 2008 r. o podatku akcyzowym (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1542 z późn. zm.; dalej: „Ustawa o akcyzie”) opakowania jednostkowe wyrobów tytoniowych, tj. papierosów oraz tytoniu do palenia, muszą być oznaczone nadrukowaną maksymalną ceną detaliczną.

Na podstawie art. 99 ust. 7 Ustawy o akcyzie producent, importer lub podmiot dokonujący nabycia wewnątrzwspólnotowego papierosów lub tytoniu do palenia, przeznaczonych do sprzedaży na terytorium kraju, jest obowiązany wyznaczyć i wydrukować maksymalną cenę detaliczną na opakowaniu jednostkowym tych wyrobów.

W takich okolicznościach Spółka powzięła wątpliwość, w jaki sposób powinna obliczyć stratę lub poziom współczynnika dochodów w stosunku do przychodów za rok 2024 oraz za kolejne lata podatkowe na potrzeby kalkulacji minimalnego podatku dochodowego, o którym mowa w art. 24ca ust. 1 Ustawy CIT (dalej jako: „minimalny podatek dochodowy”) oraz czy charakter prowadzonej przez nią działalności pozwala na skorzystanie z wyłączenia z obowiązku stosowania przepisów dotyczących minimalnego podatku dochodowego od osób prawnych przy spełnieniu odpowiednich wymogów wskazanych w Ustawie CIT.

Przedmiotem niniejszego wniosku są wyłącznie wyroby tytoniowe (papierosy i tytoń do palenia) z nadrukowaną na ich opakowaniach maksymalną ceną detaliczną, który to obowiązek wynika z Ustawy o akcyzie (dalej: „Wyroby tytoniowe”).

Pytania

1.Czy Wyroby tytoniowe stanowią towary, w stosunku do których znajduje zastosowanie art. 24ca ust. 2 pkt 2 lit. a Ustawy CIT, tzn. takie których „cena lub sposób ustalenia ceny wynika z przepisów ustaw”, a w konsekwencji czy dla celów obliczenia straty oraz udziału dochodów w przychodach, o których mowa w art. 24ca ust. 1 Ustawy CIT, Spółka jest uprawniona do wyłączenia przychodów oraz kosztów uzyskania przychodów z nimi związanych, osiągniętych lub poniesionych w związku z obrotem Wyrobami tytoniowymi, jeżeli spełniony jest warunek o którym mowa w art. 24ca ust. 2 pkt 2 lit. b Ustawy CIT?

2.Czy w przypadku, gdy w roku podatkowym ponad 50% przychodów Spółki innych niż z zysków kapitałowych będzie pochodziło ze sprzedaży Wyrobów tytoniowych, do rozliczeń Spółki będzie miało zastosowanie wyłączenie, o którym mowa w art. 24ca ust. 14 pkt 5 lit. d Ustawy CIT i w konsekwencji działalność Spółki w danym roku nie będzie podlegała opodatkowaniu minimalnym podatkiem dochodowym?

Państwa stanowisko w sprawie

ad 1

W ocenie Spółki, Wyroby tytoniowe stanowią towary, o których mowa w art. 24ca ust. 2 pkt 2 lit. a Ustawy CIT, ponieważ sposób ustalania ich ceny w obrocie rynkowym, w tym również w zakresie działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę, wynika wprost z przepisów ustawy o podatku akcyzowym oraz ustawy z dnia 9 listopada 1995 r. o ochronie zdrowia przed następstwami używania tytoniu i wyrobów tytoniowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1162; dalej: „Ustawa o ochronie zdrowia”).

W związku z powyższym Wnioskodawca stoi na stanowisku, że przy obliczaniu straty lub wskaźnika dochodowości Spółki, o których mowa w art. 24ca ust. 1 Ustawy CIT, nie należy uwzględniać przychodów ani kosztów uzyskania przychodów związanych z obrotem Wyrobami tytoniowymi, pod warunkiem spełnienia wymogu określonego w art. 24ca ust. 2 pkt 2 lit. b Ustawy CIT, tj. w sytuacji, gdy Spółka w danym roku podatkowym poniesie stratę ze źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych w związku z handlem Wyrobami tytoniowymi lub osiągnie wskaźnik dochodów ze źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych, wynikający z handlu wyrobami tytoniowymi, w wysokości nie większej niż 2%.

ad 2

Zdaniem Spółki, w sytuacji, gdy w danym roku podatkowym przychody z tytułu sprzedaży Wyrobów tytoniowych wyniosą co najmniej 50% przychodów innych niż z zysków kapitałowych, możliwe będzie skorzystanie z wyłączenia z minimalnego podatku dochodowego na podstawie art. 24ca ust. 14 pkt 5 lit. d Ustawy CIT. W konsekwencji, Spółka nie będzie zobowiązana do zapłaty minimalnego podatku dochodowego niezależnie od tego, czy po wyłączeniu przychodów i kosztów związanych ze sprzedażą Wyrobów tytoniowych wykaże stratę albo czy wskaźnik dochodów do przychodów ze źródła innych niż z zysków kapitałowych nie przekroczy 2%, określonych zgodnie z art. 24ca ust. 1 i 2 Ustawy CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

ad 1

Zgodnie z art. 24ca ust. 1 Ustawy CIT, minimalny podatek dochodowy dotyczy spółek, które w roku podatkowym:

1.poniosły stratę ze źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych, albo

2.osiągnęły wskaźnik dochodów ze źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych, określonych zgodnie z art. 7 ust. 1 lub art. 7a ust. 1 Ustawy CIT, w przychodach innych niż z zysków kapitałowych, w wysokości nie większej niż 2%.

Zgodnie z art. 24ca ust. 2 pkt 2 Ustawy CIT, do celów obliczenia straty oraz wskaźnika dochodowości, o których mowa w ust. 1, nie uwzględnia się przychodów oraz kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio lub pośrednio związanych z tymi przychodami, jeśli:

a)cena lub sposób określenia ceny przedmiotu transakcji wynika z przepisów ustaw lub wydanych na ich podstawie aktów normatywnych oraz

b)podatnik w roku podatkowym ponosi stratę ze źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych w związku z taką transakcją lub osiąga wskaźnik dochodów ze źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych, w przychodach innych niż z zysków kapitałowych, wynikający z tej transakcji, w wysokości nie większej niż 2%.

Spółka stoi na stanowisku, że sposób ustalania ceny Wyrobów tytoniowych, stanowiących przedmiot wniosku (tj. wyrobów z nadrukowaną maksymalną ceną detaliczną na opakowaniu), wynika bezpośrednio z przepisów ustawowych lub aktów normatywnych wydanych na ich podstawie. Regulacje te obejmują zarówno zakaz sprzedaży Wyrobów tytoniowych poniżej maksymalnej ceny detalicznej ustalonej przez producenta i nadrukowanej na opakowaniu, jak również sankcje za przekroczenie tej ceny w postaci dodatkowego opodatkowania podatkiem akcyzowym.

Wnioskodawca wskazuje, że ustawodawca w uzasadnieniu projektu ustawy wprowadzającej art. 24ca ust. 2 pkt 2 Ustawy CIT ani również w samej ustawie nie sprecyzował, jak dla celów zastosowania minimalnego podatku dochodowego powinno być rozumiane sformułowanie „cena lub sposób określenia ceny wynika z przepisów ustaw lub wydanych na ich podstawie aktów normatywnych”. Brak definicji legalnej tego pojęcia oraz brak katalogu towarów lub usług, do których odnosi się przepis, wskazuje, że możliwa jest jego szeroka interpretacja.

W ocenie Spółki pojęcie towarów lub usług, których „cena lub sposób określenia ceny wynika z przepisów ustaw lub wydanych na ich podstawie aktów normatywnych” należy rozumieć w ten sposób, że dotyczy ono takich towarów lub usług, w odniesieniu do których istnieją regulacje ustawowe, na podstawie których podmiot gospodarczy nie ma możliwości swobodnego kształtowania ceny ich sprzedaży niezależnie od jego sytuacji gospodarczej czy rynkowej lub też, że zmiana ustalonej ceny powoduje negatywne konsekwencje.

W szczególności przepisy Ustawy o akcyzie oraz Ustawy o ochronie zdrowia wyraźnie wskazują, że cena ustalona przez producenta stanowi maksymalną i jednocześnie minimalną cenę detaliczną, której zmiana przez sprzedawcę skutkuje negatywnymi konsekwencjami prawnymi, włączając odpowiedzialność karną i sankcje finansowe.

Ustawy regulujące ceny sprzedaży w Polsce Wyrobów tytoniowych ograniczają swobodę kształtowania cen przez podmioty gospodarcze, wprowadzając sztywne mechanizmy cenowe.

Zgodnie z art. 99 ust. 7 Ustawy o akcyzie, producenci, importerzy oraz podmioty dokonujące wewnątrzwspólnotowego nabycia papierosów lub tytoniu do palenia, przeznaczonych na sprzedaż na terytorium kraju, są zobowiązani do wyznaczenia i nadrukowania maksymalnej ceny detalicznej na opakowaniu jednostkowym. W przypadku sprzedaży powyżej maksymalnej ceny detalicznej zastosowanie znajduje art. 99 ust. 10 Ustawy o akcyzie, zgodnie z którym stosuje się stawkę akcyzy w wysokości 70% maksymalnej ceny detalicznej wydrukowanej na opakowaniu jednostkowym. Przepis ten ma charakter sankcyjny i wprowadza on dodatkowe, karne, opodatkowanie 70% stawką akcyzy liczoną od ceny detalicznej nadrukowanej na opakowaniu, mimo że od tych papierosów została już uiszczona akcyza przez producenta w momencie opuszczenia składu podatkowego. Przepisy Ustawy o akcyzie wyraźnie więc wskazują, że cena określona na opakowaniu przez producenta jest maksymalną ceną detaliczną, której przekroczenie i sprzedaż powyżej tej ceny jest karane dodatkowym, karnym, bardzo wysokim zobowiązaniem akcyzowym.

To dodatkowe sankcyjne zobowiązanie w zakresie podatku akcyzowego jest de facto karą za sprzedaż Wyrobów tytoniowych powyżej maksymalnej ceny detalicznej i ma być mechanizmem przeciwdziałającym takiemu działaniu.

Spółka wskazuje przy tym, że kwota tej karnej akcyzy jest na tyle wysoka, że sprzedaż Wyrobów tytoniowych powyżej ceny nadrukowanej na opakowaniu jest ekonomicznie nieopłacalna.

W związku z powyższym, cena hurtowa Wyrobów tytoniowych dystrybuowanych przez Spółkę musi być pochodną maksymalnej ceny detalicznej. Koniecznym jest bowiem dokonanie takiej kalkulacji ceny przez Spółkę, aby nie przekroczyła ona maksymalnej ceny detalicznej nadrukowanej na opakowaniu. Tym samym sposób określenia ceny Wyrobów tytoniowych dystrybuowanych przez Spółkę wynika bezpośrednio z przepisów Ustawy o akcyzie, a swobodne określenie ceny Wyrobów tytoniowych przez Spółkę jest w praktyce niemożliwe, gdyż ostateczna cena detaliczna Wyrobów tytoniowych nie może być ani wyższa, ani niższa od maksymalnej ceny detalicznej nadrukowanej na opakowaniu Wyrobów tytoniowych.

W konsekwencji, zdaniem Spółki, Wyroby tytoniowe spełniają warunki określone w art. 24ca ust. 2 pkt 2 lit. a Ustawy CIT, co uprawnia do wyłączenia ich z przychodów oraz kosztów uzyskania przychodów przy obliczaniu straty lub wskaźnika dochodowości, o których mowa w art. 24ca ust. 1 Ustawy CIT.

Przepisy rangi ustawowej określają także w sposób restrykcyjny kwestie sprzedaży Wyrobów tytoniowych poniżej ceny ustalonej przez producenta. Stosownie do treści przepisu art. 8 ust. 1 Ustawy o ochronie zdrowia zabrania się promocji wyrobów tytoniowych, w szczególności w telewizji, radiu, kinach, podmiotach leczniczych, szkołach i placówkach oświatowo-wychowawczych, w prasie dziecięcej i młodzieżowej, na terenie obiektów sportowo-rekreacyjnych oraz w innych miejscach publicznych.

Przez promocję wyrobów tytoniowych należy rozumieć, zgodnie z art. 2 pkt 23 lit. d Ustawy o ochronie zdrowia, oferowanie tych wyrobów konsumentom po obniżonej cenie w stosunku do ceny wydrukowanej na opakowaniu jednostkowym. Stosownie zaś do treści art. 12 pkt 1 Ustawy o ochronie zdrowia reklamowanie i promowanie wyrobów lub produktów wbrew postanowieniom art. 8 ust. 1, jest zagrożone karą grzywny do 200 000 zł albo karą ograniczenia wolności, albo obiema tymi karami łącznie.

Powyższe oznacza, że maksymalna cena detaliczna określona na opakowaniu Wyrobów tytoniowych jest jednocześnie ceną minimalną, a jej zmiana i sprzedaż poniżej tej ceny jest traktowana jako czyn zabroniony, za który podmiot je oferujący może ponieść odpowiedzialność karną.

Tym samym, zgodnie z powołanymi wyżej przepisami ustawowymi, cena określona na opakowaniu Wyrobów tytoniowych stanowi zarówno cenę maksymalną i minimalną tych wyrobów i jest dla sprzedawcy wiążąca, a Spółka przy ich dystrybucji musi stosować każdorazowo cenę wydrukowaną na opakowaniu.

W opinii Spółki nie ulega więc wątpliwości, że powyżej przytoczone przepisy świadczą o tym, iż cena, po jakiej podmioty zajmujące się obrotem Wyrobami tytoniowymi mogą je sprzedawać, jest ceną regulowaną przepisami prawa. Przepisy Ustawy o akcyzie oraz Ustawy o ochronie zdrowia określają wprost sankcje, jakie wiążą się z jakimikolwiek zmianami tej ceny w obrocie tj. sprzedażą poniżej jak i powyżej ceny nadrukowanej na opakowaniu. Na podstawie przywołanych regulacji, wszystkie podmioty, które w ramach prowadzonej działalności gospodarczej sprzedają Wyroby tytoniowe są zobowiązane do stosowania jednakowych cen.

Dodatkowo, w ocenie Spółki przedstawione przez nią stanowisko jest zgodne nie tylko z literalną wykładnią przepisów art. 24ca ust. 1 pkt 2 Ustawy CIT, ale także z wykładnią celowościową tych przepisów.

Jak wskazano w uzasadnieniu do ustawy wprowadzającej regulację art. 24ca Ustawy CIT, celem wdrożenia analizowanych przepisów było uwolnienie od obowiązku obciążenia minimalnym podatkiem dochodowym podmiotów, które nie mają możliwości swobodnego kształtowania cen sprzedawanych towarów czy też świadczonych usług. Jak wskazał ustawodawca, podmioty takie są w sposób szczególny narażone na bardzo niską marżowość a nawet na ryzyko straty podatkowej w sytuacji, gdy pozostałe koszty prowadzenia działalności przekroczą minimalną marżę uzyskiwaną na tego typu wyrobach co do których przepisy ustawy w sposób de facto sztywny określają ich cenę lub sposób jej ustalania. Tego typu przypadkiem są właśnie Wyroby tytoniowe, co do których przepisy uniemożliwiają swobodne kształtowanie ceny i sankcjonują wszelkie działania polegające na zmianie ceny detalicznej nadrukowanej na opakowaniach Wyrobów tytoniowych.

ad 2

Zgodnie z art. 24ca ust. 14 pkt 5 lit. d Ustawy CIT, minimalny podatek dochodowy nie ma zastosowania do podatników, jeśli w roku podatkowym większość uzyskanych przez nich przychodów innych niż z zysków kapitałowych pochodzi z transakcji, w których cena lub sposób jej określenia wynika z przepisów ustaw lub aktów normatywnych wydanych na ich podstawie. W opinii Spółki, wyżej przytoczony przepis należy rozumieć w ten sposób, że podatnik, który osiągnie w danym roku podatkowym co najmniej 50% przychodów innych niż z zysków kapitałowych w związku z transakcjami, o których mowa w ust. 2 pkt 2 analizowanego przepisu, tj. ze sprzedaży towarów, w odniesieniu do których cena lub sposób określenia ceny przedmiotu transakcji wynika z przepisów ustaw lub wydanych na ich podstawie aktów normatywnych, to będzie on wyłączony z obowiązku zapłaty minimalnego podatku dochodowego od osób prawnych, o którym mowa w art. 24ca ust. 1 Ustawy CIT.

Wnioskodawca argumentuje, że zgodnie z uzasadnieniem stanowiska do pytania nr 1, Wyroby tytoniowe spełniają kryteria określone w art. 24ca ust. 2 pkt 2 lit. a Ustawy CIT. W związku z tym, jeśli w roku podatkowym ponad 50% przychodów Spółki będzie pochodzić ze sprzedaży tych wyrobów, Spółka będzie wyłączona z obowiązku zapłaty minimalnego podatku dochodowego, niezależnie od wskaźnika dochodów do przychodów określonego w art. 24ca ust. 1 Ustawy CIT.

Mając na uwadze powyższe argumenty, Spółka wskazuje, że w jej ocenie:

1.dystrybuowane przez nią Wyroby tytoniowe stanowią towary, o których mowa w art. 24ca ust. 2 pkt 2 lit. a Ustawy CIT, a w konsekwencji, dla celów obliczenia straty oraz udziału dochodów w przychodach, o których mowa w art. 24ca ust. 1 Ustawy CIT, Spółka jest uprawniona do wyłączenia przychodów oraz kosztów uzyskania przychodów z nimi związanych, jeżeli spełniony jest warunek, o którym mowa w art. 24ca ust. 2 pkt 2 lit. b Ustawy CIT oraz

2. w przypadku, gdy w roku podatkowym ponad 50% przychodów Spółki innych niż z zysków kapitałowych będzie pochodziło ze sprzedaży Wyrobów tytoniowych, Spółka będzie podlegała wyłączeniu, o którym mowa w art. 24ca ust. 14 pkt 5 lit. d Ustawy CIT i w konsekwencji nie będzie podlegała opodatkowaniu minimalnym podatkiem dochodowym za dany rok podatkowy.

Spółka wskazuje jednocześnie, że podobny stan faktyczny oraz przedstawione pytania były już przedmiotem interpretacji indywidualnej prawa podatkowego (0114-KDIP2-2.4010.226.2024.1.AS z dnia 27 czerwca 2024 r.) – w tym przypadku Dyrektor Krajowej Administracji Skarbowej uznał stanowisko podatnika za prawidłowe.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa CIT”) :

Art. 7 ust. 2 ustawy CIT stanowi, że:

Natomiast art. 7 ust. 5 ustawy CIT stanowi, że:

Zgodnie z art. 24ca ust. 1 ustawy CIT:

Zgodnie z cytowanym art. 24ca ust. 1 ustawy CIT minimalny podatek dochodowy w wysokości 10% podstawy opodatkowania skierowany jest, co do zasady, do podatników będących spółkami oraz podatkowymi grupami kapitałowymi, mających siedzibę lub zarząd na terytorium Polski, którzy w ramach działalności operacyjnej ponoszą stratę lub wykazują określony niski wskaźnik dochodowości (udział dochodów w przychodach w wysokości nieprzekraczającej 2%, tj. 2% lub niższej).

Odwołanie w art. 24ca ust. 1 pkt 2 ustawy CIT do dochodu, o którym mowa w art. 7 ust. 1 ustawy CIT dotyczy określenia wskaźnika dochodowości. Chodzi bowiem o uwzględnienie w opodatkowaniu minimalnym podatkiem dochodowym nie tylko podatników, którzy ponieśli w roku podatkowym stratę, o której mowa w art. 24ca ust. 1 pkt 1 ustawy CIT, ale również tych, którzy uzyskali nie większy niż 2% udział dochodów w przychodach innych niż z zysków kapitałowych (działalność operacyjna).

Z uzasadniania do Rządowego projektu ustawy o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Druk nr 1532, str. 73-74) wynika, że „ponieważ celem wprowadzanego rozwiązania jest ograniczenie stosowania przez podatników mechanizmów optymalizacji mogących skutkować zmniejszaniem zobowiązań podatkowych poprzez zaniżanie dochodu podatkowego, niektóre kategorie podmiotów zostały wyłączone spod jurysdykcji tego opodatkowania. Należą do nich: podatnicy rozpoczynający prowadzenie działalności (start-up’y w pierwszych 3 latach), przedsiębiorstwa finansowe (enumeratywny katalog podmiotów określony w art. 15c ust. 16), podatnicy, którzy wykazali określony (30%) spadek przychodów w stosunku do przychodów roku poprzedniego, a także podmioty funkcjonujące w prostej strukturze organizacyjnej, bez powiązań mogących skutkować działaniami optymalizacyjnymi (np. w przypadku, gdy osoba fizyczna jest jedynym udziałowcem/akcjonariuszem/wspólnikiem spółki).

Przewidziane wyłączenia z opodatkowania minimalnym podatkiem dochodowym, poza instytucjami finansowymi podlegającymi tzw. podatkowi bankowemu, oznaczają swego rodzaju wsparcie dla tych podatników, którzy podejmują decyzję o prowadzeniu działalności gospodarczej, nie mając na celu unikania opodatkowania. Zgodnie z realiami gospodarczymi można przewidywać, że szczególnie w początkowej fazie funkcjonowania w obrocie (pierwsze 3 lata) podmioty gospodarcze będą ponosić stratę lub osiągać dochody na tyle niskie, że nie wygenerują dochodu do opodatkowania. Uwzględniono ponadto sytuację podatników, którzy w kolejnych latach (począwszy od 4 roku podatkowego prowadzenia działalności) będą wykazywać określony spadek przychodów w porównaniu do poprzedzającego roku podatkowego (co najmniej o 30%), a także podmiotów funkcjonujących w prostej strukturze organizacyjnoprawnej, bez skomplikowanych powiązań (w których w szczególności udziałowcami, akcjonariuszami albo wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne). Wydaje się, że w odniesieniu do wymienionych przypadków prawdopodobieństwo wystąpienia straty na działalności, czy niskiej rentowności jest możliwe i nie powinno świadczyć o działaniach ukierunkowanych na unikanie opodatkowania”.

W myśl art. 24ca ust. 2 pkt 2 ustawy CIT:

Wątpliwości Państwa dotyczą kwestii:

• czy w Państwa przypadku znajdzie zastosowanie przepis art. 24ca ust. 2 pkt 2 lit. a ustawy CIT, tj. dla celów obliczenia straty oraz udziału dochodów w przychodach, o których mowa w ust. 1, nie muszą Państwo uwzględniać przychodów oraz kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio lub pośrednio związanych z tymi przychodami odpowiednio osiągniętych albo poniesionych w związku z obrotem wyrobami tytoniowymi, jeżeli spełniony jest warunek, o którym mowa w art. 24ca ust. 2 pkt 2 lit. b ustawy CIT;
• czy w przypadku, gdy w roku podatkowym ponad 50% przychodów Spółki innych niż z zysków kapitałowych będzie pochodziło ze sprzedaży wyrobów tytoniowych, do rozliczeń będzie miało zastosowanie wyłączenie z art. 24ca ust. 14 pkt 5 lit. d ustawy CIT i w konsekwencji Państwa działalność nie będzie w danym roku podlegała opodatkowaniu minimalnym podatkiem dochodowym.

Wyłączenie z art. 24ca ust. 2 pkt 2 ustawy CIT ma na celu ochronę przedsiębiorców, którzy nie mają pełnej swobody w kształtowaniu wyników prowadzonej działalności. Jak wynika z uzasadnienia do autopoprawki do rządowego projektu ustawy o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Druk nr 1532, str. 2 uzasadnienia), „uzasadnione jest wyłączenie z uwzględniania przychodów i kosztów ich uzyskania danej transakcji (w obliczaniu straty oraz udziału dochodów w przychodach na potrzeby minimalnego podatku dochodowego), w sytuacji gdy cena lub sposób określenia ceny przedmiotu takiej transakcji ma charakter regulowany (przepisami prawa lub decyzją administracyjną). Brak powyższego rozwiązania powodowałby, iż podmioty które osiągają niską zyskowność z uwagi na objęcie transakcji cenami regulowanymi, byłyby z tego tytułu obciążone dodatkowym podatkiem, który pogłębiałby ich problemy z rentownością ekonomiczną. Chodzi tu między innymi o podmioty zajmujące się obrotem energią elektryczną, w tym jej sprzedażą na rzecz gospodarstw domowych, która podlega taryfie zatwierdzanej przez Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki. Należy wskazać, że wysokość cen energii elektrycznej dla gospodarstw domowych jest tematem ważnym społecznie i działania w sferze publiczno-prawnej, które mogą prowadzić do jej wzrostu, skutkować mogą pogłębieniem zjawiska tzw. ubóstwa energetycznego. Podkreślić należy, że warunki określone w art. 24ca ust. 2 pkt 2 ustawy CIT należy odczytywać łącznie, co oznacza, że podmioty, które osiągają dochody z transakcji objęte cenami regulowanymi, które jednak zapewniają rentowność przewyższającą 1%, nie będą wyłączone na potrzeby ustalania, czy podatnik ma podlegać minimalnemu podatkowi dochodowemu”.

Maksymalna cena wyrobów tytoniowych jest ustalana przez producenta, importera lub podmiot dokonujący nabycia wewnątrzwspólnotowego papierosów lub tytoniu do palenia, nie jest jednak ceną transakcji wynikającą z przepisów prawa akcyzowego. Przepisy te nie określają również sposobu ustalania ceny przez podmioty uczestniczące w dystrybucji wyrobów tytoniowych na poszczególnych szczeblach cyklu dystrybucyjnego. Zarówno transakcja nabycia wyrobów tytoniowych od producenta, jak i transakcja sprzedaży do sprzedawców detalicznych nie następuje po cenie oznaczonej przez producenta jako maksymalna cena detaliczna dla potrzeb opodatkowania podatkiem akcyzowym. Spółka ma w tym zakresie swobodę w ustalaniu ceny (przy założeniu, że zgodnie z przytoczonymi orzeczeniami Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej, nie przekroczy ona maksymalnej ceny detalicznej) i kształtowaniu swojej marży poprzez przyjęty system upustów od maksymalnej ceny detalicznej. Podmiot ostatni w łańcuchu dystrybucji, dokonujący sprzedaży wyrobów na rzecz ostatecznego klienta detalicznego nie może ustalić ceny wyższej od maksymalnej ceny detalicznej.

W związku z powyższym w odniesieniu do przychodów i kosztów uzyskiwanych i ponoszonych przez Spółkę w ramach działalności polegającej na dystrybucji wyrobów tytoniowych, o których mowa we wniosku, nie ma zastosowania wyłączenie zawarte w art. 24ca ust. 2 pkt 2 lit. a ustawy CIT.

Zatem Państwa stanowisko sprowadzające się do twierdzenia, że przy obliczaniu straty lub wskaźnika dochodowości Spółki, o których mowa w art. 24ca ust. 1 ustawy CIT nie należy uwzględniać przychodów ani kosztów uzyskania przychodów związanych z wyrobami tytoniowymi należało uznać za nieprawidłowe.

Stosownie do art. 24ca ust. 14 pkt 5 lit. d ustawy CIT:

Zgodnie z tym przepisem, minimalny podatek dochodowy nie ma zastosowania do podatników, jeśli w roku podatkowym większość uzyskanych przez nich przychodów innych niż z zysków kapitałowych pochodzi z transakcji, w których cena lub sposób jej określenia wynika z przepisów ustaw lub aktów normatywnych wydanych na ich podstawie.

Wobec tego, że dla działalności polegającej na dystrybucji wyrobów tytoniowych, o których mowa we wniosku, nie ma zastosowania wyłączenie zawarte w art. 24ca ust. 2 pkt 2 lit. a ustawy CIT, to tym samym w Państwa sytuacji nie będzie miało zastosowania również wyłączenie, o którym mowa w art. 24ca ust. 14 pkt 5 lit. d ustawy CIT.

Tym samym, Państwa stanowisko zgodnie z którym, gdy w danym roku podatkowym przychody z tytułu sprzedaży wyrobów tytoniowych wyniosą co najmniej 50% przychodów innych niż z zysków kapitałowych, możliwe będzie skorzystanie z wyłączenia z minimalnego podatku dochodowego na podstawie art. 24ca ust. 14 pkt 5 lit. d ustawy CIT należało uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy:

• stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia;
• zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Wyjaśnić należy, że w bazie wydawanych interpretacji Eureka znaleźć można różne rozstrzygnięcia w zakresie opodatkowania minimalnym podatkiem dochodowym. Zaznaczyć jednak należy, że stanowisko zaprezentowane w niniejszej interpretacji odzwierciedla aktualny pogląd Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na ww. zagadnienie.

Zmiana stanowiska w konkretnych sprawach została przewidziana przez ustawodawcę, co znalazło wyraz w treści art. 14e Ordynacji podatkowej, a skorzystanie z tej instytucji służy w istocie realizacji zasady jednolitości interpretacji. Na podstawie art. 14e § 1 pkt 1 ustawy – Ordynacja podatkowa, Szef Krajowej Administracji Skarbowej może bowiem z urzędu zmienić wydaną interpretację indywidualną, jeżeli stwierdzi jej nieprawidłowość, uwzględniając w szczególności orzecznictwo sądów, Trybunału Konstytucyjnego lub Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W sytuacji zaistnienia rozbieżnej interpretacji, wydanej w zbliżonych okolicznościach sprawy, organ dysponuje narzędziami prawnymi, by podjąć przewidziane w takich sytuacjach procedury w celu usunięcia istniejącej rozbieżności.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.