Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe - Interpretacja - null

ShutterStock
Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe - Interpretacja - null

Temat interpretacji

Temat interpretacji

Temat interpretacji

Temat interpretacji

Temat interpretacji

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

19 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 19 grudnia 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie przyjęcia, że wypłata starych zysków wspólnikom do wysokości przysługującego im prawa udziału w tych starych zyskach przez Spółkę komandytową nie będzie podlegać opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A. sp. j. (dalej jako Wnioskodawca) z siedzibą na terytorium Polski, w dniu (…) r. podjęła uchwałę (w formie aktu notarialnego) w sprawie przekształcenia spółki jawnej w spółkę komandytową (Rep. A nr 1).

Zgodnie z podjętą uchwałą wspólnicy Wnioskodawcy (cztery osoby fizyczne) postanawiają dokonać przekształcenia na mocy art. 551 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej jako KSH) przy zastosowaniu art. 581 i 582 KSH. Skutkiem tego będzie kontynuacja działalności spółki przekształcanej (jawnej) przez spółkę przekształconą (komandytową), będzie to ten sam podmiot o zmienionej formie prawnej.

Zgodnie z art. 552 KSH, przekształcenie dojdzie do skutku w momencie dokonania wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego.

W latach poprzedzających przekształcenie, od roku 2005, działalność Wnioskodawcy prowadzona była w formie spółki jawnej, której wspólnikami były dwie osoby fizyczne (dalej jako Starzy wspólnicy), a do której uchwałą z dnia (…) r. dołączyło dwoje nowych wspólników (dalej jako Nowi wspólnicy), którzy uczestniczą w zyskach Wnioskodawcy dopiero po dniu 30.11.2024 r.

Komplementariuszami Wnioskodawcy będą Starzy wspólnicy, komandytariuszami natomiast Nowi wspólnicy.

W przyszłości, już w pierwszych miesiącach 2025 r., Wnioskodawca złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (dalej jako estoński CIT lub ryczałt) i opodatkowany będzie podatkiem dochodowym od osób prawnych właśnie na takich zasadach.

Wnioskodawca na bieżąco, w trakcie prowadzenia działalności, na podstawie przepisów o rachunkowości sporządzał sprawozdania finansowe. Części zysku za poszczególne lata wygenerowane przez Wnioskodawcę działającego w formie spółki jawnej (dalej jako Stare zyski) były gromadzone w tejże spółce i przekazywane m.in. na jej kapitał zapasowy i rezerwowy z uwagi na inwestycje dużej skali i rozwój prowadzonej działalności gospodarczej.

W umowie spółki komandytowej wyodrębniono majątek Wnioskodawcy niepochodzący z wkładów wniesionych przez wspólników, wypracowany w ramach funkcjonowania w zakresie spółki jawnej, jako „Stare zyski” i wyodrębniono prawo do udziału w nich, w taki sposób, że do 30.11.2024 r. prawo do udziału w nich mają tylko Starzy wspólnicy, zaś w pozostałym zakresie prawo to, posiadają wszyscy wspólnicy.

Możliwe jest dokładne wyodrębnienie kwoty Starych zysków z prowadzonych przez Wnioskodawcę ksiąg rachunkowych.

Stare zyski podlegały na bieżąco „bezpośrednio” opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych ze względu na fakt, że Wnioskodawca działając w ramach spółki jawnej nie był podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (przed przekształceniem w spółkę komandytową).

Ewentualna czynność wypłaty Starych zysków nie wpłynie w żaden sposób na zakres uprawnień wspólników Wnioskodawcy, w szczególności nie będzie się wiązać ze zmniejszeniem praw do udziału w zyskach.

Pytania

1. Czy w przyszłości, kiedy Wnioskodawca będzie działał w formie spółki komandytowej opodatkowanej na zasadach estońskiego CITu, wypłacone wspólnikom Stare zyski do wysokości przysługującego im prawa udziału w nich (zgodnie z umową spółki komandytowej) będą ponownie (po tym jak zostały uprzednio opodatkowane w ramach spółki jawnej) podlegały opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych i tym samym Spółka jako płatnik będzie zobowiązana do poboru tego podatku (na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 oraz z art. 41 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych)?

2. Czy w przyszłości, kiedy Wnioskodawca będzie działał w formie spółki komandytowej opodatkowanej na zasadach estońskiego CITu, wypłata Starych zysków wspólnikom do wysokości przysługującego im prawa udziału w tych Starych zyskach (zgodnie z umową spółki komandytowej) będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od osób prawnych na zasadach estońskiego CITu (zgodnie z rozdziałem 6b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych)?

Przedmiotem niniejszego rozstrzygnięcia jest odpowiedź na pytanie nr 2 w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. W kwestii dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych (pytanie nr 1) zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

W zakresie pytania 2 - zdaniem Wnioskodawcy, w przyszłości, kiedy Wnioskodawca będzie działał w formie spółki komandytowej opodatkowanej na zasadach estońskiego CITu, wypłata Starych zysków wspólnikom do wysokości przysługującego im prawa udziału w tych Starych zyskach (zgodnie z umową spółki komandytowej) nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od osób prawnych na zasadach estońskiego CITu.

Uzasadnienie stanowiska w zakresie pytania 2

Na podstawie art. 28j ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej jako PdopU) opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1 PdopU, tj. podatnik, który ma siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, jeżeli spełnia łącznie w każdym okresie opodatkowania ryczałtem pozostałe warunki określone w przepisie art. 28j PdopU.

Zgodnie z art. 28m ust. 1 PdopU, opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający:

1) wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto przeznaczony:

a) do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu podzielonego zysku) lub

b) na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);

2) wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);

3) wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);

4) nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia, podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;

5) sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) - w przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem;

6) wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o rachunkowości zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku (stracie) netto, które nie zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych).

Przepis art. 28m ust. 3 PdopU stanowi, że przez ukryte zyski, o których mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 PdopU, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:

1. kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi;

2. świadczenia wykonane na rzecz:

a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,

b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

3. nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji;

4. nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;

5. wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;

6. równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;

7. darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;

8. wydatki na reprezentację;

9. dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;

10. odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;

11. zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;

12. świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce.

Stary zysk stanowiący w przeszłości dochód wspólników spółki jawnej był na bieżąco opodatkowany podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Opodatkowanie to nie było natomiast w żaden sposób zależne od tego, czy wspólnicy kierowali te środki do swojego majątku prywatnego, czy też pozostały one nadal w majątku spółki jawnej i miały służyć np. reinwestycji.

Wypłata Starych zysków do wspólników, która dokonana zostanie przez Wnioskodawcę, nie będzie w żaden sposób wykonana w związku z prawem do udziału w zysku Wnioskodawcy funkcjonującej w przyszłości w ramach spółki komandytowej.

Czynność wypłaty Starych zysków nie wpłynie w żaden sposób na zakres uprawnień wspólników Wnioskodawcy, w szczególności nie będzie się wiązać ze zmniejszeniem praw do udziału w zyskach. Uprawnionym do otrzymania świadczenia będą wspólnicy Wnioskodawcy, ale nie z uwagi na ich status jako wspólników spółki komandytowej, ale z uwagi na to, że Stare zyski powstały przed przekształceniem tj. w trakcie funkcjonowania Wnioskodawcy w ramach spółki jawnej i już zostały ówcześnie opodatkowane jako takie zyski.

Wnioskodawca jest w stanie udokumentować, że Stare zyski zostały wypracowane nie tylko w okresie przed wyborem estońskiego CIT, ale także przed przekształceniem w spółkę komandytową. Kwestia ta jest kluczowa dla analizy treści art. 28m ust. 1 pkt 1 PdopU, zgodnie z którym opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem.

Zatem Wnioskodawca jest w stanie udowodnić, że przesłanka z ww. artykułu nie jest spełniona.

Zdaniem Wnioskodawcy nie zostaną także spełnione przesłanki z art. 28m ust. 3 PdopU, które wskazują, że za ukryty zysk uznaje się świadczenia wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, bowiem opisane wypłaty nie będą wygenerowanym przez Spółkę zyskiem tylko przepisanymi / przekazanymi wartościami z okresu funkcjonowania w ramach spółki jawnej.

Ponadto, wypłaty te nie stanowią żadnej z kategorii wprost wymienionych w art. 28m ust. 3 PdopU.

Wypłata Starych zysków dokonana już po przekształceniu w spółkę komandytową, nie będzie zatem spełniała przesłanek do uznania za którąkolwiek z kategorii dochodów podlegających opodatkowaniu estońskim CIT. Co za tym idzie, wypłata Starych zysków przez Wnioskodawcę na rzecz wspólników, po skutecznym wyborze opodatkowania w formie estońskiego CITu, nie będzie skutkować obowiązkiem zapłaty tego podatku przez Wnioskodawcę. W szczególności, wskazana wyżej wypłata nie będzie stanowić zysku wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem oraz tzw. ukrytego zysku.

Powyżej zaprezentowane stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydawanych przez organy podatkowe, np. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 7 sierpnia 2023 r. nr 0114-KDIP2-1.4010.329.2023.3.MW, z 12 grudnia 2023 r. nr 0114-KDIP2-2.4010.648.2023.1.IN, z 22 sierpnia 2022 r., nr 0111- KDIB2-1.4010.148.2022.2.MKU, z 14 października 2022 r., nr 0114-KDIP2-2.4010.117.2022.1.IN.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na podstawie art. 28j ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r., poz. 2805, ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, tj. podatnik, który ma siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, jeżeli spełnia łącznie w każdym okresie opodatkowania ryczałtem pozostałe warunki określone w przepisie art. 28j ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 28m ust. 1 ustawy o CIT:

1. Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający:

1) wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto przeznaczony:

a) do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu podzielonego zysku) lub

b) na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);

2) wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);

3) wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);

4) nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia, podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;

5) sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) - w przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem;

6) wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o rachunkowości zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku (stracie) netto, które nie zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych).

Stosownie do art. 28m ust. 2 ustawy o CIT:

przepis ust. 1 pkt 1 stosuje się odpowiednio do wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy (podzielonego zysku).

Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT stanowi, że:

Przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:

1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi;

2) świadczenia wykonane na rzecz:

a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,

b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji;

4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;

5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;

6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;

7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;

8) wydatki na reprezentację;

9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;

10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;

11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;

12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce.

W myśl art. 28m ust. 4 ustawy o CIT:

Do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się:

1) wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej - w części, w jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu tej osobie nie przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia wypłacanego przez podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie więcej jednak niż pięciokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, przy czym średnie miesięczne wynagrodzenie ustala się za miesiąc poprzedzający miesiąc dokonania wypłat osobie fizycznej;

2) wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty wartości, związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu lotniczego, taboru pływającego oraz innych składników majątku:

a) w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności gospodarczej,

b) w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są wykorzystywane wyłącznie na cele działalności gospodarczej;

3) kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji, wynagrodzeń i opłat.

Z opisu sprawy wynika, że Spółka jawna podjęła uchwałę w sprawie przekształcenia w spółkę komandytową. Po przekształceniu Spółka komandytowa planuje złożyć zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Spółka jawna wygenerowała zyski, które przekazywała na kapitał zapasowy i rezerwowy. W umowie spółki komandytowej wyodrębniono majątek Spółki niepochodzący z wkładów wniesionych przez wspólników, wypracowany w ramach funkcjonowania w zakresie spółki jawnej, jako „stare zyski” i wyodrębniono prawo do udziału w nich, w taki sposób, że do 30 listopada 2024 r. prawo do udziału w nich mają tylko starzy wspólnicy, zaś w pozostałym zakresie prawo to posiadają wszyscy wspólnicy. Spółka jawna nie była podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Możliwe jest dokładne wyodrębnienie kwoty Starych zysków z prowadzonych ksiąg rachunkowych.

Państwa wątpliwości w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych dotyczą przyjęcia, że wypłata starych zysków wspólnikom do wysokości przysługującego im prawa udziału w tych starych zyskach przez Spółkę komandytową nie będzie podlegać opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.

W odniesieniu do Państwa wątpliwości wskazać należy, że przywołany wyżej art. 28m ust. 1 ustawy o CIT zawiera zamknięty katalog dochodów, które podlegają opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. Do tych dochodów ustawa o CIT zalicza:

  • dochód z tytułu podzielonego zysku,
  • dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat,
  • dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą,
  • dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku,
  • dochód z tytułu zysku netto,
  • dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych,
  • dochód z tytułu ukrytych zysków, przez które co do zasady rozumie się wszelkie świadczenia wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem.

Zatem, wypłata na rzecz wspólników zysków przez Spółkę przekształconą nie będzie spełniała przesłanek do uznania za którąkolwiek z ww. kategorii dochodów podlegających opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. W szczególności zyski z działalności nie będą zyskiem netto wypracowanym w okresie opodatkowania ryczałtem. Nie będą także stanowiły wydatku niezwiązanego z działalnością gospodarczą ani nie będą spełniały definicji nieujawnionej operacji gospodarczej lub ukrytego zysku. Ponadto wypłatę zysków z działalności nie sposób będzie uznać za dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku lub dochód z tytułu zysku netto.

Zauważyć należy, że wypłata zysku netto wypracowanego w okresie przed opodatkowaniem ryczałtem (wypracowanego w ramach spółki jawnej) w części, w jakiej zysk ten w oparciu o pisemną decyzję lub zarządzenie podjęte przed przekształceniem, nie skutkuje obowiązkiem zapłaty ryczałtu, o ile podatnik jest w stanie udokumentować, że wypłacany zysk został wypracowany w okresie przed wyborem ryczałtu od dochodów spółek.

Kluczowa w tej kwestii jest treść art. 28m ust. 1 pkt 1 ustawy CIT, zgodnie z którym opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem.

Nie sposób również uznać, że wypłata zysku netto wypracowanego w okresie przed opodatkowaniem ryczałtem (wypracowanego przez spółkę jawną) w części, w jakiej zysk ten, zostanie przekazany do wypłaty wspólnikom Spółki, stanowi dochód z tytułu ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy CIT. Zgodnie bowiem z definicją ukrytych zysków zawartą w art. 28m ust. 3 ustawy CIT, przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk.

Przeznaczenie zysku wypracowanego w okresie przed opodatkowaniem ryczałtem (wypracowanego w ramach spółki jawnej) w części, w jakiej zysk ten w oparciu o decyzję podjętą przed przekształceniem, zostanie przeznaczony do wypłaty udziałowcom Spółki Przekształconej jest formą podziału zysku. W konsekwencji taka dystrybucja zysku nie może być uznana za zdarzenie generujące dochód z tytułu ukrytych zysków, ze względu na brak spełnienia przesłanek określonych w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT.

Przenosząc powyższe na grunt analizowanej sprawy, należy stwierdzić, że wypłata zysków wypracowanych przez spółkę jawną, dokonana już po przekształceniu w spółkę komandytową, nie będzie spełniała przesłanek do uznania za którąkolwiek z kategorii dochodów podlegających opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. W szczególności zysk z działalności spółki przekształcanej nie będą zyskiem netto wypracowanym w okresie opodatkowania ryczałtem.

Mając na uwadze powyższe, jeżeli spółka przekształcona będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w formie ryczałtu od dochodów spółek, wypłata zysków wypracowanych w ramach spółki jawnej przez spółkę przekształconą (spółkę komandytową) nie będzie podlegała opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.

Wskazać końcowo należy, że wypłata starych zysków wspólnikom do wysokości przysługującego im prawa udziału w tych starych zyskach przez Spółkę komandytową nie będzie podlegać opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek, o ile podatnik jest w stanie udokumentować ponad wszelką wątpliwość z jakiego okresu pochodzą wypłacane zyski.

Mając na uwadze powyższe, Państwa stanowisko w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (pytanie nr 2) należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Końcowo odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych, wskazać należy, że dotyczą one konkretnych, indywidualnych spraw podatnika. Zostały wydane w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące. Nie mogą zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  • Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
  • Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności, będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

  • Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 z późn. zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

  • w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
  • w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.