Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

4 grudnia 2024 r. za pośrednictwem platformy ePUAP wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie możliwości skorzystania ze zwolnienia, o którym mowa w art. 24o ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwania – pismem z 7 stycznia 2025 r. (które płynęło do Organu tego samego dnia) oraz z 29 stycznia 2025 r. (które płynęło do Organu tego samego dnia).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

W. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest polską spółką prawa handlowego mającą siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, która zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Głównymi przedmiotami działalności gospodarczej Spółki są:

- doradztwo przy prowadzeniu działalności gospodarczej i zarządzania;

- działalność inwestycyjna polegająca na nabywaniu udziałów w innych spółkach, w tym Spółka poprzez dokapitalizowanie lub finansowanie wspomaga rozwój i wzrost wartości nabytych spółek;

- działalność finansowa polegająca na udzielaniu pożyczek za wynagrodzeniem w postaci odsetek;

- świadczenie usług najmu nieruchomości posiadanej przez Spółkę.

Udziałowcami Spółki są: X będący polskim rezydentem podatkowym i posiadający 50% udziałów, o łącznej wartości nominalnej 125 250 zł (słownie: sto dwadzieścia pięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt złotych) oraz Y, będący polskim rezydentem podatkowym i posiadający 50% udziałów, o łącznej wartości nominalnej 125 250 zł (słownie: sto dwadzieścia pięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt złotych).

Wnioskodawca w ramach działalności inwestycyjnej prowadzi szereg różnych inwestycji w postaci udziałów spółek kapitałowych (spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, spółek akcyjnych albo prostych spółek akcyjnych), w których posiada różny udział kapitałowy, w tym również inwestycje w spółkach kapitałowych, w których udział Wnioskodawcy w ich kapitale zakładowym wynosi co najmniej 10% (powyższe spółki, w których Wnioskodawca posiada udział kapitałowy nie mniejszy niż 10% dalej jako „Spółki Zależne”). Spółki Zależne, jako spółki prawa handlowego posiadające siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy CIT podlegają w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Spółka w celu końcowej realizacji inwestycji zakłada sprzedaż udziałów lub akcji w poszczególnych Spółkach Zależnych (dalej jako „Transakcja Planowana”). Transakcja Planowana, w zależności od przebiegu negocjacji z potencjalnym nabywcą lub nabywcami, może przybrać różne formy – możliwa jest sprzedaż wszystkich lub części udziałów lub akcji w poszczególnych Spółkach Zależnych na rzecz jednego podmiotu niepowiązanego w rozumieniu przepisu art. 11a ust. 1 pkt 3 ustawy CIT, albo sprzedaż wszystkich lub części udziałów lub akcji w poszczególnych Spółkach Zależnych różnym podmiotom niepowiązanym w rozumieniu przepisu art. 11a ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT.

Na moment Transakcji Planowanej, Spółka będzie posiadać bezpośrednio na podstawie tytułu własności co najmniej 10% udziałów lub akcji w poszczególnych Spółkach Zależnych będących przedmiotem Transakcji Planowanej. Niezależnie zatem od ostatecznej struktury Transakcji Planowanej, o której mowa powyżej, udział Wnioskodawcy w poszczególnych Spółkach Zależnych przed dokonaniem Transakcji Planowanej nigdy nie będzie niższy niż 10%. Wnioskodawca wskazuje, że zbycie udziałów lub akcji w ramach Transakcji Planowanej będzie dokonane po upływie 2 lat nieprzerwanego posiadania udziałów lub akcji w poszczególnych Spółkach Zależnych, będących przedmiotem Transakcji Planowanej, licząc albo od dnia zawarcia umowy sprzedaży udziałów lub akcji (w przypadku nabycia udziałów lub akcji na podstawie umowy sprzedaży), albo od dnia rejestracji objęcia udziałów lub akcji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (w przypadku objęcia udziałów lub akcji w ramach emisji udziałów lub akcji w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego Spółek Zależnych).

Ponadto, Wnioskodawca wskazuje, że:

- nie jest oraz nie był spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową, a także na moment Transakcji Planowanej nie będzie spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową;

- nie korzysta oraz nie korzystał ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i pkt 34a ustawy CIT. Ponadto, na moment Transakcji Planowanej, Spółka nie będzie korzystała ze zwolnień, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i pkt 34a ustawy CIT.

- prowadzi rzeczywistą działalności gospodarczą na terenie Rzeczypospolitej Polskiej, tj. w szczególności:

- wykonuje faktycznie czynności stanowiące działalność gospodarczą w ramach istniejącego przedsiębiorstwa, w tym posiada miejsce siedziby, zasoby ludzkie oraz wyposażenie adekwatne do prowadzonej działalności,

- nie tworzy struktury funkcjonującej w oderwaniu od przyczyn ekonomicznych;

- istnieje współmierność między zakresem działalności prowadzonej przez Spółkę, a faktycznie posiadanymi przez tę jednostkę aktywami rzeczowymi i osobowymi;

- zawiera wyłącznie porozumienia zgodne z rzeczywistością gospodarczą, mające uzasadnienie gospodarcze, które zgodne są z ogólnymi interesami gospodarczymi Wnioskodawcy,

- podstawowe funkcje gospodarcze wykonywane są przy wykorzystaniu zasobów własnych lub w oparciu o zasoby własne, w tym obecne na miejscu osoby zarządzające.

Działalność gospodarcza Wnioskodawcy, do której odnoszą się powyższe wymogi polega na:

- doradztwie przy prowadzeniu działalności gospodarczej i zarządzania;

- działalności inwestycyjnej polegającej na nabywaniu udziałów w innych spółkach, w tym Spółka poprzez dokapitalizowanie lub finansowanie wspomaga rozwój i wzrost wartości nabytych spółek;

- działalności finansowej polegającej na udzielaniu pożyczek za wynagrodzeniem w postaci odsetek;

- świadczeniu usług najmu nieruchomości posiadanej przez Spółkę.

Ponadto, zarówno wcześniej, jak i na moment przeprowadzenia Transakcji Planowanej, udziały Spółki nie będą własnością, pośrednio lub bezpośrednio, udziałowca mającego siedzibę lub zarząd, lub który jest zarejestrowany lub położony, na terytorium lub w kraju wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2, wskazanym w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych przyjmowanym przez Radę Unii Europejskiej, o którym mowa w art. 86a § 10 pkt 1 Ordynacji podatkowej lub z którym Rzeczpospolita Polska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, w szczególności umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, albo Unia Europejska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, stanowiącej podstawę do uzyskania od organów podatkowych tego państwa informacji podatkowych.

Jak wskazano powyżej, jedynymi udziałowcami Spółki są X oraz Y, będący polskimi rezydentami podatkowymi. W tym przedmiocie nie nastąpią żadne zmiany do czasu przeprowadzenia i zakończenia Transakcji Planowanej.

W odniesieniu do Spółek Zależnych, Wnioskodawca wskazuje, że:

- Spółki Zależne nie będą posiadać tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym lub praw o podobnym charakterze oraz na moment przeprowadzenia Transakcji Planowanej nie będą posiadały żadnego z wyżej wskazanych praw, w tym także nie będą posiadały tych praw w nieprzerwanym okresie co najmniej 2 lat przed Transakcją Planowaną;

- Spółki Zależne nie są oraz nigdy nie były spółkami tworzącymi podatkową grupę kapitałową oraz na moment przeprowadzenia Transakcji Planowanej nie będą tworzyć podatkowej grupy kapitałowej.

Ponadto, na moment przeprowadzenia Transakcji Planowanej, poszczególne Spółki Zależne, które będą jej przedmiotem, nie będą spółkami, których co najmniej 50% wartości aktywów, bezpośrednio lub pośrednio stanowią nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości.

Wnioskodawca wskazuje również, że przed dokonaniem Transakcji Planowanej, Spółka planuje złożenie właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego, na co najmniej 5 dni przez dniem zbycia udziałów, oświadczenia o zamiarze skorzystania ze zwolnienia, o którym mowa w art. 24o ustawy CIT.

W piśmie z 29 stycznia 2025 r., Spółka dodatkowo wskazała, że:

- Spółka będzie posiadała akcje w Spółkach Zależnych przez okres co najmniej 2 lat od dnia wpisu Spółki do rejestru akcjonariuszy;

- Spółka będzie posiadała udziały w Spółkach Zależnych przez okres co najmniej 2 lat od dnia otrzymania przez Spółkę Zależną zawiadomienia o nabyciu jej udziałów.

Pytania

1. Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym, w odniesieniu do Transakcji Planowanej, Wnioskodawca będzie spełniał warunki posiadania statusu spółki holdingowej zgodnie z art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy CIT?

2. Czy w opisanym stanie faktycznym, w odniesieniu do Transakcji Planowanej, poszczególne Spółki Zależne będą spełniały warunki posiadania statusu krajowej spółki zależnej, zgodnie z art. 24m ust. 1 pkt 1 i 3 ustawy CIT?

3. Czy dochód osiągnięty przez Wnioskodawcę w związku z Transakcją Planowaną będzie mógł korzystać ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych zgodnie z art. 24o ust. 1 ustawy CIT w brzmieniu od 1 stycznia 2023 r. ze względu na łączne spełnienie warunków posiadania przez Wnioskodawcę statusu spółki holdingowej zgodnie z art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy CIT i przez poszczególne Spółki Zależne warunków posiadania statusu krajowej spółki zależnej zgodnie z art. 24m ust. 1 pkt 1 i 3 ustawy CIT nieprzerwanie co najmniej przez okres 2 lat, a także nieposiadania przez poszczególne Spółki Zależne co najmniej 50% wartości aktywów, o których mowa w art. 24o ust. 3 ustawy CIT oraz złożenie przez Wnioskodawcę na co najmniej 5 dni przed Transakcją Planowaną do właściwego naczelnika urzędu skarbowego oświadczenia o zamiarze skorzystania ze zwolnienia, o którym mowa w art. 24o ust. 1 ustawy CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy:

1.W zakresie pytania pierwszego, w ocenie Wnioskodawcy w opisanym zdarzeniu przyszłym, w odniesieniu do Transakcji Planowanej Wnioskodawca będzie spełniał warunki posiadania statusu spółki holdingowej zgodnie z art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy CIT.

2.W zakresie pytania drugiego, w ocenie Wnioskodawcy w odniesieniu do Transakcji Planowanej, poszczególne Spółki Zależne będą spełniały warunki posiadania statusu krajowej spółki zależnej, zgodnie z art. 24m ust. 1 pkt 1 i 3 ustawy CIT.

3.W zakresie pytania trzeciego, w ocenie Wnioskodawcy dochód osiągnięty przez Wnioskodawcę w związku z Transakcją Planowaną będzie podlegał zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych zgodnie z art. 24o ust. 1 ustawy CIT w brzmieniu od 1 stycznia 2023 r. ze względu na łączne spełnienie warunków posiadania przez Wnioskodawcę statusu spółki holdingowej zgodnie z art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy CIT i przez poszczególne Spółki Zależne warunków posiadania statusu krajowej spółki zależnej zgodnie z art. 24m ust. 1 pkt 1 i 3 ustawy CIT nieprzerwanie co najmniej przez okres 2 lat, a także nieposiadania przez poszczególne Spółki Zależne co najmniej 50% wartości aktywów, o których mowa w art. 24o ust. 3 ustawy CIT oraz złożenie przez Wnioskodawcę na co najmniej 5 dni przed Transakcją Planowaną do właściwego naczelnika urzędu skarbowego oświadczenia o zamiarze skorzystania ze zwolnienia, o którym mowa w art. 24o ust. 1 ustawy CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy:

Ad. 1

Stosownie do art. 24m pkt 2 ustawy CIT, za spółkę holdingową uznaje się spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością albo spółkę akcyjną będącą podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 CIT (spółka podlegająca nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej), spełniającą łącznie następujące warunki:

a)posiada bezpośrednio na podstawie tytułu własności co najmniej 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki zależnej,

b)nie jest spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową,

c)nie korzysta ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a,

d)prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą, w myśl odpowiednio zastosowanego art. 24a ust. 18,

e)udziałów (akcji) w tej spółce nie posiada, pośrednio lub bezpośrednio, udziałowiec (akcjonariusz) mający siedzibę lub zarząd lub zarejestrowany lub położony na terytorium lub w kraju:

- wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2 ustawy CIT,

- wskazanym w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych przyjmowanym przez Radę Unii Europejskiej, o którym mowa w art. 86a § 10 pkt 1 Ordynacji podatkowej,

- z którym Rzeczpospolita Polska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, w szczególności umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, albo Unia Europejska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, stanowiącej podstawę do uzyskania od organów podatkowych tego państwa informacji podatkowych.

Jak bowiem wskazano w opisie stanu faktycznego, Wnioskodawca na moment Transakcji Planowanej będzie posiadać bezpośrednio na podstawie tytułu własności co najmniej 10% udziałów lub akcji w poszczególnych Spółkach Zależnych, będących przedmiotem Transakcji Planowanej w sposób nieprzerwany przez okres ponad dwóch lat, licząc od momentu nabycia tych udziałów lub akcji na podstawie umowy sprzedaży lub od dnia rejestracji objęcia tych udziałów lub akcji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (w przypadku objęcia udziałów lub akcji w ramach emisji udziałów lub akcji w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego Spółek Zależnych).

Dodatkowo, zgodnie z opisem stanu faktycznego, Wnioskodawca nie jest, nie był oraz nie będzie spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową oraz na moment Transakcji Planowanej Wnioskodawca nie będzie wchodził w skład podatkowej grupy kapitałowej.

Wnioskodawca zaznacza również, że nie korzystał i nie korzysta ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy CIT, jak również na moment Transakcji Planowanej nie będzie korzystał z tych zwolnień.

Spółka prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą na terenie Polski, w szczególności:

- wykonuje faktycznie czynności stanowiącej działalność gospodarczą, w tym posiada miejsce siedziby, zasoby ludzkie oraz wyposażenie adekwatne do prowadzonej działalności,

- nie tworzy struktury funkcjonującej w oderwaniu od przyczyn ekonomicznych;

- istnieje współmierność między zakresem działalności prowadzonej przez Spółkę a faktycznie posiadanymi przez tę jednostkę aktywami rzeczowymi i osobowymi;

- zawiera wyłącznie porozumienia zgodne z rzeczywistością gospodarczą, mające uzasadnienie gospodarcze, które zgodne są z ogólnymi interesami gospodarczymi Wnioskodawcy,

- podstawowe funkcje gospodarcze wykonywane są przy wykorzystaniu zasobów własnych lub w oparciu o zasoby własne, w tym obecne na miejscu osoby zarządzające.

Ponadto, jedynymi udziałowcami Spółki są dwie osoby fizyczne będące polskim rezydentami podatkowymi. W przeszłości, obecnie oraz na moment Transakcji Planowanej udziały w Spółce nie były, nie są i nie będą własnością podmiotu zagranicznego, w szczególności nie były, nie są i nie będą bezpośrednio lub pośrednio własnością podmiotu pochodzącego z kraju lub terytorium:

(i) wymienionego w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2 ustawy CIT;

(ii) wskazanego w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych przyjmowanym przez Radę Unii Europejskiej, o którym mowa w art. 86a § 10 pkt 1 OP; ani

(iii) z którym Rzeczpospolita Polska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, w szczególności umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, albo Unia Europejska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, stanowiącej podstawę do uzyskania od organów podatkowych tego państwa informacji podatkowych.

Tym samym, należy stwierdzić, że Wnioskodawca spełnia, a także na moment Transakcji Planowanej będzie spełniał, wszystkie warunki posiadania statusu spółki holdingowej przewidziane w art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy CIT.

Ad. 2

W myśl art. 24m ust. 1 pkt 1 ustawy CIT, przez krajową spółkę zależną rozumie się spółkę zależną będącą spółką z ograniczoną odpowiedzialnością albo spółką akcyjną, będącą podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy CIT.

Natomiast art. 24m ust. 1 pkt 3 ustawy CIT stanowi, że ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o spółce zależnej – oznacza to spółkę spełniającą łącznie następujące warunki:

a) co najmniej 10% udziałów (akcji) w kapitale tej spółki posiada bezpośrednio na podstawie tytułu własności spółka holdingowa,

b) nie posiada tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym lub praw o podobnym charakterze,

c) nie jest spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową.

Zgodnie ze wskazanymi przez Wnioskodawcę w opisie stanu faktycznego informacjami:

- Każda ze Spółek Zależnych jest spółką kapitałową (spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, spółką akcyjną albo prostą spółką akcyjną), będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania) – nieprzerwanie przez okres ponad 2 lat.

- W przypadku przeprowadzenia Transakcji Planowanej, Wnioskodawca posiadać będzie więcej niż 10% udziałów w każdej Spółce Zależnej, będącej jej przedmiotem nieprzerwanie przez okres ponad 2 lat licząc od zmaterializowania się umowy sprzedaży udziałów na podstawie, której Wnioskodawca nabył udziały.

- Spółki Zależne, będące przedmiotem Transakcji Planowanej nie posiadają tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym lub praw o podobnym charakterze i nie będą posiadać tego rodzaju praw na moment Transakcji Planowanej, w tym także w nie będą posiadać tych praw w nieprzerwanym okresie co najmniej 2 lat przed Transakcją Planowaną.

W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, poszczególne Spółki Zależne będą na moment Transakcji Planowanej spełniać warunki określone w art. 24m ust. 1 pkt 1 i pkt 3 ustawy CIT, a zatem posiadać będzie ona status krajowej spółki zależnej w rozumieniu wskazanych przepisów.

Ad. 3

Zgodnie z art. 24o ust. 1 ustawy CIT, zwalnia się od podatku dochodowego dochody osiągnięte przez spółkę holdingową z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego, o którym mowa w art. 11a ust. 1 pkt 3, pod warunkiem złożenia przez spółkę holdingową właściwemu dla niej naczelnikowi urzędu skarbowego, na co najmniej 5 dni przez dniem zbycia, oświadczenia o zamiarze skorzystania ze zwolnienia.

Natomiast, stosownie do art. 24m ust. 2 ustawy CIT, przepisy niniejszego rozdziału stosuje się, jeżeli na dzień poprzedzający uzyskanie przychodów z dywidend albo zbycia udziałów (akcji) warunki określone w ust. 1 pkt 1-4 są spełnione nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat.

Uwzględniając brzmienie przywołanych przepisów, aby dochód osiągnięty z tytułu zbycia udziałów podlegał zwolnieniu z opodatkowania, konieczne jest łączne spełnienie następujących przesłanek:

- zbycia udziałów dokonuje spółka spełniająca warunki do uznania za spółkę holdingową nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat;

- zbywane są udziały spółki spełniającej warunki do uznania za krajową spółkę zależną nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat;

- zbycie powinno być dokonywane na rzecz podmiotu niepowiązanego (zgodnie z art. 11a ust. 1 pkt 3 ustawy CIT);

- zbywająca spółka holdingowa powinna złożyć właściwemu dla niej naczelnikowi urzędu skarbowego, na co najmniej 5 dni przez dniem zbycia, oświadczenia o zamiarze skorzystania ze zwolnienia;

- zbywane udziały nie mogą dotyczyć krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej, jeżeli co najmniej 50% wartości aktywów tych spółek, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości.

Stosownie do opisu zdarzenia przyszłego, a także uzasadnienia Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1, Wnioskodawca, na moment przeprowadzenia Transakcji Planowanej, będzie spełniał warunki oraz posiadał status spółki holdingowej w rozumieniu art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy CIT. Dodatkowo, warunki posiadania statusu spółki holdingowej będą na moment Transakcji Planowanej spełnione nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat.

Analogicznie, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, a także uzasadnienia Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2, w ramach Transakcji Planowanej dojdzie do zbycia przez Wnioskodawcę (spółkę holdingową) udziałów lub akcji krajowej spółki zależnej w rozumieniu art. 24m ust. 1 pkt 1 i pkt 3 ustawy CIT, ponieważ każda Spółka Zależna na moment przeprowadzenia Transakcji Planowanej, spełniać będzie warunki uznania jej za spółkę zależną oraz krajową spółkę zależną oraz w zakresie pytania nr 1 i 2 uzasadnienia, warunek dotyczący okresu co najmniej 2 lat nieprzerwanego spełniania tych warunków także będzie spełniony.

Dodatkowo Wnioskodawca zaznacza, że przed dniem przeprowadzenia Transakcji Planowanej złoży właściwemu dla Wnioskodawcy naczelnikowi urzędu skarbowego oświadczenie o zamiarze skorzystania ze zwolnienia, a czynności tej dokona na co najmniej 5 dni przed dniem zbycia.

Zdaniem Wnioskodawcy, nie znajdzie zastosowania wyłączenie ze zwolnienia określone w art. 24o ust. 3 ustawy CIT dotyczące zbywania udziałów w spółkach zależnych posiadających co najmniej 50% wartości aktywów w nieruchomościach położonych na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej lub praw do takich nieruchomości – z uwagi na fakt, że na moment Transakcji Planowanej, nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości nie będą stanowić co najmniej 50% wartości aktywów poszczególnych Spółek Zależnych.

Tym samym, mając na uwadze powyższą argumentację, a także uzasadnienie stanowiska w zakresie pytania 1, pytania 2 i pytania 3, zdaniem Wnioskodawcy, będzie on spełniał warunki uprawniające do zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym dochodów uzyskanych wskutek przeprowadzenia Transakcji Planowanej na podstawie 24o ustawy CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 24m ust. 1 pkt 1-3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2023 r., poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),

Zgodnie z art. 24m ust. 2 ustawy o CIT,

Na podstawie art. 24o ust. 1 i 3 ustawy o CIT:

Adresatem powołanej normy prawnej jest spółka holdingowa, która zbywa udziały (akcje) spółki zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego, pod warunkiem złożenia stosowanego oświadczenia właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego.

Ocena możliwości skorzystania przez Państwa ze zwolnienia określonego w art. 24o ust. 1 ustawy o CIT powinna być poprzedzona oceną spełnienia przez Państwa definicji spółki holdingowej, pod kątem spełnienia warunków wskazanych w art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Jak wynika z przedstawionego we wniosku oraz jego uzupełnienia opisu, spełnią Państwo wszystkie warunki, zgodnie z którymi będą mogli zostać Państwo uznani za Spółkę holdingową (w myśl art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT), a Spółka Zależna spełniła wszystkie warunki konieczne do tego, aby mogła być uznana za krajową spółkę zależną (zgodnie z art. 24m ust. 1 pkt 1 i 3 ustawy o CIT). Warunki te spełnione będą nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat na dzień poprzedzający uzyskanie przychodów ze zbycia udziałów w Spółce Zależnej.

Ponadto, złożą Państwo właściwemu dla siebie naczelnikowi urzędu skarbowego oświadczenie o zamiarze skorzystania ze zwolnienia, o którym mowa w art. 24o ust. 1 i 2 ustawy o CIT.

Nie znajdzie również zastosowania wyłączenie ze zwolnienia określone w art. 24o ust. 3 ustawy CIT.

Zatem, na moment Transakcji Planowanej będą Państwo spełniać wszystkie warunki wskazane w art. 24o ustawy o CIT, które uprawniają do zastosowania zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym.

Zgodnie z powyższym, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy:

- w opisanym zdarzeniu przyszłym, w odniesieniu do Transakcji Planowanej, Wnioskodawca będzie spełniał warunki posiadania statusu spółki holdingowej zgodnie z art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy CIT,

- w opisanym stanie faktycznym, w odniesieniu do Transakcji Planowanej, poszczególne Spółki Zależne będą spełniały warunki posiadania statusu krajowej spółki zależnej, zgodnie z art. 24m ust. 1 pkt 1 i 3 ustawy CIT,

- dochód osiągnięty przez Wnioskodawcę w związku z Transakcją Planowaną będzie mógł korzystać ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych zgodnie z art. 24o ust. 1 ustawy CIT w brzmieniu od 1 stycznia 2023 r. ze względu na łączne spełnienie warunków posiadania przez Wnioskodawcę statusu spółki holdingowej zgodnie z art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy CIT i przez poszczególne Spółki Zależne warunków posiadania statusu krajowej spółki zależnej zgodnie z art. 24m ust. 1 pkt 1 i 3 ustawy CIT nieprzerwanie co najmniej przez okres 2 lat, a także nieposiadania przez poszczególne Spółki Zależne co najmniej 50% wartości aktywów, o których mowa w art. 24o ust. 3 ustawy CIT oraz złożenie przez Wnioskodawcę na co najmniej 5 dni przed Transakcją Planowaną do właściwego naczelnika urzędu skarbowego oświadczenia o zamiarze skorzystania ze zwolnienia, o którym mowa w art. 24o ust. 1 ustawy CIT

należy uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

- Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

- Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).