Interpretacja indywidualna

- stanowisko nieprawidłowe

Szanowna Pani,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

2 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 27 listopada 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie ustalenia, czy przychody powstałe z tytułu rozliczenia dodatniego wyniku Transakcji IRS stanowią przychody o charakterze odsetkowym. Uzupełnili go Państwo pismem z 7 stycznia 2025 r. (data wpływu 7 stycznia 2025 r.). Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) z siedzibą w (...) jest spółką kapitałową, podlegającą w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

Wnioskodawca jest spółką zawiązaną dla celów prowadzenia działalności w sektorze nieruchomości. W ramach działalności gospodarczej Wnioskodawca m.in. buduje oraz nabywa położone na terytorium Polski nieruchomości komercyjne, w tym przede wszystkim magazyny logistyczne, które następnie wynajmowane są przez Spółkę określonym najemcom.

W związku z rodzajem prowadzonej działalności, charakteryzującej się niską efektywnością kosztową na etapie realizacji inwestycji oraz mając na uwadze ryzyka, które się z nią wiążą, a także w celu rozwoju tejże działalności gospodarczej Spółki, na podstawie umowy kredytów z dnia 15 grudnia 2022 roku, z późniejszymi zmianami i ujednoliceniami (dalej: „Umowa Kredytu”), zawartej z bankami komercyjnymi wchodzącymi w skład konsorcjum stworzonego przez te banki na potrzeby udzielenia finansowania (dalej: „Banki”, a każdy z banków jako: „Bank”), Spółka otrzymała kredyt (dalej: „Kredyt”) w walucie obcej (euro). Wnioskodawca rozlicza swoje zobowiązania wynikające z Kredytu w walucie obcej (euro).

Z uwagi na fakt, że zadłużenie z tytułu Kredytu oprocentowane jest według zmiennej stopy procentowej stanowiącej sumę zmiennej stawki bazowej EURIBOR 3M oraz marży ustalonej przez Banki, Spółka narażona jest na ryzyko zmiany stopy bazowej składającej się na oprocentowanie zmienne Kredytu. W celu zabezpieczenia się przed ryzykiem zmiany stopy procentowej, Wnioskodawca zawarł z Bankami transakcje Interest Rate Swap (dalej: „Transakcje IRS”). Banki, z którymi Spółka zawiera Transakcje IRS posiadają swoją siedzibę w Niemczech tj. są podmiotami niemającymi siedziby na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.

Transakcje IRS są instrumentami finansowym, których przedmiotem jest wzajemne zobowiązanie stron do dokonywania wymiany strumieni płatności odsetkowych w tej samej walucie, naliczanych od uzgodnionej kwoty nominalnej (kwoty kapitału w przypadku Spółki) i dla ustalonego okresu, przy czym jedna ze stron płaci kwoty oparte na stałej stopie procentowej, zaś druga na zmiennej stopie procentowej. W praktyce polega to na zamianie kwoty odsetek obliczonej w oparciu o zmienną stopę procentową uwzględnioną w płatnościach odsetkowych do Banku, na kwotę odsetek opartą o stałą stopę procentową.

Rozliczenie Transakcji IRS ma charakter wyłącznie finansowy - obejmuje rozliczenie pieniężne w chwili realizacji kontraktu, co w przypadku Transakcji IRS zawartej z danym Bankiem oznacza częściowe rozliczenie Transakcji IRS na koniec danego okresu odsetkowego, który jest zbieżny z okresem odsetkowym ustalonym dla Kredytu. Przykładowo: Transakcja IRS, w której nominał transakcji odpowiada kredytowi A ma takie same okresy odsetkowe jak kredyt A, jak również oprocentowanie stałe i zmienne w ramach Transakcji IRS naliczane są w danym okresie odsetkowym od nominału transakcji takiego jak kapitał kredytu A, od którego naliczane jest oprocentowanie zmienne w ramach Umowy Kredytu.

Transakcja IRS w relacjach między Wnioskodawcą a Bankiem jest uregulowana następującymi dokumentami:

• ISDA 2002 Master Agreement - umową ramowa dotycząca pochodnych instrumentów finansowych, w tym Transakcji IRS, opracowaną według wzoru standardowej umowy ramowej ISDA, wypracowanej w ramach międzynarodowego stowarzyszenia International Swap and Derivatives Assoctiation (ISDA),
• Schedule to ISDA 2002 Master Agreement - załącznikiem do ww. umowy ramowej modyfikującym niektóre z jej standardowych postanowień w relacji Bankiem, regulującym zasady zawierania, rozliczania i dokumentowania instrumentów pochodnych między stronami tej umowy,
• Credit Support Annex to to the Schedule to the ISDA Master Agreement - dokumentem regulującym wsparcie kredytowe (zabezpieczenie) dla transakcji pochodnych. W praktyce CSA definiuje warunki, na jakich zabezpieczenie jest deponowane lub przenoszone pomiędzy stronami swapu w celu ograniczenia ryzyka kredytowego wynikającego z pozycji instrumentów pochodnych, które są „in the money” (czyli na plusie).
• potwierdzenie zawarcia transakcji zamiany stóp procentowych IRS, które stanowi pisemne potwierdzenie zawarcia Transakcji IRS, określającymi parametry danej Transakcji IRS, w tym datę jej zawarcia, uzgodnioną wysokość stałej stopy procentowej, zmienną stopę procentową oraz kwotę nominalną, do której stosuje się ww. stopy procentowe.

W Transakcjach IRS, ustalono, że dana Transakcja IRS odnosi się do nominału transakcji równego co do wysokości udziałowi danego Banku w udostępnionym Wnioskodawcy kapitale Kredytu, który pozostaje do spłaty oraz stanowi podstawę naliczania odsetek od Kredytu w danym okresie odsetkowym, z uwzględnieniem jego amortyzacji, czyli spłaty rat kapitałowych Kredytu zgodnie z harmonogramem spłaty zawartym w Umowie Kredytu. Dana Transakcja IRS uwzględnia również:

a)zmienną stopę procentową, równą stawce bazowej EURIBOR 3M ustalonej dla Kredytu, na podstawie której od nominału transakcji właściwego dla danego okresu odsetkowego, na koniec tego okresu odsetkowego obliczana jest kwota zmienna, oraz

b)stałą stopę procentową, uzgodnioną w ramach danej Transakcji IRS, na podstawie której od nominału transakcji na koniec danego okresu odsetkowego obliczana jest kwota stała.

W ramach rozliczenia Transakcji IRS, na koniec danego okresu odsetkowego, Bank będący stroną tej transakcji jest zobowiązany do zapłaty na rzecz Spółki kwoty zmiennej, a Spółka jest zobowiązana do zapłaty na rzecz tego Banku kwoty stałej.

ISDA 2002 Master Agreement zmodyfikowana postanowieniami danego Schedule to ISDA 2002 Master Agreement przewiduje mechanizm wzajemnego nettowania płatności kwoty zmiennej i kwoty stałej, co oznacza, że faktyczne przepływy finansowe pomiędzy stronami Transakcji IRS w ramach ich rozliczenia dotyczą jedynie różnicy pomiędzy kwotą zmienną a kwotą stałą, w miejsce odrębnej płatności kwoty zmiennej i odrębnej płatności kwoty stałej.

Transakcje IRS oraz Umowa Kredytu, w tym odsetki naliczane od Kredytu, są rozliczane odrębnie, przy czym okresy odsetkowe oraz terminy płatności ww. kwot wynikających z Transakcji IRS są analogiczne jak okresy odsetkowe i terminy płatności odsetek od Kredytu. Spółka zobowiązana jest do spłaty Kredytu, tj. kwoty głównej wraz z odsetkami na rzecz Banków, w terminach ustalonych w Umowie Kredytu. Dana Transakcja IRS jest rozliczana z danym Bankiem, który jest stroną tej transakcji poprzez odrębne od spłaty Kredytu płatności, tj. w zależności do tego jak kształtuje się stawka bazowa EURIBOR 3M: poprzez płatności ze Spółki do Banku albo poprzez płatności od Banku do Spółki.

W ramach rozliczenia Transakcji IRS, w zależności od wysokości stawki bazowej EURIBOR 3M, która będzie obowiązywała w danym okresie odsetkowym, płatności rozliczane są na następujących zasadach:

• w chwili nadejścia terminu płatności odsetek do Banku, w związku z zawarciem Kredytu Wnioskodawca otrzymuje od Banku równowartość odsetek, jaką jest zobowiązany zapłacić do Banku z tytułu Kredytu, a w zamian za to Wnioskodawca jest zobowiązany do zapłaty na rzecz Banku kwoty odsetek opartych o stałą stopę procentową,
• różnica między odsetkami opartymi o stałą procentową a odsetkami o zmienną stopę procentową, stanowi wynagrodzenie z tytułu Transakcji IRS,
• dodatni wynik występuje wtedy, kiedy kwota środków pieniężnych otrzymanych z Banku przez Wnioskodawcę w związku z Umową i Transakcją IRS jest wyższa niż kwota odsetek płaconych przez Wnioskodawcę do Banku w związku z Kredytem,
• ujemny wynik występuje wtedy kiedy kwota środków pieniężnych otrzymanych z Banku przez Wnioskodawcę w związku z Umową i Transakcją IRS jest mniejsza niż kwota odsetek płaconych przez Wnioskodawcę do Banku w związku z Kredytem,
• jeżeli kwota stała będzie równa kwocie zmiennej, pomiędzy Spółką a Bankiem nie nastąpi żaden przepływ finansowy z tytułu rozliczenia danej Transakcji IRS.

Tym samym, należy również podkreślić, że wynik transakcji na pochodnych instrumentach finansowych może być dla Wnioskodawcy dodatni lub ujemny, w zależności od pozycji jaką zabezpiecza oraz zakresu zmian instrumentu bazowego. W przypadku wystąpienia ujemnego wyniku na transakcji, kwota ta traktowana jest jako koszt uzyskania przychodu w podatku dochodowym od osób prawnych na zasadach wynikających z ustawy o CIT oraz ujmowana w kalkulacji podatku dochodowego w części dotyczącej kosztów finansowania dłużnego (art. 15c ustawy o CIT). W przypadku dodatniego wyniku finansowego na transakcji), kwota ta traktowana jest jako przychód w podatku dochodowym od osób prawnych.

Transakcje IRS służą zabezpieczeniu ryzyka Spółki wynikającego ze zmienności stawki bazowej EURIBOR 3M, stanowiącej podstawę do naliczania oprocentowania zmiennego od Kredytu w ramach Umowy Kredytu. Ta zmienność skutkuje dla Spółki obowiązkiem zapłaty odsetek od Kredytu w nieprzewidywalnej, zmiennej wysokości. Transakcje IRS zabezpieczają przepływy z umów kredytowych. Spółka nie zawiera takich transakcji w celach spekulacyjnych, lecz wyłącznie w związku z posiadaniem odpowiadającego tym transakcjom długu. Zawarcie tych transakcji służy zabezpieczeniu Spółki przed ryzykiem ponoszenia nadmiernych kosztów odsetkowych, gdyby stopy procentowe wzrosły powyżej ustalonego poziomu. Dzięki Transakcjom IRS Spółka wie jakiej wysokości kosztu finansowania swojej działalności może się spodziewać, dzięki czemu może lepiej/bezpiecznej/pewniej planować swoje inne koszty, ceny sprzedaży i wszelkie inne działania gospodarcze. Planowanie, budżetowanie w oparciu o które zawierane są umowy z odbiorcami, jak i dostawcami, dzięki Transakcjom IRS jest znacznie pewniejsze. Transakcje IRS ograniczają również samą wysokość kosztu finansowania działalności prowadzonej przez Wnioskodawcę.

W uzupełnieniu wniosku z 7 stycznia 2025 r. uzupełnili Państwo opis sprawy poprzez wskazanie danych identyfikujących banki, z którymi zawierali Państwo Transakcje IRS i które posiadają swoje siedziby na terytorium Niemiec.

Pytania

Czy w celu obliczenia nadwyżki kosztów finansowania dłużnego, o której mowa w art. 15c ust. 1 i 3 ustawy o CIT, jako przychody o charakterze odsetkowym w rozumieniu art. 15c ust. 3 w związku z art. 15c ust. 13 ustawy o CIT, Wnioskodawca powinien traktować przychody powstałe z tytułu rozliczenia dodatniego wyniku Transakcji IRS?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w celu obliczenia nadwyżki kosztów finansowania dłużnego, o której mowa w art. 15c ust. 1 i 3 ustawy o CIT, jako przychody o charakterze odsetkowym w rozumieniu art. 15c ust. 13 ustawy o CIT, Wnioskodawca powinien traktować podlegające opodatkowaniu w danym roku przychody powstałe z tytułu rozliczenia dodatniego wyniku Transakcji IRS.

Zgodnie z art. 15c ust. 1 ustawy o CIT, Podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1, są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego w części, w jakiej nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przekracza wyższą ze wskazanych kwot:

1)kwotę 3.000.000 zł albo

2)kwotę obliczoną według następującego wzoru:

[(P - Po) - (K - Am - Kfd)] x 30%

w którym poszczególne symbole oznaczają:

P - zsumowaną wartość przychodów ze wszystkich źródeł przychodów, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym,

Po - przychody o charakterze odsetkowym,

K - sumę kosztów uzyskania przychodów bez pomniejszeń wynikających z niniejszego ustępu,

Am - odpisy amortyzacyjne, o których mowa w art. 16a-16m, zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów,

Kfd - zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego nieuwzględnione w wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, przed dokonaniem pomniejszeń wynikających z niniejszego ustępu.

Jak stanowi art. 15c ust. 3 ustawy o CIT: Przez nadwyżkę kosztów finansowania dłużnego rozumie się kwotę, o jaką poniesione przez podatnika koszty finansowania dłużnego, podlegające zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów w roku podatkowym, przewyższają uzyskane przez podatnika w tym roku podatkowym podlegające opodatkowaniu przychody o charakterze odsetkowym.

Natomiast stosownie do art. 15c ust. 12 ustawy o CIT: Przez koszty finansowania dłużnego rozumie się wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków, w szczególności odsetki, w tym skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, część odsetkową raty leasingowej, kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych, niezależnie na rzecz kogo zostały one poniesione.

Z literalnego brzmienia powyższego przepisu wynika, że ustawodawca zdecydował się wprowadzić szeroki katalog wydatków stanowiących koszty finansowania dłużnego, obejmujący wszelkiego rodzaju wydatki związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków, w tym także - co literalnie wynika z treści komentowanej normy - „koszty zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych, niezależnie na rzecz kogo zostały one poniesione”. Niewątpliwe jest iż katalog kosztów ujętych w definicji „kosztów finansowania dłużnego” ma przy tym charakter przykładowy (nie enumeratywny), o czym świadczy użycie przez ustawodawcę sformułowań „wszelkiego rodzaju koszty” oraz „w szczególności”.

Należy przy tym zauważyć, że według Słownika Języka Polskiego „uzyskać” znaczy tyle, co otrzymać coś, co było przedmiotem starań. Natomiast środki finansowe to, zgodnie z ustawą z 19 sierpnia 2011 r. o usługach płatniczych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 30 z późn. zm.) - środki pieniężne oraz środki niepieniężne o wiarygodnie określonej wartości i stopniu płynności umożliwiającym niezwłoczne pokrycie ryzyka lub straty środkami pieniężnymi uzyskanymi z tych środków niepieniężnych (art. 2 pkt 27b). Jednocześnie ustawodawca przesądził, że środki niepieniężne to płynne aktywa, jak np. bony skarbowe, obligacje Skarbu Państwa (art. 74 ustawy o usługach płatniczych).

Ponadto zgodnie z art. 2 ust. 1 dyrektywy Rady (EU) 2016/1164 z dnia 12 lipca 2016 r. ustanawiającej przepisy mające na celu przeciwdziałanie praktykom unikania opodatkowania, które mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku wewnętrznego (dalej: „dyrektywa ATAD”), która stworzyła podstawy do wprowadzenia w ustawie CIT przepisów ograniczających koszty finansowania dłużnego: „koszty finansowania zewnętrznego” oznaczają wydatki z tytułu odsetek od wszystkich form zadłużenia, inne koszty ekonomicznie równoważne odsetkom i wydatki poniesione w związku z pozyskiwaniem finansowania, zgodnie z definicją w prawie krajowym, w tym - choć nie tylko - płatności w ramach pożyczek partycypacyjnych, odsetki kalkulacyjne z tytułu takich instrumentów jak obligacje zamienne i obligacje zerokuponowe, kwoty w ramach alternatywnych uzgodnień dotyczących finansowania, takich jak finansowanie typu islamskiego, element odsetkowy finansowania w przypadku płatności z tytułu leasingu finansowego, odsetki skapitalizowane ujęte w wartości bilansowej danego składnika aktywów, lub amortyzacja skapitalizowanych odsetek, kwoty określane przez odniesienie do zwrotu z finansowania w ramach zasad dotyczących ustalania cen transferowych, w stosownych przypadkach, kwoty odsetek nominalnych w ramach instrumentów pochodnych lub uzgodnień dotyczących zabezpieczenia związanych z finansowaniem zewnętrznym, z którego korzysta dany podmiot, określone zyski i straty z tytułu różnic kursowych wynikające z zaciągniętych pożyczek i instrumentów związanych z pozyskiwaniem finansowania, opłaty gwarancyjne związane z uzgodnieniami dotyczącymi finansowania, opłaty związane z uzgodnieniami i podobne koszty związane z zaciąganiem pożyczek.

W ocenie Wnioskodawcy, bezsprzecznym jest iż definicja pojęcia „finansowanie zewnętrzne” wyrażona w dyrektywie ATAD ma bardzo szeroki charakter i obejmuje nie tylko odsetki od pożyczek, lecz odsetki od wszelkich form zadłużenia. Co więcej, należy zauważyć, że w zawartej w art. 2 pkt 1 dyrektywy ATAD definicji „kosztów finansowania zewnętrznego” expressis verbis wskazane zostały „zyski i straty z tytułu różnic kursowych wynikające z zaciągniętych pożyczek i instrumentów związanych z pozyskiwaniem finansowania”. W myśl komentowanego przepisu bezsprzecznym zatem jest, iż do kosztów finansowania zewnętrznego zalicza się także koszty związane pośrednio lub bezpośrednio z pozyskaniem finansowania zewnętrznego. Tym samym, z treści komentowanej normy dyrektywy ATAD bezpośrednio wynika, iż wyłączenie nadwyżki kosztów finansowania dłużnego z kosztów uzyskania przychodów - zgodnie z celem dyrektywy ATAD - nie powinno mieć zastosowanie strat z tytułu różnic kursowych wynikających z zaciągniętych pożyczek i instrumentów związanych z pozyskiwaniem finansowania.

Mając na uwadze dotychczasowe rozważania, nie budzi zatem wątpliwości, że definicja kosztów finansowania dłużnego została nakreślona zarówno w ustawie o CIT, jak i w dyrektywie ATAD w sposób szeroki. Każdorazowo o tym, czy dany koszt stanowi „koszt finansowania dłużnego” decydować będzie, czy jest to „koszt związany z uzyskaniem środków finansowych i z korzystaniem z nich”.

Zgodnie z art. 15c ust. 13 ustawy o CIT przez przychody o charakterze odsetkowym rozumie się przychody z tytułu odsetek, w tym odsetek skapitalizowanych, oraz inne przychody równoważne ekonomicznie odsetkom odpowiadające kosztom finansowania dłużnego.

Odnosząc się przy tym do wcześniejszych rozważań, koszty finansowania dłużnego są definiowane na podstawie art. 15c ust. 12 ustawy o CIT jako wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków, w szczególności odsetki, w tym skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, część odsetkową raty leasingowej, kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych, niezależnie na rzecz kogo zostały one poniesione.

Co więcej jak podkreślił Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „Dyrektor”) w interpretacji z dnia 28 kwietnia 2023 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.88.2023.1.SP stwierdził, że powyżej wskazany katalog ma jedynie charakter przykładowy:

„Podkreślić należy, że treść powołanego wyżej art. 15c ust. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych wskazuje, że katalog kosztów ujętych w definicji „kosztów finansowania dłużnego” ma charakter przykładowy, o czym świadczy użycie przez Ustawodawcę sformułowań „wszelkiego rodzaju koszty” oraz „w szczególności”.”

Wobec powyższego, w ocenie Wnioskodawcy zasadne jest stwierdzić, że zarówno w warstwie językowej, jak i na podstawie reguł wykładni systemowej zewnętrznej przyjąć należy, że zarówno art. 15c ust. 12, jak i ust. 13 ustawy o CIT nie dotyczą jedynie odsetek, ale również wszelkich opłat, premii i prowizji, kosztów gwarancji, poręczeń, a także innych wydatków o zbliżonym charakterze. Kosztem finansowania dłużnego są zatem wszelkie wydatki związane z finansowaniem przy pomocy długu, niezależnie od tego, czy zostały poniesione na rzecz podmiotu powiązanego czy też niepowiązanego. Z kolei przez przychody o charakterze odsetkowym rozumie się przychody z tytułu odsetek, w tym odsetek skapitalizowanych, oraz inne przychody równoważne ekonomicznie odsetkom odpowiadające kosztom finansowania dłużnego.

Jak zostało wskazane w stanie faktycznym, Spółka, w związku z Transakcjami IRS, może otrzymywać od Banków określone kwoty z tytułu rozliczenia dodatniego wyniku transakcji swap stopy procentowej (IRS) polegających na wymianie płatności odsetkowych. Celem transakcji IRS z perspektywy Wnioskodawcy jest zatem ograniczenie ryzyka stopy procentowej ściśle skorelowanego z Kredytem udzielonym Spółce. Wynikiem ekonomicznym równoległego rozliczenia transakcji IRS i zabezpieczanego w ten sposób Kredytu jest zapłata przez jedną ze stron na rzecz drugiej płatności w odpowiedniej wysokości wynikającej z wyniku zawartej transakcji. Tym samym w sytuacji rozliczenia dodatniego wyniku Spółki z tytułu Transakcji IRS uzyskiwany jest przychód ściśle powiązany z otrzymanymi odsetkami i tym samym równoważny ekonomicznie odsetkom odpowiadającym kosztom finansowania dłużnego. W przypadku zaś rozliczenia ujemnego wyniku z tytułu Transakcji IRS powstają koszty pochodnych instrumentów finansowych, które w myśl definicji zawartej w art. 15c ust. 12 ustawy o CIT stanowią koszty finansowania dłużnego.

We wskazanych powyżej okolicznościach przychody osiągane z Transakcji IRS są uzyskiwane w związku z zawartym przez Wnioskodawcę Kredytem w celu ograniczenia ryzyka stopy procentowej, a tym samym w związku z uzyskaniem środków finansowych, z których Spółka korzysta w swej działalności. W związku z tym, w ocenie Spółki bezsprzecznym jest, że w ramach Transakcji IRS dochodzi do wypłaty środków równoważnych ekonomicznie odsetkom, z tytułu transakcji, które służą zabezpieczeniu jej zobowiązań kredytowych. Przychody te odpowiadają więc kosztom finansowania dłużnego, które obejmują wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków, w szczególności odsetki i koszty zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych zgodnie z art. 15c ust. 12 ustawy o CIT.

Co istotne, kwoty płacone przez Spółkę w razie osiągnięcia ujemnego wyniku na Transakcjach IRS służące zabezpieczeniu ryzyka stopy procentowej z tytułu zaciągniętych kredytów, a niewątpliwie stanowiących pochodny instrument finansowy są uznawane przez organy podatkowe odpowiednio za koszty finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12 ustawy o CIT, tak m.in.:

• w interpretacji indywidualnej z dnia 16 sierpnia 2018 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.273.2018.1.AM, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że „Opisane we wniosku instrumenty finansowe IRS oraz Cl RS stanowią pochodne instrumenty finansowe, są związane z pozyskaniem i korzystaniem ze środków finansowych a ich celem jest zabezpieczenie zobowiązań Spółki wynikających z udzielonego Spółce kredytu. Celem instrumentu IRS jest zabezpieczenie ryzyka zmiany stopy procentowej, a instrumentu CIRS - zabezpieczenie ryzyka zmiany stopy procentowej oraz ryzyka walutowego. Jak wynika wprost z art. 15c ust. 12 kosztami finansowania dłużnego są wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków, w szczególności koszty zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych, niezależnie na rzecz kogo zostały one poniesione. A zatem koszty związane z pochodnymi instrumentami finansowymi IRS i CIRS powinny być uwzględniane przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego.”.
• w interpretacji indywidualnej z dnia 28 kwietnia 2023 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.88.2023.1.SP, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że „W myśl art. 4a pkt 22 ustawy o CIT ilekroć w ustawie jest mowa o pochodnych instrumentach finansowych, oznacza to instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, z wyłączeniem tytułów uczestnictwa w instytucjach wspólnego inwestowania oraz instrumentów rynku pieniężnego. Stosownie do art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-e ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jedn.: Dz. U. z 2022 r. poz. 1500 z późn. zm.), Instrumentami finansowymi w rozumieniu ustawy są niebędące papierami wartościowymi: c) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową, inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest papier wartościowy, waluta, stopa procentowa, wskaźnik rentowności, uprawnienie do emisji lub inny instrument pochodny, indeks finansowy lub wskaźnik finansowy, które są wykonywane przez dostawę lub rozliczenie pieniężne, z wyłączeniem instrumentów pochodnych, o których mowa w art. 10 rozporządzenia 2017/565.”
• w interpretacji indywidualnej z dnia 16 maja 2024 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.147.2024.3.SP, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przyznał rację podatnikowi, iż „Zawarcie Transakcji IRS, z ekonomicznego punktu widzenia, między innymi, zamienia zmienne koszty Kredytów (tj. zmienne oprocentowanie Kredytów obliczane w oparciu o stawkę bazową EURIBOR 3M, której wysokość jest zmienna w czasie i zależy od czynników rynkowych) na stałe koszty Kredytów (tj. stałe oprocentowanie uiszczane przez Spółkę na rzecz Banku w związku z rozliczaniem Transakcji IRS). Zatem, zawarcie Transakcji IRS miało wyłącznie na celu bezpośrednie zabezpieczenie (kosztu) działalności operacyjnej, wpływa na wysokość tego kosztu.”.

Powyższe bez wątpienia dowodzi, iż Transakcje IRS stanowią formę pochodnych instrumentów finansowych, o których mowa w art. 15c ust. 12 ustawy o CIT, zaś rozliczenia z tytułu Transakcji IRS mają charakter ściśle ekonomicznie powiązany z odsetkami.

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca wskazuje, że przychody uzyskiwane z tytułu rozliczenia dodatniego wyniku na Transakcjach IRS opisane w stanie faktycznym niewątpliwie są ściśle związane z Kredytem. Co za tym idzie, przychody te stanowią przychody równoważne ekonomicznie odsetkom odpowiadające kosztom finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 13 ustawy o CIT. W związku z tym powinny być uwzględnione do kalkulacji limitu, o którym mowa w art. 15c ust. 1 ustawy o CIT na potrzeby obliczenia dochodu (straty).

Powyższe stanowisko zostało potwierdzone m. in: w interpretacji z dnia 16 sierpnia 2018 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.273.2018.1.AM, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że: „Spółka powinna korygować wartość nadwyżki kosztów finansowania dłużnego w taki sposób, że wynik dodatni na rozliczeniu instrumentu IRS zmniejsza nadwyżkę kosztów finansowania dłużnego, a wynik ujemny zwiększa nadwyżkę kosztów finansowania dłużnego.”.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z treścią art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „updop” lub „ustawa o CIT”):

Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, po wyłączeniu zastrzeżonych w ustawie, są kosztami uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiąganymi przychodami.

Zgodnie z art. 15c ust. 1 ustawy o CIT:

W myśl art. 15c ust. 3 ww. ustawy:

Warunkiem koniecznym stosowania ograniczenia wynikającego z art. 15c ustawy o CIT, jest wystąpienie u danego podatnika nadwyżki kosztów finansowania dłużnego nad osiągniętymi przez podatnika w danym roku podatkowym, podlegającymi opodatkowaniu, przychodami o charakterze odsetkowym.

Zgodnie z art. 15 ust. 12 ww. ustawy:

Stosownie do art. 15c ust. 13 ustawy o CIT:

Wyłączenie z kosztów uzyskania przychodów, o którym mowa w art. 15c ustawy o CIT dotyczy kosztów finansowania dłużnego. Nie jest przy tym istotne na rzecz kogo koszty te zostały poniesione. W szczególności nowa regulacja nie uzależnia jej stosowania od tego, czy udzielającym finansowania jest podmiot powiązany z podatnikiem (bezpośrednio lub pośrednio).

Zgodnie z definicją kosztów finansowania zewnętrznego zawartą w art. 2 pkt 1 dyrektywy ATAD, są nimi: „wydatki z tytułu odsetek od wszystkich form zadłużenia, inne koszty ekonomicznie równoważne odsetkom i wydatki poniesione w związku z pozyskiwaniem finansowania, zgodnie z definicją w prawie krajowym, w tym - choć nie tylko - płatności w ramach pożyczek partycypacyjnych, odsetki kalkulacyjne z tytułu takich instrumentów jak obligacje zamienne i obligacje zerokuponowe, kwoty w ramach alternatywnych uzgodnień dotyczących finansowania, takich jak finansowanie typu islamskiego, element odsetkowy finansowania w przypadku płatności z tytułu leasingu finansowego, odsetki skapitalizowane ujęte w wartości bilansowej danego składnika aktywów lub amortyzacja skapitalizowanych odsetek, kwoty określane przez odniesienie do zwrotu z finansowania w ramach zasad dotyczących ustalania cen transferowych, w stosownych przypadkach, kwoty odsetek nominalnych w ramach instrumentów pochodnych lub uzgodnień dotyczących zabezpieczenia związanych z finansowaniem zewnętrznym, z którego korzysta dany podmiot, określone zyski i straty z tytułu różnic kursowych wynikające z zaciągniętych pożyczek i instrumentów związanych z pozyskiwaniem finansowania, opłaty gwarancyjne związane z uzgodnieniami dotyczącymi finansowania, opłaty związane z uzgodnieniami i podobne koszty związane z zaciąganiem pożyczek”.

Treść przywołanego art. 15c ust. 12 ustawy o CIT wskazuje, że katalog kosztów ujętych w definicji „kosztów finansowania dłużnego” ma charakter przykładowy (nie enumeratywny), o czym świadczy użycie przez ustawodawcę sformułowań „wszelkiego rodzaju koszty” oraz „w szczególności”. Nie budzi zatem wątpliwości, że definicja kosztów finansowania dłużnego została nakreślona zarówno w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych, jak i w dyrektywie bardzo szeroko. Każdorazowo o tym, czy dany koszt stanowi „koszt finansowania dłużnego” decydować będzie, czy jest to „koszt związany z uzyskaniem środków finansowych i z korzystaniem z nich”.

Jak wynika z przedstawionego we wniosku opisu stanu faktycznego, Spółka prowadzi działalność gospodarczą w sektorze nieruchomości, polegającą m.in. na budowaniu oraz nabywaniu nieruchomości komercyjnych, które następnie są wynajmowane. W 2022 r. Spółka otrzymała kredyty od banków w walucie obcej (euro), który został przeznaczony na rozwój prowadzonej działalności. Zadłużenie z tytułu kredytu jest oprocentowane według zmiennej stopy procentowej stanowiącej sumę zmiennej stawki bazowej EURIBOR 3M oraz marży ustalonej przez Banki. Spółka jest narażona na ryzyko zmiany stopy bazowej składającej się na oprocentowanie zmienne kredytów, dlatego zawarła z Bankami (podmiotami zagranicznymi) Transakcje IRS. Transakcje IRS to instrumenty finansowe, których przedmiotem jest wzajemne zobowiązanie stron do dokonywania wymiany strumieni płatności odsetkowych w tej samej walucie, naliczanych od uzgodnionej kwoty nominalnej (kwoty kapitału w przypadku Spółki) i dla ustalonego okresu, przy czym jedna ze stron płaci kwoty oparte na stałej stopie procentowej, zaś druga na zmiennej stopie procentowej. Rozliczenie Transakcji IRS ma charakter wyłącznie finansowy - obejmuje rozliczenie pieniężne w chwili realizacji kontraktu, co w przypadku Transakcji IRS zawartej z danym Bankiem oznacza częściowe rozliczenie Transakcji IRS na koniec danego okresu odsetkowego, który jest zbieżny z okresem odsetkowym ustalonym dla Kredytu. W ramach rozliczenia Transakcji IRS, na koniec danego okresu odsetkowego, Bank będący stroną tej transakcji jest zobowiązany do zapłaty na rzecz Spółki kwoty zmiennej, a Spółka jest zobowiązana do zapłaty na rzecz tego Banku kwoty stałej. Faktyczne przepływy finansowe pomiędzy stronami Transakcji IRS w ramach ich rozliczenia dotyczą jedynie różnicy pomiędzy kwotą zmienną a kwotą stałą, w miejsce odrębnej płatności kwoty zmiennej i odrębnej płatności kwoty stałej. Wynik transakcji na pochodnych instrumentach finansowych może być dla Państwa dodatni lub ujemny, w zależności od pozycji jaką zabezpiecza oraz zakresu zmian instrumentu bazowego. Transakcje IRS służą zabezpieczeniu ryzyka Spółki wynikającego ze zmienności stawki bazowej EURIBOR 3M, stanowiącej podstawę do naliczania oprocentowania zmiennego od Kredytu w ramach Umowy Kredytu. Ta zmienność skutkuje dla Spółki obowiązkiem zapłaty odsetek od Kredytu w nieprzewidywalnej, zmiennej wysokości. Transakcje IRS zabezpieczają przepływy z umów kredytowych. Spółka nie zawiera takich transakcji w celach spekulacyjnych, lecz wyłącznie w związku z posiadaniem odpowiadającego tym transakcjom długu. Zawarcie tych transakcji służy zabezpieczeniu Spółki przed ryzykiem ponoszenia nadmiernych kosztów odsetkowych, gdyby stopy procentowe wzrosły powyżej ustalonego poziomu.

Powzięli Państwo wątpliwości, czy w celu obliczenia nadwyżki kosztów finansowania dłużnego, jako przychody o charakterze odsetkowym należy traktować podlegające opodatkowaniu w danym roku przychody powstałe z tytułu rozliczenia dodatniego wyniku Transakcji IRS.

Zgodnie z treścią wniosku, od 2023 r., z powodu wzrostu stopy EURIBOR, zaczęli Państwo otrzymywać wynagrodzenie od banków w związku z zawartymi umowami zabezpieczenia.

Jak wynika z art. 15c ust. 12 updop przez koszty finansowania dłużnego rozumie się wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków, w szczególności odsetki, w tym skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, część odsetkową raty leasingowej, kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych, niezależnie na rzecz kogo zostały one poniesione.

Każdorazowo o tym, czy dany koszt stanowi „koszt finansowania dłużnego” decydować będzie, czy jest to „koszt związany z uzyskaniem środków finansowych i z korzystaniem z nich”.

Mając na uwadze przedstawiony opis sprawy, należy wskazać, że dokonywane przez Państwa transakcje zabezpieczenia stóp procentowych przy użyciu Transakcji IRS stanowią transakcje na instrumentach pochodnych.

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera definicji pochodnych instrumentów finansowych, a jedynie odwołuje się do definicji tego pojęcia zawartej w ustawie o obrocie instrumentami finansowymi.

Na podstawie art. 4a pkt 22 updop,

Zgodnie z art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2024 r. poz. 722 ze zm.)

Zabezpieczenie stóp procentowych przy użyciu Transakcji IRS, o których mowa we wniosku, to pochodne instrumenty finansowe związane z zabezpieczeniem stóp procentowych otrzymanych kredytów. W przypadku otrzymania od banków wynagrodzenia stanowią one zatem przychód związany z rozliczeniem zawartych przez Państwa i banki transakcji zabezpieczenia stóp procentowych, a nie przychód za finansowanie innego podmiotu (czy przychód za przekazywanie środków finansowych innemu podmiotowi). Z tej też przyczyny wynagrodzenie takie po Państwa stronie nie może stanowić przychodu o charakterze odsetkowym, o którym mowa w art. 15c ust. 13 updop.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości należy podkreślić, że wskazane w art. 15c ust. 13 updop przychody o charakterze odsetkowym to przychody z tytułu odsetek, w tym odsetek skapitalizowanych, oraz inne przychody równoważne ekonomicznie odsetkom odpowiadające kosztom finansowania dłużnego.

Zatem nie można zaaprobować Państwa stanowiska w odniesieniu do wskazanego w stanie faktycznym rozliczenia dodatnich wyników z tytułu Transakcji IRS, tj. wynagrodzenia przysługującego od banków.

W takim przypadku powstaje po Państwa stronie przychód na zasadach ogólnych.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

W myśl art. 12 ust. 3 ww. ustawy:

Jak wskazano we wniosku: „W ramach rozliczenia Transakcji IRS, w zależności od wysokości stawki bazowej EURIBOR 3M, która będzie obowiązywała w danym okresie odsetkowym, płatności rozliczane są na następujących zasadach:

• w chwili nadejścia terminu płatności odsetek do Banku, w związku z zawarciem Kredytu Wnioskodawca otrzymuje od Banku równowartość odsetek, jaką jest zobowiązany zapłacić do Banku z tytułu Kredytu, a w zamian za to Wnioskodawca jest zobowiązany do zapłaty na rzecz Banku kwoty odsetek opartych o stałą stopę procentową,
• różnica między odsetkami opartymi o stałą procentową a odsetkami o zmienną stopę procentową, stanowi wynagrodzenie z tytułu Transakcji IRS,
• dodatni wynik występuje wtedy, kiedy kwota środków pieniężnych otrzymanych z Banku przez Wnioskodawcę w związku z Umową i Transakcją IRS jest wyższa niż kwota odsetek płaconych przez Wnioskodawcę do Banku w związku z Kredytem,
• ujemny wynik występuje wtedy kiedy kwota środków pieniężnych otrzymanych z Banku przez Wnioskodawcę w związku z Umową i Transakcją IRS jest mniejsza niż kwota odsetek płaconych przez Wnioskodawcę do Banku w związku z Kredytem,
• jeżeli kwota stała będzie równa kwocie zmiennej, pomiędzy Spółką a Bankiem nie nastąpi żaden przepływ finansowy z tytułu rozliczenia danej Transakcji IRS.”.

Zgodnie z przepisami ustawy o CIT, na wysokość przychodów, jak i kosztów podatkowych nie może wpływać sposób fizycznego przekazywania środków finansowych, np. po uwzględnieniu potrącenia/kompensaty. Tym samym sposób rozliczenia nie może modyfikować przychodów i kosztów podatkowych.

Podsumowując, Państwa stanowisko, zgodnie z którym w celu obliczenia nadwyżki kosztów finansowania dłużnego, jako przychody o charakterze odsetkowym należy potraktować podlegające opodatkowaniu w danym roku przychody powstałe z tytułu rozliczenia dodatniego wyniku Transakcji IRS - jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych należy zaznaczyć, że są one wiążące jedynie w sprawach, których dotyczą. Organ, pomimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią źródła materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 z późn. zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.