Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

31 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 31 grudnia 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie przyjęcia, że wypłata wspólnikom zysków wypracowanych w okresie przed 1 stycznia 2025 r. nie będzie podlegać opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek, niezależnie od tego kiedy zostanie podjęta uchwała o podziale zysku.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką komandytową (dalej: „Spółka”, „Wnioskodawca”), w której prawa udziałowe obecnie posiada trzech wspólników: dwóch komplementariuszy (dalej: „Komplementariusze”), a także jeden komandytariusz (dalej: „Wspólnik 3”) (dalej razem: „Wspólnicy”).

Wspólnicy są podatnikami podatku dochodowego od osób fizycznych zamieszkującymi w Polsce oraz podlegającymi nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.

Wnioskodawca jest podatnikiem podatku CIT od 3 października 2022 r., tj. od dnia w którym zostało zarejestrowane przekształcenie Wnioskodawcy ze spółki jawnej w spółkę komandytową. Od momentu powstania spółki komandytowej Komplementariusze pełnili rolę komplementariuszy Wnioskodawcy w rozumieniu prawa handlowego.

Wspólnik 3 pełnił natomiast odmienną rolę na moment powstania Spółki, tj. Wspólnik 3 był komplementariuszem Spółki w rozumieniu prawa handlowego od 3 października 2022 r., zaś zmiana jego statusu na komandytariusza nastąpiła dopiero ze skutkiem od 19 grudnia 2024 r. Jednocześnie jednak Wspólnik 3 zachował prawo do udziału w zyskach spółki komandytowej wypracowanych przed zmianą jego statusu w zakresie wynikającym z umowy spółki komandytowej.

Spółka dokona obecnie wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych, o którym mowa w rozdziale 6b ustawy o CIT (dalej: „Ryczałt”) począwszy od 1 stycznia 2025 r.

Spółka wykazuje na kapitale własnym zyski zatrzymane, jak i zyski bieżące wypracowane w okresie od dnia powstania spółki komandytowej (tj. od 3 października 2022 r.) do dnia 31 grudnia 2024 r., kiedy to Spółka nie podlegała jeszcze opodatkowaniu Ryczałtem. Planowane jest, iż w okresie opodatkowania Ryczałtem podejmowane będą uchwały o podziale całości lub części zysku wypracowanego w okresie od 3 października do dnia 31 grudnia 2024 r., gdzie podmiotami uprawnionymi do otrzymania zysków będą Wspólnicy. Wypłata zysków na podstawie podjętych powyższych uchwał będzie również następować w okresie opodatkowania Ryczałtem.

Podejmowane uchwały o podziale zysków będą wyraźnie wskazywać rok, z którego zyski podlegają podziałowi na podstawie danej uchwały. Również prowadzona przez Spółkę ewidencja księgowa umożliwiać będzie identyfikację zysków podlegających podziałowi, w tym w szczególności roku, z którego zyski są przedmiotem wypłaty.

Pytania

1.Czy w przypadku wypłaty w okresie opodatkowania Ryczałtem zysków wypracowanych przez Wnioskodawcę od dnia 3 października 2022 r. do 31 grudnia 2024 r. na rzecz Komplementariuszy (tj. zysków wypracowanych przed wyborem Ryczałtu i przypadających na Komplementariuszy), na Wnioskodawcy będzie ciążył obowiązek płatnika i związany z tym obowiązek pobrania podatku od dokonanej wypłaty na zasadach wynikających z art. 30a ust. 1 pkt 4, ust. 6a , ust. 6b - 6d ustawy o PIT, niezależnie od tego, czy uchwała o podziale zysku zostanie podjęta po przejściu na opodatkowanie Ryczałtem, czy też przed przejściem na opodatkowanie Ryczałtem?

2.Czy w przypadku wypłaty w okresie opodatkowania Ryczałtem zysków wypracowanych przez Wnioskodawcę od dnia 3 października 2022 r. do 31 grudnia 2023 r. na rzecz Wspólnika 3 (tj. za okres, gdy Wspólnik 3 posiadał status komplementariusza, zaś Spółka nie podlegała opodatkowaniu Ryczałtem), na Wnioskodawcy będzie ciążył obowiązek płatnika i związany z tym obowiązek pobrania podatku od dokonanej wypłaty na zasadach wynikających z art. 30a ust. 1 pkt 4, ust. 6a , ust. 6b - 6d ustawy o PIT, niezależnie od tego, czy uchwała o podziale zysku zostanie podjęta po przejściu na opodatkowanie Ryczałtem, czy też przed przejściem na opodatkowanie Ryczałtem?

3.Czy w przypadku wypłaty w okresie opodatkowania Ryczałtem zysków wypracowanych przez Wnioskodawcę od dnia 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. na rzecz Wspólnika 3 (tj. za rok, w którym zmieniał się status Wspólnika 3, jednak przed wyborem Ryczałtu), w odniesieniu do tej części zysku, która powstała do momentu, gdy Wspólnik 3 posiadał status komplementariusza, na Wnioskodawcy będzie ciążył obowiązek płatnika i związany z tym obowiązek pobrania podatku od dokonanej wypłaty na zasadach wynikających z art. 30a ust. 1 pkt 4, ust. 6a , ust. 6b - 6d ustawy o PIT, niezależnie od tego, czy uchwała o podziale zysku zostanie podjęta po przejściu na opodatkowanie Ryczałtem, czy też przed przejściem na opodatkowanie Ryczałtem?

4.Czy wypłata Wspólnikom zysku wypracowanego przez Spółkę w okresie przed 1 stycznia 2025 r. (kiedy Spółka nie była jeszcze opodatkowana Ryczałtem), nie będzie podlegała opodatkowaniu Ryczałtem po stronie Spółki, niezależnie od tego kiedy zostanie podjęta uchwała o podziale tego zysku?

Przedmiotem niniejszego rozstrzygnięcia jest odpowiedź na pytanie nr 4 w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. W kwestii dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych (pytania nr 1-3) zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 4)

Wypłata Wspólnikom zysku wypracowanego przez Spółkę w okresie przed 1 stycznia 2025 r. (kiedy Spółka nie była jeszcze opodatkowana Ryczałtem), nie będzie podlegała opodatkowaniu Ryczałtem po stronie Spółki, niezależnie od tego kiedy zostanie podjęta uchwała o podziale tego zysku.

Uzasadnienie stanowiska w odniesieniu do pytania 4)

Zgodnie z art. 28m ust. 1 ustawy o CIT opodatkowaniu Ryczałtem podlega dochód odpowiadający:

1) wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto przeznaczony:

a) do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu podzielonego zysku) lub

b) na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);

2) wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);

3) wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);

4) nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia, podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;

5) sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) - w przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem;

6) wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o rachunkowości zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku (stracie) netto, które nie zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych).

Stosownie do art. 28m ust. 2 ustawy o CIT przepis ust. 1 pkt 1 stosuje się odpowiednio do wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy (podzielonego zysku).

Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT stanowi, że przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:

1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi;

2) świadczenia wykonane na rzecz:

a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,

b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji;

4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;

5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;

6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;

7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;

8) wydatki na reprezentację;

9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;

10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;

11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;

12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce.

W myśl art. 28m ust. 4 ustawy CIT do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się:

1) wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7,8 i 9 ustawy o PIT, oraz zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej - w części, w jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu tej osobie nie przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia wypłacanego przez podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7,8 i 9 ustawy o PIT, nie więcej jednak niż pięciokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, przy czym średnie i przeciętne miesięczne wynagrodzenie ustala się za miesiąc poprzedzający miesiąc dokonania wypłat osobie fizycznej;

2) wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty wartości, związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu lotniczego, taboru pływającego oraz innych składników majątku:

a) w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności gospodarczej,

b) w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są wykorzystywane wyłącznie na cele działalności gospodarczej;

3) kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji, wynagrodzeń i opłat.

Zgodnie z art. 28n ust. 1 ustawy o CIT, podstawę opodatkowania ryczałtem stanowi:

1) suma dochodu z tytułu podzielonego zysku i dochodu z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat ustalona w roku podatkowym, w którym podjęto uchwałę o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto;

2) suma dochodu z tytułu ukrytych zysków i dochodu z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą ustalona w miesiącu, w którym wykonano świadczenie lub dokonano wypłaty lub wydatku;

3) dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku osiągnięty w miesiącu, w którym nastąpiło łączenie, podział, przekształcenie podmiotów lub wniesienie wkładu niepieniężnego;

4) dochód z tytułu zysku netto osiągnięty w roku podatkowym, w którym zakończył opodatkowanie ryczałtem;

5) dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych osiągnięty w roku podatkowym.

Stosownie do art. 28t ust. 1 ustawy o CIT, podatnik jest obowiązany do zapłaty:

1) ryczałtu od dochodu z tytułu podzielonego zysku i dochodu z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat - do końca trzeciego miesiąca roku podatkowego następującego po roku, w którym podjęto uchwałę o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto;

2) ryczałtu od rozdysponowanego dochodu z tytułu zysku netto - do końca trzeciego miesiąca roku podatkowego następującego po roku, w którym dokonano w całości lub w części wypłaty tego dochodu lub rozdysponowano nim w jakiejkolwiek innej formie;

3) ryczałtu od dochodu z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych - do końca trzeciego miesiąca roku podatkowego następującego po roku, w którym przychody lub koszty powinny zostać zarachowane;

4) ryczałtu od dochodu z tytułu ukrytych zysków i dochodu z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą - do 20. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym dokonano wypłaty, wydatku lub wykonania świadczenia;

5) ryczałtu od dochodu z tytułu zmiany wartości składników majątku - do 20. dnia miesiąca następującego po miesiącu przejęcia, przekształcenia lub wniesienia wkładu niepieniężnego.

Mając na uwadze powyższe należy wskazać, że przywołany wyżej art. 28m ust. 1 ustawy o CIT zawiera zamknięty katalog dochodów, które podlegają opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. Do tych dochodów ustawa o CIT zalicza:

1) dochód z tytułu podzielonego zysku,

2) dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat,

3) dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą,

4) dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku,

5) dochód z tytułu zysku netto,

6) dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych,

7) dochód z tytułu ukrytych zysków, przez które co do zasady rozumie się wszelkie świadczenia wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem.

Zauważyć należy, że wypłata zysku netto wypracowanego jeszcze w okresie przed opodatkowaniem Ryczałtem w części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto przeznaczony do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom lub na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania Ryczałtem, nie skutkuje obowiązkiem zapłaty Ryczałtu, jeżeli wypłacany zysk został wypracowany w okresie przed wyborem Ryczałtu. Kluczowa w tej kwestii jest treść art. 28m ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, zgodnie z którym opodatkowaniu Ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania Ryczałtem.

Nie sposób również uznać, że wypłata zysku netto wypracowanego w okresie przed opodatkowaniem Ryczałtem w części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto przeznaczony do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom lub na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania ryczałtem stanowi dochód z tytułu ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Zgodnie bowiem z definicją ukrytych zysków zawartą w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk.

Przeznaczenie zysku netto na podstawie uchwały o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom lub na pokrycie strat jest formą podziału zysku. W konsekwencji taka dystrybucja zysku nie może być uznana za zdarzenie generujące dochód z tytułu ukrytych zysków, ze względu na brak spełnienia przesłanek określonych w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT.

Przenosząc powyższe na grunt niniejszej sprawy należy stwierdzić, że wypłata Wspólnikom zysku wypracowanego przez Spółkę w okresie przed 1 stycznia 2025 r. (kiedy Spółka nie była jeszcze opodatkowana Ryczałtem), nie będzie spełniała przesłanek do uznania za którąkolwiek z kategorii dochodów podlegających opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. W szczególności zyski wypracowane w ww. okresie nie będą zyskiem netto wypracowanym w okresie opodatkowania Ryczałtem. Nie będą także stanowiły wydatku niezwiązanego z działalnością gospodarczą, ani nie będą spełniały definicji nieujawnionej operacji gospodarczej lub ukrytego zysku. Ponadto, ww. wypłatę nie sposób będzie uznać za dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku lub dochód z tytułu zysku netto.

Mając na uwadze powyższe, wypłata zysków Spółki wypracowanych w okresie przed 1 stycznia 2025 r. (kiedy Spółka nie była opodatkowana Ryczałtem) na rzecz Wspólników nie będzie podlegała opodatkowaniu Ryczałtem po stronie Spółki, niezależnie od tego kiedy zostanie podjęta uchwała o podziale tego zysku.

Powyższe stanowisko zostało potwierdzone w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 29 września 2023 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.425.2023.3.PP.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na podstawie art. 28j ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r., poz. 2805, ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, tj. podatnik, który ma siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, jeżeli spełnia łącznie w każdym okresie opodatkowania ryczałtem pozostałe warunki określone w przepisie art. 28j ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 28m ust. 1 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 28m ust. 2 ustawy o CIT:

Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT stanowi, że:

W myśl art. 28m ust. 4 ustawy o CIT:

Z opisu sprawy wynika, że Spółka komandytowa jest podatnikiem podatku CIT od 3 października 2022 r., tj. od dnia w którym zostało zarejestrowane przekształcenie Wnioskodawcy ze spółki jawnej w spółkę komandytową. Spółka dokona obecnie wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych począwszy od 1 stycznia 2025 r. Spółka wykazuje na kapitale własnym zyski zatrzymane, jak i zyski bieżące wypracowane w okresie od dnia powstania spółki komandytowej (tj. od 3 października 2022 r.) do 31 grudnia 2024 r., kiedy to Spółka nie podlegała jeszcze opodatkowaniu Ryczałtem. Planowane jest, iż w okresie opodatkowania Ryczałtem podejmowane będą uchwały o podziale całości lub części zysku wypracowanego w okresie od 3 października do dnia 31 grudnia 2024 r., gdzie podmiotami uprawnionymi do otrzymania zysków będą Wspólnicy. Wypłata zysków na podstawie podjętych powyższych uchwał będzie również następować w okresie opodatkowania Ryczałtem. Podejmowane uchwały o podziale zysków będą wyraźnie wskazywać rok, z którego zyski podlegają podziałowi na podstawie danej uchwały. Również prowadzona przez Spółkę ewidencja księgowa umożliwiać będzie identyfikację zysków podlegających podziałowi, w tym w szczególności roku, z którego zyski są przedmiotem wypłaty.

Państwa wątpliwości w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych dotyczą przyjęcia, że wypłata wspólnikom zysków wypracowanych w okresie przed 1 stycznia 2025 r. nie będzie podlegać opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek, niezależnie od tego kiedy zostanie podjęta uchwała o podziale zysku.

W odniesieniu do Państwa wątpliwości wskazać należy, że przywołany wyżej art. 28m ust. 1 ustawy o CIT zawiera zamknięty katalog dochodów, które podlegają opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. Do tych dochodów ustawa o CIT zalicza:

• dochód z tytułu podzielonego zysku,
• dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat,
• dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą,
• dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku,
• dochód z tytułu zysku netto,
• dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych,
• dochód z tytułu ukrytych zysków, przez które co do zasady rozumie się wszelkie świadczenia wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem.

Zatem, wypłata na rzecz wspólników zysków przez Spółkę komandytową nie będzie spełniała przesłanek do uznania za którąkolwiek z ww. kategorii dochodów podlegających opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. W szczególności zyski z działalności nie będą zyskiem netto wypracowanym w okresie opodatkowania ryczałtem. Nie będą także stanowiły wydatku niezwiązanego z działalnością gospodarczą ani nie będą spełniały definicji nieujawnionej operacji gospodarczej lub ukrytego zysku. Ponadto wypłatę zysków z działalności nie sposób będzie uznać za dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku lub dochód z tytułu zysku netto.

Zauważyć należy, że wypłata zysku netto wypracowanego w okresie przed opodatkowaniem ryczałtem (wypracowanego w okresie przed 1 stycznia 2025 r.) w części, w jakiej zysk ten w oparciu o pisemną decyzję lub zarządzenie podjęte przed przekształceniem, nie skutkuje obowiązkiem zapłaty ryczałtu, o ile podatnik jest w stanie udokumentować, że wypłacany zysk został wypracowany w okresie przed wyborem ryczałtu od dochodów spółek.

Kluczowa w tej kwestii jest treść art. 28m ust. 1 pkt 1 ustawy CIT, zgodnie z którym opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem.

Nie sposób również uznać, że wypłata zysku netto wypracowanego w okresie przed opodatkowaniem ryczałtem w części, w jakiej zysk ten, zostanie przekazany do wypłaty wspólnikom Spółki, stanowi dochód z tytułu ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy CIT. Zgodnie bowiem z definicją ukrytych zysków zawartą w art. 28m ust. 3 ustawy CIT, przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk.

Przeznaczenie zysku wypracowanego w okresie przed opodatkowaniem ryczałtem w części, w jakiej zysk ten zostanie przeznaczony do wypłaty udziałowcom Spółki komandytowej jest formą podziału zysku. W konsekwencji taka dystrybucja zysku nie może być uznana za zdarzenie generujące dochód z tytułu ukrytych zysków, ze względu na brak spełnienia przesłanek określonych w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT.

Przenosząc powyższe na grunt analizowanej sprawy, należy stwierdzić, że wypłata zysków wypracowane od dnia powstania Spółki komandytowej tj. od 3 października 2022 r. do 31 grudnia 2024 r., kiedy to Spółka nie podlegała opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek, nie będzie spełniała przesłanek do uznania za którąkolwiek z kategorii dochodów podlegających opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. W szczególności zysk z działalności spółki komandytowej nie będą zyskiem netto wypracowanym w okresie opodatkowania ryczałtem.

Mając na uwadze powyższe, jeżeli spółka komandytowa będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w formie ryczałtu od dochodów spółek, wypłata zysków wypracowanych w okresie kiedy Spółka była opodatkowana na zasadach ogólnych nie będzie podlegała opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.

Wskazać końcowo należy, że wypłata zysków wypracowanych przez Spółkę w okresie od 3 października 2022 r. do 31 grudnia 2024 r. (kiedy to Spółka nie była opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek) nie będzie podlegała opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek, w myśl art. 28m ust. 1 ustawy o CIT, o ile Spółka jest w stanie udokumentować ponad wszelką wątpliwość z jakiego okresu pochodzą wypłacane zyski. W analizowanej sprawie bez znaczenia pozostaje fakt, kiedy zostanie podjęta uchwała o podziale zysku, bowiem kluczowe jest to, w jakim okresie wypracowany został zysk przeznaczony do wypłaty wspólnikom.

Mając na uwadze powyższe, Państwa stanowisko w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (pytanie nr 4) należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Końcowo odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych, wskazać należy, że dotyczą one konkretnych, indywidualnych spraw podatnika. Zostały wydane w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące. Nie mogą zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 z późn. zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.