Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego – jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, który dotyczy ustalenia, czy okoliczność, że jeden ze wspólników Wnioskodawcy jest również wspólnikiem innej Spółki z o.o., która jest fundatorem dwóch fundacji, pozostaje bez wpływu na możliwość rozliczania się w formie ryczałtu od dochodów spółek.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca X Sp. z o.o. (...), jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT oraz podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej jako CIT).

Wnioskodawca wybrał i rozlicza podatek CIT w formie ryczałtu od dochodów spółek, na podstawie przepisów art. 28j – 28t ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (tzw. CIT estoński). X Sp. z o.o. po uzyskaniu koncesji będzie wytwarzać ciepło - 35.30.Z Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych.

Wspólnikami Wnioskodawcy są wyłącznie dwie osoby fizyczne (odpowiednio wspólnik A – 480 udziałów; wspólnik B – 320 udziałów). Przy czym wspólnik B jest również wspólnikiem w innej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (posiada 50 udziałów) – Spółka B.

Przedmiotem przeważającej działalności Spółki B jest 68.32.Z - Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie.

Spółka ta (B) ustanowiła (jest fundatorem) dwóch fundacji – fundacja A i fundacja B.

Fundacja A:

Cele fundacji A (...)

Odnośnie ewentualnych „praw do otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji” zgodnie z jej statutem:

1)Fundacja ulega likwidacji w razie wyczerpania się jej środków finansowych i majątku.

2)Decyzję w przedmiocie likwidacji Fundacji podejmuje Zarząd Fundacji w drodze jednomyślnej uchwały.

3)W przypadku likwidacji Zarząd Fundacji określa cel, na który zostanie przekazany majątek Fundacji, przy czym cel ten musi być zbieżny z celem działalności Fundacji.

Fundacja B:

Cele fundacji B:(...)

Odnośnie ewentualnych „praw do otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji” zgodnie z jej statutem:

1.Fundacja ulega likwidacji w razie wyczerpania się jej środków finansowych i majątku.

2.Decyzję w przedmiocie likwidacji Fundacji podejmuje Zarząd Fundacji w drodze jednomyślnej uchwały.

3.W przypadku likwidacji Zarząd Fundacji określa cel, na który zostanie przekazany majątek Fundacji, przy czym cel ten musi być zbieżny z celem działalności Fundacji.

Pytanie

Czy fakt, iż jeden ze wspólników Wnioskodawcy jest również wspólnikiem Spółki z o.o., która jest fundatorem dwóch fundacji, pozostaje bez wpływu na możliwość rozliczania się w formie ryczałtu od dochodów spółek (tzw. CIT estoński), tj. nie stanowi przeszkody do rozliczania się w tej formie?

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy fakt, iż jeden ze wspólników Wnioskodawcy jest również wspólnikiem Spółki z o.o., która jest fundatorem dwóch fundacji, pozostaje bez wpływu na możliwość rozliczania się w formie ryczałtu od dochodów spółek (tzw. CIT estoński) – nie stanowi przeszkody do rozliczania się w tej formie.

UZASADNIENIE:

Zgodnie z przepisami art. 28j ust. 1 pkt 4 i 5 ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli spełnia łącznie następujące warunki:

(…)

4) prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej, prostej spółki akcyjnej, spółki komandytowej, spółki komandytowo-akcyjnej, której odpowiednio udziałowcami, akcjonariuszami lub wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym, z wyłączeniem fundatorów i beneficjentów fundacji rodzinnej;

5) nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

Jak wskazano w stanie faktycznym jeden ze wspólników Wnioskodawcy jest również wspólnikiem Spółki z o.o., która jest fundatorem dwóch fundacji. Zgodnie ze statutem obu fundacji w przypadku ich likwidacji Zarząd Fundacji określa cel, na który zostanie przekazany majątek Fundacji, przy czym cel ten musi być zbieżny z celem działalności Fundacji. W sprawie zatem osoba fizyczna będąca wspólnikiem Wnioskodawcy nie posiada praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji. Wnioskodawca nie posiada również udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 28j ust. 1 pkt 4 i 5 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa CIT”):

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia, czy okoliczność, że jeden z Państwa wspólników jest również wspólnikiem innej Spółki z o.o., która jest fundatorem dwóch fundacji, pozostaje bez wpływu na możliwość rozliczania się w formie ryczałtu od dochodów spółek (tzw. CIT estoński).

Wskazać należy, że zgodnie z art. 2 ust. 1 ustawy o fundacjach z dnia 6 kwietnia 1984 r. (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 166 ze zm.):

Zgodnie z art. 4 ww. ustawy:

W myśl art. 5 ust. 1 ustawy o fundacjach:

Zgodnie natomiast z art. 44 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1610 ze zm.):

Prawa majątkowe to natomiast prawa podmiotowe, przysługujące wobec rzeczy lub przedmiotów materialnych niebędących rzeczami albo dóbr niematerialnych lub prawnych.

Zgodnie z regulacjami zawartym w ustawie o fundacjach, fundator fundacji samodzielnie ustala statut fundacji, określając m.in. jej cele, zasady, formy i zakres działalności, skład i organizację zarządu oraz sposób jego powoływania. Fundator ustala również nie tylko obowiązki, ale również uprawnienia zarządu i jego członków. Fundator ustala także inne kwestie regulujące funkcjonowanie fundacji. Fundator określa krąg beneficjentów fundacji mając przy tym całkowitą swobodę w kształtowaniu obecnych i przyszłych beneficjentów, a także proporcji, w jakich będą oni partycypować w zyskach fundacji. Fundator może być również jednym z beneficjentów fundacji, o czym decyduje on sam.

Zgodnie z art. 28j ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, jednym z warunków opodatkowania spółki ryczałtem jest, by jej udziałowcami, akcjonariuszami lub wspólnikami były wyłącznie osoby fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym, z wyłączeniem fundatorów i beneficjentów fundacji rodzinnej.

Z opisu sprawy wynika, że Państwa wspólnik jest również wspólnikiem w innej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka B), która ustanowiła (jest fundatorem) dwóch fundacji – fundacja A i fundacja B.

Z powyższego wynika zatem, że to Spółka B a nie Państwa wspólnik jest Fundatorem fundacji A i B i to Spółka B a nie wspólnik może posiadać ewentualne prawa majątkowe związane prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) fundacji. Tym samym uznać należy, że Państwa wspólnik nie posiada praw majątkowych jako założyciel/fundator Fundacji.

Z literalnej treści art. 28j ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT wynika ponadto, że podatnik nie może skorzystać z opodatkowania w formie ryczałtu od dochodu spółek w sytuacji, gdy jego wspólnik posiada prawa majątkowe związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako beneficjent fundacji. Ustawodawca wiąże więc brak możliwości wyboru ryczałtu z istnieniem uprawnienia (prawa majątkowego) przysługującego wspólnikowi podatnika do otrzymania określonego świadczenia majątkowego w związku z byciem beneficjentem fundacji.

Wobec braku definicji legalnej pojęcia „prawa majątkowego” należy odnieść się do ustaleń orzecznictwa oraz doktryny.

Najogólniej rzecz ujmując, prawa majątkowe to prawa podmiotowe pozostające w ścisłym związku z ekonomicznym interesem uprawnionego, związane z jego majątkiem charakteryzujące się dwoma podstawowymi cechami, tj.:

- zbywalnością (mogą być przedmiotem obrotu),

- posiadaniem określonej wartości majątkowej.

Jako przykład należy wskazać prawomocne orzeczenia:

- wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 11 września 2015 r. sygn. akt III SA/Wa 3374/14 oraz

- wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 6 marca 2018 r. sygn. akt II FSK 488/16.

Do tej kategorii należy zatem zaliczyć te wszystkie uprawnienia, które nie przyjmują postaci rzeczy, a stanowią jednocześnie wymierne korzyści, którymi można rozporządzać, albo z których można czerpać korzyści.

Z opisu sprawy wynika, że odnośnie ewentualnych „praw do otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji” zgodnie ze statutami Fundacji A i B:

1)Fundacja ulega likwidacji w razie wyczerpania się jej środków finansowych i majątku.

2)Decyzję w przedmiocie likwidacji Fundacji podejmuje Zarząd Fundacji w drodze jednomyślnej uchwały.

3) W przypadku likwidacji Zarząd Fundacji określa cel, na który zostanie przekazany majątek Fundacji, przy czym cel ten musi być zbieżny z celem działalności Fundacji.

Na podstawie informacji zawartych we wniosku nie sposób również stwierdzić, że Państwa wspólnik posiada jakiekolwiek prawa majątkowe w związku z możliwością realizacji przez fundacje A i B wskazanych w opisie sprawy celów statutowych, poprzez wykonanie świadczenia na jego rzecz. Możliwość otrzymania takiego świadczenia nie skutkuje bowiem nabyciem prawa majątkowego i nie daje możliwości rozporządzania jakimkolwiek majątkiem.

Jeżeli zatem w statucie Fundacji w istocie nie znajdują się żadne inne zapisy dotyczące możliwości nabycia przez inne podmioty praw do otrzymania świadczenia jako beneficjenta fundacji, to uznać należy, że Państwa wspólnik nie posiada ww. praw majątkowego związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako beneficjent fundacji.

Zatem w opisanym we wniosku stanie faktycznym, okoliczność, że Państwa wspólnik jest udziałowcem innej Spółki z o.o., która jest Fundatorem wskazanych we wniosku fundacji A i B nie oznacza, że ww. wspólnik posiada prawa majątkowe związane z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjenci fundacji.

Tym samym okoliczność ta pozostaje bez wpływu na możliwość rozliczania się Spółki w formie ryczałtu od dochodów spółek.

Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie wskazanym w sformułowanym we wniosku pytaniu.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…).  Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.