Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

29 listopada 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 29 listopada 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący ustalenia, czy niespłacone zobowiązania pozostające w Spółce na dzień zakończenia likwidacji i wykreślenia z KRS, stanowią przychód i dochód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Uzupełnili go Państwo pismem z 8 i 22 stycznia 2025 r. (wpływ 15 i 22 stycznia 2025 r.). Treść wniosku jest następująca: 

Opis zdarzenia przyszłego

(A) Wnioskodawca (dalej: „A.”) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością posiadającą siedzibę na terytorium Polski i podlegającą opodatkowaniu od całości swoich dochodów w Polsce. Kapitał zakładowy A. wynosi (…). Jedynym, tj. posiadającym 100% udziałów, wspólnikiem A. jest F.F. posiadający numer PESEL (…) (dalej: „Wspólnik”).

Wspólnik ten nabył udziały odpłatnie, w ten sposób, że:

(i)na mocy „Umowy pożyczki” z 30 czerwca 2016 r. Wspólnik, jako pożyczkobiorca, zaciągnął od pożyczkodawcy w osobie spółki pod firmą B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą (…), pożyczkę pieniężną w kwocie (…) zł;

(ii)na mocy „Umowy przeniesienia udziałów” z 14 lipca 2016r. ww. pożyczkodawca przeniósł na pożyczkobiorcę (Wspólnika), własność (…) udziałów w spółce A. o łącznej wartości nominalnej (…) zł wycenionych łącznie na kwotę (…) zł - przy czym strony dokonały tego na podstawie przepisu art. 453 Kodeksu cywilnego, tj. owe udziały zostały na Wspólnika przeniesione przez pożyczkodawcę zamiast świadczenia pieniężnego przewidzianego ww. Umową pożyczki (tzw. datio in solutum).

Wskutek tego zostało zaspokojone roszczenie Wspólnika wobec pożyczkodawcy o wypłatę pożyczki, natomiast pożyczkobiorca (Wspólnik) pozostaje zobowiązany do zwrócenia ww. pożyczkodawcy kwoty pieniężnej pożyczki wraz z odsetkami - na warunkach określonych przedmiotową umową pożyczki (roszczenie o zwrot tej pożyczki i zapłatę odsetek nie jest przedawnione ani jeszcze nie stało się wymagalne);

(B) C. Spółka Akcyjna z siedzibą w (...) (dalej: „C.”) jest spółką akcyjną podlegającą opodatkowaniu od całości swoich dochodów w Polsce. Adres: (…). Jedynym, tj. posiadającym 100% akcji, akcjonariuszem C. jest A. Kapitał zakładowy C. wynosi (…) zł został pokryty wkładami pieniężnymi. Prezesem Zarządu C. jest T.T. posiadający numer PESEL (…) (Zainteresowany niebędący stroną postępowania).

(C) D. Ltd. z siedzibą w (…), Anglia (dalej: „D.”), adres: (…), jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością utworzoną pod rządami prawa angielskiego i wpisaną do rejestru spółek Companies House Anglii i Walii pod numerem (…), posiadającą numer identyfikacji podatkowej VAT (…) (kraj nadania numeru: Zjednoczone Królestwo) Jedynym, tj. posiadającym 100% udziałów, wspólnikiem D. jest E. Ltd. Prezesem Zarządu D. jest M.M.

(D) Wspólnik (jako pożyczkodawca) udzielił A. (jako pożyczkobiorcy) pożyczek pieniężnych (dalej: „Pożyczki dla A.”), tj. w szczególności:

(i)pożyczka w kwocie nominalnej (…) zł objęta „umową pożyczki” z 17 października 2022 r.;

(ii)pożyczka w kwocie nominalnej (…) zł objęta „umową pożyczki” z 10 sierpnia 2009 r.;

(iii)pożyczka w kwocie nominalnej (…) zł objęta „umową pożyczki” z 12 października 2015 r.;

przy czym:

• żadne kwoty nominalne ani odsetki nie zostały przez A. dotychczas spłacone na rzecz Wspólnika w żadnej części;
• żadne roszczenie (przysługująca Wspólnikowi wobec A. wierzytelność) o zwrot kwot nominalnych pożyczek ani o zapłatę odsetek nie uległo przedawnieniu ani nie zostało umorzone.

(E) A. (jako pożyczkodawca) udzieliła C. (jako pożyczkobiorcy) pożyczek pieniężnych (dalej: „Pożyczki dla C.”), tj. w szczególności:

(i)pożyczka w kwocie nominalnej (…) zł objęta „umową pożyczki” z 7 września 2022 r.;

(ii)pożyczka w kwocie nominalnej (…) zł objęta „umową pożyczki” z 19 października 2022 r.;

przy czym:

• żadne kwoty nominalne ani odsetki nie zostały przez C. dotychczas spłacone na rzecz A. w żadnej części;
• żadne roszczenie (przysługująca A. wobec C. wierzytelność) o zwrot kwot nominalnych pożyczek ani o zapłatę odsetek nie uległo przedawnieniu ani nie zostało umorzone.

(F) A. (jako pożyczkodawca) udzieliła D. (jako pożyczkobiorcy) pożyczki pieniężnej (dalej: „Pożyczka dla D.”), w kwocie nominalnej (…) zł objęta „umową pożyczki” z 26 sierpnia 2024 r.;

przy czym:

• żadne kwoty nominalne ani odsetki nie zostały przez D. dotychczas spłacone na rzecz A. w żadnej części;
• żadne roszczenie (przysługująca A. wobec D. wierzytelność) o zwrot kwot nominalnych pożyczek ani o zapłatę odsetek nie uległo przedawnieniu ani nie zostało umorzone.

Pytania (sformułowane ostatecznie w uzupełnieniu z 22 stycznia 2025 r.)

1)Czy w świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego wartość niespłaconych zobowiązań (długów) A. wobec Wspólnika z tytułu Pożyczek dla A. (zarówno w zakresie kwoty nominalnych kwot pożyczek, jak i odsetek), istniejących w A. na dzień zakończenia likwidacji i wykreślenia A. z rejestru przedsiębiorców KRS, będzie stanowić dla A. przychód podatkowy i dochód powodujący powstanie po stronie A. obowiązku w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych?

2)Czy w świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego wartość niespłaconych zobowiązań (długów) A. wobec Wspólnika z tytułu Pożyczek dla A. (zarówno w zakresie kwoty nominalnych kwot pożyczek, jak i odsetek), istniejących w A. na dzień zakończenia likwidacji i wykreślenia A. z rejestru przedsiębiorców KRS, będzie stanowić dla Wspólnika przychód podatkowy i dochód powodujący powstanie po stronie Wspólnika obowiązku w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych?

3)Czy w świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego, nabycie przez Wspólnika majątku zlikwidowanej A. przypadającego Wspólnikowi stosownie do treści art. 286 § 2 k.s.h. i obejmującego akcje C., wierzytelności z tytułu Pożyczek dla C. (wraz z odsetkami) oraz wierzytelności z tytułu Pożyczek dla D. (wraz z odsetkami), w zakresie, w jakim łączna wartość tak nabytego przez Wspólnika majątku nie przewyższa wartości kapitału zakładowego A. ani wkładów pieniężnych wniesionych na poczet tego kapitału, tj. nie przewyższa łącznej wysokości wydatków poniesionych przez Wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów A. – będzie stanowić przychód lub dochód tego Wspólnika i czy będzie to powodować powstanie po stronie Wspólnika obowiązku podatkowego w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych?

Przedmiotem tej interpretacji jest odpowiedź na pytanie oznaczone nr 1 w zakresie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W zakresie pytania oznaczonego jako nr 2 i 3 wydam odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1

Zdaniem wnioskodawcy, w świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego, wartość niespłaconych zobowiązań (długów) A. wobec Wspólnika z tytułu Pożyczek dla A. (zarówno w zakresie kwoty nominalnych kwot pożyczek, jak i odsetek), istniejących w A. na dzień zakończenia likwidacji i wykreślenia A. z rejestru przedsiębiorców KRS, NIE będzie stanowić dla A. przychodu podatkowego ani dochodu i nie będzie skutkować powstaniem po stronie A. obowiązku w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.

Zgodnie z przepisem art. 7 ust.1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa o CIT), przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód. W myśl art. 7 ust. 2 ustawy o CIT, dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów. Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe i instytucje gospodarki budżetowej w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie.

Z kolei zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności wartość, z zastrzeżeniem ust. 4 pkt 8, umorzonych lub przedawnionych zobowiązań, w tym z tytułu zaciągniętych pożyczek (kredytów), z wyjątkiem umorzonych pożyczek z Funduszu Pracy.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 8 ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się kwot stanowiących równowartość umorzonych zobowiązań, w tym także z tytułu pożyczek (kredytów), jeżeli umorzenie zobowiązań jest związane z:

a)bankowym postępowaniem ugodowym w rozumieniu przepisów o restrukturyzacji finansowej przedsiębiorstw i banków lub

b)postępowaniem restrukturyzacyjnym, postępowaniem upadłościowym lub

c)realizacją programu restrukturyzacji na podstawie odrębnych ustaw lub d) przymusową restrukturyzacją w rozumieniu ustawy z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji.

Z powyższych przepisów wynika, że aby powstał przychód podatkowy konieczne jest przede wszystkim, aby po stronie podatnika doszło do faktycznego i realnego przysporzenia majątkowego, mającego konkretny wymiar finansowy. Do przysporzenia tego może dojść wskutek otrzymania czegoś nieodpłatnie (częściowo odpłatnie) od innego podmiotu, bądź na skutek umorzenia istniejącego już zobowiązania. Jednak w opisanym wyżej hipotetycznym przyszłym stanie faktycznym nie można przyjąć, że A. otrzyma w związku z zakończeniem likwidacji i wykreśleniem jej z rejestru przedsiębiorców jakiekolwiek nieodpłatne lub częściowo odpłatne świadczenie (realne przysporzenie). Otrzymane przez A. pożyczki były oprocentowane. Także w związku z likwidacją i wykreśleniem A. z rejestru KRS nie otrzyma ona żadnego dodatkowego świadczenia. Wobec tego nie można w niniejszej sprawie mówić o powstaniu przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Równocześnie nie mamy do czynienia z umorzeniem zobowiązania spłaty pożyczek. Zgodnie z definicją słownikową pojęcie "umorzenie" oznacza zrezygnowanie całkowicie lub częściowo ze ściągania jakichś należności pieniężnych (https://sjp.pwn.pl/szukaj/umorzenie.html).

Z kolei zgodnie z ustawą z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (tekst jedn.: Dz. U. z 2023 r. poz. 1610 z późn. zm., dalej: k.c.), z wygaśnięciem wierzytelności lub zobowiązań mamy do czynienia przez potrącenie (art. 498 k.c.), odnowienie (art. 506 k.c.) lub zwolnienie z długu (art.508 k.c.).

W przedmiotowym zdarzeniu przyszłym nie wystąpi też żadna z instytucji wygaśnięcia wierzytelności lub zobowiązań w myśl k.c, a więc czy wystąpi umorzenie zobowiązania. Zgodnie z art. 498 § 1 k.c., gdy dwie osoby są jednocześnie względem siebie dłużnikami i wierzycielami, każda z nich może potrącić swoją wierzytelność z wierzytelności drugiej strony, jeżeli przedmiotem obu wierzytelności są pieniądze lub rzeczy tej samej jakości oznaczone tylko co do gatunku, a obie wierzytelności są wymagalne i mogą być dochodzone przed sądem lub przed innym organem państwowym.

Zatem potrącenie polega na umorzeniu wzajemnych wierzytelności dłużnika i wierzyciela (przy spełnieniu określonych przesłanek). Potrącenia dokonuje się przez oświadczenie złożone drugiej stronie.

W analizowanym zdarzeniu przyszłym instytucja ta nie będzie mogła znaleźć zastosowania, tym bardziej nie dojdzie do złożenia żadnych oświadczeń o potrąceniu. Z kolei odnowienie jest umową między dłużnikiem i wierzycielem, na podstawie której dłużnik w celu umorzenia zobowiązania zobowiązuje się za zgodą wierzyciela spełnić inne świadczenie albo nawet to samo świadczenie, lecz z innej podstawy prawnej (art. 506 § 1 k.c.). W rezultacie, dotychczasowe zobowiązanie zostaje umorzone, a na jego miejsce pojawia się nowe. W niniejszej sprawie instytucja ta nie znajdzie zastosowania, ponieważ nie będzie zawierana żadna tego typu umowa, ani tym bardziej nie pojawi się żadne nowe zobowiązanie. W myśl art. 508 Kodeksu cywilnego zobowiązanie wygasa, gdy wierzyciel zwalnia dłużnika z długu, a dłużnik zwolnienie przyjmuje. Umorzenie zobowiązania może mieć miejsce przez zwolnienie z długu pod tytułem darmym albo odpłatnie. Zatem do skutecznego zwolnienia z długu konieczne jest zawarcie odpowiedniej umowy, w której dłużnik zwolnienie przyjmie, tj. wyrazi na nie zgodę.

Jednocześnie przychodem w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT jest jedynie umorzenie długu bez wynagrodzenia (P. Małecki, M. Mazurkiewicz, art. 12 (w:) P. Małecki, M. Mazurkiewicz, CIT. Komentarz. Podatki i rachunkowość, wyd. XIV, Warszawa 2023, LEX/el.). Zatem przychód podatkowy powstanie, jeżeli do umorzenia dojdzie w drodze nieodpłatnego zwolnienia z długu, na które dłużnik wyrazi zgodę w formie formalnie zawartego porozumienia.

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym nie jest jednak planowane zawarcie takiego porozumienia, wobec czego ta instytucja również nie znajdzie zastosowania w sprawie. Wobec powyższego, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym nie mamy do czynienia z umorzeniem zobowiązania, które mogłoby powodować po stronie A. powstanie przychodu do opodatkowania w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT. Żadne przysporzenie po stronie A. nie wystąpi, wobec czego nie będzie można przypisać jej przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Dodatkowo, A. w momencie wykreślenia z KRS przestanie istnieć, zatem tym bardziej niemożliwe będzie przypisanie jej jakiegokolwiek przysporzenia.

Resumując, wartość niespłaconego zobowiązania A., istniejącego na dzień zakończenia likwidacji i wykreślenia jej z rejestru przedsiębiorców KRS, nie będzie stanowiła dla niej przychodu podatkowego.

Powyższe stanowisko znajduje oparcie w całym szeregu interpretacji podatkowych - tytułem przykładu można wskazać:

• Interpretacja indywidualna Dyrektor KIS nr 0114-KDIP2-2.4010.311.2024.3.AP z 29 sierpnia 2024 r.
• Interpretacja indywidualna Dyrektora KIS nr 0114-KDIP2-2.4010.532.2023.2.PK/AP z 24 listopada 2023 r.,
• Interpretacja indywidualna Dyrektora KIS nr 0111-KDIB1-1.4010.168.2020.1.DK z 1 czerwca 2020 r.,
• Interpretacja indywidualna Dyrektora KIS nr 0114-KDIP2-2.4010.361.2019.1.AM, z 18 listopada 2019 r.,
• Interpretacja indywidualna Dyrektora KIS nr 0111-KDIB1-1.4010.99.2019.1.ŚS z 9 maja 2019 r.,
• Interpretacja indywidualna Dyrektora KIS nr 0111-KDIB1-1.4010.44.2019.1.ŚS z 5 kwietnia 2019 r.,
• Interpretacja indywidualna Dyrektora KIS nr 0111-KDIB2-3.4010.118.2019.1.AD z 29 maja 2019 r.,
• Interpretacja indywidualna Dyrektora KIS nr 0111-KDIB1-2.4010.466,2020.2.BG) z 7 stycznia 2021 r.,
• Interpretacja indywidualna Dyrektora KIS nr 0111-KDIB1-1.4010.785.2022.1.RH z 18 stycznia 2023 r.,
• Interpretacja indywidualna Dyrektora KIS nr 0114-KDIP2-3.4010.223.2017.1.PS z 12 września 2017 r.,
• Interpretacja indywidualna Dyrektora KIS nr 0111-KDIB2-1.4010.415.2019.2.AT z 22 listopada 2019 r.,
• Interpretacja indywidualna Dyrektora KIS nr 0114-KDIP2-2.4010.62.2020.1.AG z 8 kwietnia 2020 r.,
• Interpretacja indywidualna Dyrektora KIS nr 0114-KDIP2-2.4010.62.2020.1.AG z 8 kwietnia 2020 r.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Ustawa z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: ustawa o CIT), nie zawiera definicji pojęcia „przychód podatkowy”. Wskazuje jednak w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT otwarty katalog przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT:

Natomiast według art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT:

Jako wyjątek od tej zasady, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 8 ustawy o CIT:

Powyższe przepisy wskazują m.in. na to, że, aby powstał przychód podatkowy, konieczne jest przede wszystkim, aby po stronie podatnika doszło do faktycznego przysporzenia majątkowego, mającego konkretny wymiar finansowy - bądź to wskutek otrzymania czegoś nieodpłatnie (częściowo odpłatnie), bądź na skutek umorzenia istniejącego już zobowiązania.

Jak wynika z wniosku planowana jest likwidacja Spółki i wykreślenie jej z rejestru KRS. Wspólnik (jako pożyczkodawca) udzielił A. (jako pożyczkobiorcy) pożyczek pieniężnych. Przy czym:

• żadne kwoty nominalne ani odsetki nie zostały przez A. dotychczas spłacone na rzecz Wspólnika w żadnej części;
• żadne roszczenie (przysługująca Wspólnikowi wobec A. wierzytelność) o zwrot kwot nominalnych pożyczek ani o zapłatę odsetek nie uległo przedawnieniu ani nie zostało umorzone.

W związku z powyższym Spółka zostanie wykreślona z KRS wraz z niespłaconym zobowiązaniem w stosunku do swojego wierzyciela.

Państwa wątpliwości budzi kwestia, czy wartość niespłaconych zobowiązań (długów) A. wobec Wspólnika z tytułu Pożyczek dla A. (zarówno w kwocie pożyczek, jak i odsetek), istniejących w Spółce na dzień zakończenia likwidacji i wykreślenia z KRS, będzie stanowić dla A. przychód podatkowy i dochód powodujący powstanie po stronie A. obowiązku w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.

Pojęcia przychodu i dochodu są powiązane z sumami pieniędzy, które są uzyskiwane w danym okresie rozliczeniowym. Jednak są to zupełnie inne wartości. Przychód to łączna wartość sprzedaży dóbr, towarów i usług netto (czyli bez VAT) w danym okresie rozliczeniowym. Natomiast dochód, czyli zysk stanowi przychód pomniejszony o koszty jego uzyskania. O dochodzie mówimy, dopiero gdy koszty uzyskania przychodu były mniejsze od przychodu. Jeśli jest inaczej - mówi się o stracie.

W art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT definiuje się pojęcie dochodu ze źródła przychodu:

W niniejszej sprawie nie można uznać, że Spółka ma otrzymać w związku z likwidacją i wykreśleniem z rejestru przedsiębiorców jakiekolwiek nieodpłatne (lub częściowo odpłatne) świadczenie – realne przysporzenie. Tym samym nie można mówić o przychodzie na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Przepisy ustawy o CIT nie wskazują, co należy rozumieć pod pojęciem „umorzenie” zobowiązania. Według definicji zawartej w Słowniku Języka Polskiego PWN, pojęcie „umorzenie” oznacza zrezygnowanie całkowicie lub częściowo ze ściągania jakichś należności pieniężnych.

Przepisy ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1610 ze zm.) wskazują, że z wygaśnięciem wierzytelności lub zobowiązań mamy do czynienia przez potrącenie (art. 498), odnowienie (art. 506) lub zwolnienie z długu (art. 508).

Rozważyć należy, czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym dojdzie do zastosowania któregokolwiek z wyżej wymienionych instrumentów.

„Potrącenie” polega na umorzeniu wzajemnych wierzytelności dłużnika i wierzyciela (po zaistnieniu określonych przesłanek). W rezultacie dochodzi do częściowej lub całkowitej kompensaty wzajemnych wierzytelności. Potrącenia dokonuje się przez oświadczenie złożone drugiej stronie. W opisanym zdarzeniu przyszłym nie dojdzie do opisanego wyżej potrącenia.

„Odnowienie” jest natomiast umową między dłużnikiem a wierzycielem, na podstawie której dłużnik, w celu umorzenia dotychczasowego zobowiązania, zobowiązuje się wobec wierzyciela i za jego zgodą spełnić inne świadczenie albo to samo świadczenie, lecz z innej podstawy prawnej. W efekcie odnowienia dotychczasowe zobowiązanie zostaje umorzone, jednakże na jego miejsce pojawia się nowe. Z opisanego zdarzenia przyszłego nie wynika, aby w niniejszej sprawie miało dojść do odnowienia.

Do zwolnienia z długu dochodzi natomiast na podstawie umowy zawartej pomiędzy wierzycielem a dłużnikiem, w której wierzyciel zwalnia dłużnika z długu, a dłużnik takie zwolnienie przyjmuje, w efekcie czego zobowiązanie wygasa. Wynika z tego, że do skutecznego zwolnienia z długu (wygaśnięcia zobowiązania) konieczne jest zawarcie odpowiedniej umowy, w której dłużnik zwolnienie przyjmie, tzn. wyrazi na nie zgodę. Brak zgody dłużnika przekreśla możliwość umorzenia. Zwolnienie z długu może być odpłatne lub nieodpłatne. Brak odpłatności oznacza powstanie przychodu podatkowego po stronie dłużnika w wysokości wartości umorzonego zobowiązania. W konsekwencji, przychód podatkowy powstanie, jeżeli do umorzenia dojdzie w drodze nieodpłatnego zwolnienia z długu, na które dłużnik wyrazi zgodę. W opisanym zdarzeniu przyszłym nie dojdzie do zwolnienia z długu.

Jak wynika z opisu sprawy nie dojdzie do umorzenia zobowiązań, które mogłoby powodować po Państwa stronie powstanie przychodu do opodatkowania w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT, tj. w wysokości wartości umorzonych zobowiązań (do umorzenia bowiem nie dojdzie).

Jednocześnie podkreślić należy, że podstawę do rozpoznania przychodu podatkowego zawsze powinno stanowić wystąpienie realnego przysporzenia majątkowego po stronie podatnika. Takie przysporzenie natomiast po stronie Spółki nie wystąpi.

W momencie wykreślenia Państwa z rejestru przedsiębiorców KRS, Spółka przestanie istnieć. Niemożliwe będzie zatem przypisanie Spółce - jako podmiotowi już nieistniejącemu - jakiegokolwiek przysporzenia, a tym samym przychodu z tego tytułu.

Podsumowując, wartość niespłaconego i nieprzedawnionego zobowiązania, które pozostanie w Spółce na dzień jej likwidacji i wykreślenia z rejestru przedsiębiorców KRS, nie będzie stanowić dla Państwa przychodu podatkowego, podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Tym samym Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Wskazać należy, że powołane we wniosku interpretacje indywidualne zostały wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 z późn. zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.