Interpretacja indywidualna po wyroku sądu – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo:

1) ponownie rozpatruję sprawę Państwa wniosku z 7 sierpnia 2020 r., który wpłynął do organu 10 sierpnia 2020 r. o wydanie interpretacji indywidualnej – uwzględniam przy tym wyroki Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z 24 czerwca 2021 r., sygn. akt I SA/Kr 1237/20 oraz Naczelnego Sądu Administracyjnego z 19 lipca 2024 r., sygn. akt II FSK 146/22;

2) stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

10 sierpnia 2020 r. wpłynął Państwa wniosek z 7 sierpnia 2020 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy ponoszone/poniesione, na rzecz Usługodawców wynagrodzenie z tytułu nabycia usług organizacji zakupów nie stanowi/nie będzie stanowić kosztów, o których mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i tym samym ograniczenie w możliwości zaliczenia go do kosztów uzyskania przychodów wynikające z tego artykułu nie znajduje/nie znajdzie zastosowania. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 3 września 2020 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego

X sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest osobą prawną, podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, podlegającym na terytorium Polski nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT. Spółka jest producentem podzespołów i części dla branży samochodowej (automotive). Do produkowanych przez nią towarów należą w szczególności wycieraczki samochodowe, oświetlenie (lampy samochodowe) oraz chłodnice.

Wnioskodawca należy do międzynarodowej grupy kapitałowej (dalej jako: „Grupa”) prowadzącej działalność w dziedzinie projektowania, produkcji oraz sprzedaży części samochodowych na rynek pierwotny oraz wtórny. W ramach Grupy przyjęty został model biznesowy, zakładający standaryzację i centralizację procesów wsparcia spółek prowadzących podstawową (operacyjną) działalność Grupy. Dla osiągnięcia korzyści skali i związanej z tym redukcji kosztów, procesy takie są najczęściej skoncentrowane w dedykowanych temu celowi podmiotach, które następnie świadczą przedmiotowe usługi na rzecz pozostałych jednostek z Grupy. Usługi nabywane przez Wnioskodawcę, których dotyczy niniejszy wniosek, świadczone są przez następujące podmioty:

-A;

-B;

-C

(dalej łącznie: „Usługodawcy”). Każdy z Usługodawców stanowi względem Wnioskodawcy podmiot powiązany w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT. W roku 2018 każdy z Usługodawców stanowił natomiast, względem Wnioskodawcy, podmiot powiązany w rozumieniu art. 11 ust. 1 ustawy o CIT – w brzmieniu obowiązującym pomiędzy 1 stycznia 2018 r., a 31 grudnia 2018 r.

Usługodawcy świadczą na rzecz Wnioskodawcy szereg usług o charakterze niematerialnym, w tym w szczególności usługi związane z zaopatrzeniem i zakupami (dalej: „usługi organizacji zakupów”), obejmujące m.in. następujące świadczenia:

-negocjowanie niektórych grupowych umów dotyczących dostaw surowców i komponentów do produkcji (w przypadku dostawców działających w skali światowej – w celu umożliwienia uzyskania lepszej oferty cenowej w związku z dużym wolumenem zakupów) bądź wsparcie w negocjowaniu umów z dostawcami z innego kraju, którzy preferują negocjacje z działem zakupowym funkcjonującym w tym kraju,

-wybór dostawców, ich weryfikacja (pod względem finansowym i jakościowym),

-szkolenie dostawców i definiowanie dla nich procedur jakościowych,

-organizowanie miesięcznych spotkań dla Działów Zakupów w celu omówienia bieżących kwestii związanych z zarządzaniem dostawami,

-pomoc we wdrażaniu programów redukcji kosztów,

-wsparcie poszczególnych działów Spółki (np. R&D, sprzedaż) w podejmowaniu decyzji poprzez dostarczanie danych dotyczących zakupów i zaopatrzenia,

-wsparcie w sytuacjach kryzysowych związanych z pogorszeniem jakości, upadłością dostawców, itd.

Wnioskodawca ponosi na rzecz Usługodawców wynagrodzenie z tytułu nabywania usług organizacji zakupów.

Uzupełnienie wniosku

Urząd Statystyczny w Łodzi stwierdził w piśmie z 11 września 2019 r., że poszczególne usługi organizacji zakupów nabywane przez Wnioskodawcę, których dotyczy wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego z 7 sierpnia 2020 r. mieszczą się na gruncie PKWiU 2008 w następujących grupowaniach:

-w odniesieniu do szkolenia dostawców i definiowania dla nich procedur jakościowych

-w grupowaniu PKWiU 85.59.19.0 „Usługi w zakresie pozaszkolnych form edukacji gdzie indziej nie klasyfikowane”,

-w odniesieniu do:

-negocjowania niektórych grupowych umów dotyczących dostaw surowców i komponentów do produkcji bądź wsparcia w negocjowaniu umów z dostawcami z innego kraju, którzy preferują negocjacje z działem zakupowym funkcjonującym w tym kraju,

-wyboru dostawców, ich weryfikacji (pod względem finansowym i jakościowym),

-organizowania miesięcznych spotkań dla Działów Zakupów w celu omówienia bieżących kwestii związanych z zarządzaniem dostawami,

-pomocy we wdrażaniu programów redukcji kosztów,

-wsparcia poszczególnych działów Spółki w podejmowaniu decyzji poprzez dostarczanie danych dotyczących zakupów i zaopatrzenia,

-wsparcia w sytuacjach kryzysowych związanych z pogorszeniem jakości, upadłością dostawców, itd.

-w grupowaniu PKWiU 70.22.1 „Usługi doradztwa związane z zarządzaniem”.

Pytania

1.Czy ponoszone na rzecz Usługodawców, począwszy od dnia 1 stycznia 2019 r., Wynagrodzenie z tytułu nabywania usług organizacji zakupów nie stanowi (nie będzie stanowić) kosztów, o których mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o CIT – i tym samym ograniczenie w możliwości zaliczania go do kosztów uzyskania przychodów Wnioskodawcy wynikające z tego artykułu – w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2019 r. – nie znajduje (nie znajdzie) do niego zastosowania? (pytanie oznaczone we wniosku numerem 1)

2.Czy poniesione na rzecz Usługodawców, przed dniem 1 stycznia 2019 r., Wynagrodzenie z tytułu nabywania usług organizacji zakupów nie stanowi kosztów, o których mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o CIT – i tym samym ograniczenie w możliwości zaliczania go do kosztów uzyskania przychodów Wnioskodawcy wynikające z tego artykułu – w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2018 r. – nie znajduje do niego zastosowania? (pytanie oznaczone we wniosku numerem 2)

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, ponoszone na rzecz Usługodawców, począwszy od dnia 1 stycznia 2019 r., Wynagrodzenie z tytułu nabywania usług organizacji zakupów nie stanowi (nie będzie stanowić) kosztów, o których mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o CIT. W konsekwencji, Wnioskodawca nie jest (nie będzie) zobowiązany do stosowania ograniczenia w możliwości zaliczania do kosztów uzyskania przychodów, o którym mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o CIT – w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2019 r. – w stosunku do wspomnianych kosztów.

Zdaniem Wnioskodawcy, poniesione na rzecz Usługodawców, przed dniem 1 stycznia 2019 r., Wynagrodzenie z tytułu nabywania usług organizacji zakupów nie stanowi kosztów, o których mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o CIT. W konsekwencji, Wnioskodawca nie jest zobowiązany do stosowania ograniczenia w możliwości zaliczania do kosztów uzyskania przychodów, o którym mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o CIT – w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2018 r. – w stosunku do wspomnianych kosztów.

Ad. 1

Zgodnie z art. 15e ust. 1 ustawy o CIT – w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2019 r. – podatnicy są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty:

1)usług doradczych, badania rynku, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, ubezpieczeń, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze,

2)wszelkiego rodzaju opłat i należności za korzystanie lub prawo do korzystania z praw lub wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7,

3)przeniesienia ryzyka niewypłacalności dłużnika z tytułu pożyczek, innych niż udzielonych przez banki i spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe, w tym w ramach zobowiązań wynikających z pochodnych instrumentów finansowych oraz świadczeń o podobnym charakterze

-   poniesione bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotów powiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 lub podmiotów mających miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 9a ust. 6, w części, w jakiej koszty te łącznie w roku podatkowym przekraczają 5% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonych o przychody z tytułu odsetek nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-16m, i odsetek.

W myśl art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, ilekroć w ustawie o CIT jest mowa o podmiotach powiązanych – oznacza to:

a)podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden inny podmiot, lub

b)podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:

-ten sam inny podmiot lub

-małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub

c)spółkę niemającą osobowości prawnej i jej wspólników, lub

d)podatnika i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej – spółkę kapitałową wchodzącą w jej skład i jej zagraniczny zakład.

Wynagrodzenie z tytułu nabywania usług organizacji zakupów jako koszt nieobjęty dyspozycją z art. 15e ust. 1 ustawy o CIT.

Przenosząc powyższe na grunt stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego będących przedmiotem niniejszego wniosku o interpretację, w celu rozstrzygnięcia czy do wynagrodzenia za usługi organizacji zakupów znajdują (znajdą) zastosowanie ograniczenia, o których mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o CIT, należy przeanalizować, czy usługi te mogą zostać zakwalifikowane jako usługi doradcze, badania rynku, reklamowe, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, ubezpieczeń, gwarancji i poręczeń bądź świadczenia o podobnym charakterze. W przepisach prawa (w szczególności w ustawie o CIT) brak jest definicji legalnej „usług doradczych, badania rynku, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, ubezpieczeń, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze”. Z uwagi na ten fakt należy rozstrzygnąć, w jaki sposób powinno się rozumieć czynności określone w powyższym katalogu stosując wykładnię językową.

Spółka stoi na stanowisku, iż usługi organizacji zakupów stanowią całkowicie odmienną kategorię od czynności wskazanych w wyżej przywołanym przepisie.

Zgodnie z definicją ujętą w Słowniku języka polskiego PWN (dalej: „SJP PWN”) pojęcie „doradczy” to inaczej „służący radą, doradzający”, natomiast czasownik doradzać oznacza „udzielanie porady, wskazywanie sposobu postępowania w jakiejś sprawie”. To oznacza, że same usługi doradcze, jako takie, które są związane z czynnością doradzania, są usługami polegającymi na wyrażaniu opinii w danej sprawie i udzielaniu jedynie porad. Są one pozbawione czynnika samego działania. Natomiast w ramach nabywanych przez Spółkę usług nie dochodzi do przekazania jakiejś opinii, stanowiącej poradę w przedstawionym rozumieniu. W ramach tych usług, Usługodawcy dokonują czynności związanych z towarami nabywanymi przez Wnioskodawcę, takich jak negocjowanie umów zakupowych, wybór i weryfikacja dostawców. Żadne ze świadczeń składających się na usługi organizacji zakupu nie polega natomiast na udzielaniu porad Wnioskodawcy (przykładowo podczas szkolenia dostawców, Usługodawcy nie udzielają porad, a podejmują konkretne czynności ukierunkowane na przekazanie swojej wiedzy uczestnikom). W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, należy stwierdzić, że usługi organizacji zakupu nie stanowią usług doradczych w rozumieniu art. 15e ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.

Usługi nabywane przez Spółkę nie stanowią również usług badania rynku. Zgodnie z definicją SJP PWN „badać” oznacza „czynność poznawania czegoś za pomocą analizy naukowej, natomiast rynek jest całokształtem stosunków handlowych i gospodarczych”. W związku z tym „badanie rynku” należy rozumieć jako „poznawanie całokształtu stosunków handlowych i gospodarczych za pomocą analizy naukowej”. Ponadto, zgodnie ze stanowiskiem zaprezentowanym przez Ministerstwo Finansów w Wyjaśnieniach do art. 15e ustawy o CIT opublikowanych 25 kwietnia 2018 r.: „Usługi badania rynku sklasyfikowane są w sekcji M, dziale 73 PKWiU 2015 w kategorii 73.20.1 (usługi badania rynku i usługi podobne). Kategoria ta obejmuje usługi badania rynku, badanie potencjału rynkowego, popytu i zwyczajów konsumentów w celu zwiększenia sprzedaży oraz stosowanie monografii, badań statystycznych, modeli ekonometrycznych, sondaży itp.”. Zdaniem Wnioskodawcy, usługi organizacji zakupów nie mieszczą się w żadnej z wymienionych powyżej kategorii. Celem tych usług nie jest bowiem uzyskanie informacji na temat rynku dostawców, ale jak najbardziej efektywne i sprawne zorganizowanie procesu zaopatrzenia i zakupów.

Ponadto Wnioskodawca twierdzi, iż usługi organizacji zakupów nie mogą być rozpatrywane w kategorii usług zarządzania i kontroli. Zgodnie ze Słownikiem PWN zarządzać oznacza „sprawować nad czymś zarząd”, natomiast pojęcie kontroli tłumaczone jest jako „sprawdzanie czegoś, zestawianie stanu faktycznego ze stanem wymaganym bądź nadzór nad kimś lub nad czymś”. Usługi zarządzania i kontroli mogą dotyczyć różnorodnych sfer funkcjonowania przedsiębiorstwa. Zdaniem Wnioskodawcy nabywane usługi organizacji zakupów nie mają charakteru usług zarządzania i kontroli, nie służą bowiem zarządzaniu działalnością Spółki. Czynności podejmowane w ramach tych usług mają na celu rutynowe administrowanie procesem zakupu w ramach działalności prowadzonej przez Wnioskodawcę i mają w przeważającej mierze charakter administracyjno-techniczny.

Zgodnie ze SJP PWN „reklamą” jest „działanie mające na celu zachęcenie potencjalnych klientów do zakupu konkretnych towarów lub do skorzystania z określonych usług”.

W orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego przy wykładni przepisów ustawy dotyczących reklamy przeważa wykładnia językowa. W wyroku z 12 czerwca 1997 r., sygn. akt I SA/Ka 192-193/97 Naczelny Sąd Administracyjny wyraził pogląd, że reklama to działanie mające kształtować popyt poprzez poszerzenie wiedzy przyszłych nabywców o towarach w celu zachęcenia ich do nabycia towarów od tego właśnie a nie innego podmiotu gospodarczego. Natomiast przedmiotowe usługi nabywane przez Spółkę nie mają na celu zachęcenia klientów do zakupu oraz poszerzania ich wiedzy na temat produktów oferowanych przez Spółkę – nakierowane są bowiem na sferę zakupów Spółki, a zatem w ogóle nie mogą być rozpatrywane w kategorii reklamy.

Pojęcie „przetwarzania danych” zgodnie ze SJP PWN dotyczy czynności, które mają charakter odtwórczy, m.in. są to porządkowanie, zabezpieczanie, archiwizowanie, udostępniania zbiorów danych. Sama czynność przetwarzania oznacza „przekształcać coś twórczo i zmieniać coś, nadając inny kształt, wygląd”. Przedmiotem nabywanych usług organizacji zakupów nie jest opracowywanie danych i przetwarzanie już istniejących zbiorów danych, ale wspieranie procesu zakupu przez Spółkę surowców i komponentów. Cel przedmiotowych usług jest zatem zupełnie inny niż w wypadku przetwarzania danych, z którymi usługi organizacji zakupów nie mogą być utożsamiane.

Ponadto wydatki na nabywane usługi przez Wnioskodawcę nie są również kosztami ubezpieczeń, gwarancji i poręczeń – w drodze nabycia przedmiotowych usług Spółka nie uzyskuje ubezpieczenia, gwarancji, ani poręczeń.

Ostatnią kategorią usług, wskazaną w art. 15e ust. 1 ustawy o CIT są usługi o podobnym charakterze. Zgodnie ze SJP PWN charakter to zespół cech właściwych danemu przedmiotowi lub zjawisku, odróżniających je od innych przedmiotów i zjawisk tego samego rodzaju. Uznanie, że konkretna usługa ma charakter podobny do usług wskazanych w art. 15e ust. 1 ustawy o CIT możliwe jest tylko wtedy, gdy właściwy zespół cech odróżniających stanowi główny element danej usługi nad odmiennymi cechami pomiędzy dwoma usługami. W interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 7 października 2016 r., znak IPPB5/4510-751/16-2/MK wskazano, iż świadczeniami o podobnym charakterze są świadczenia równorzędne pod względem prawnym do wymienionych w ustawie, powinny one spełniać takie same przesłanki, aby daną usługę uzyskać albo powinny wynikać z niej takie same prawa i obowiązki dla stron. Wnioskodawca również przytoczył stanowisko Naczelnego Sądu Administracyjnego wyrażone w wyroku z 5 lipca 2016 r., sygn. akt II FSK 2369/15, zgodnie z którym dla uznania, że świadczenie niewymienione wprost w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT jest objęte jego zakresem decydujące jest, by elementy charakterystyczne dla świadczeń wprost wymienionych w przepisie przeważały nad cechami charakterystycznymi dla świadczeń w nim niewymienionych. Ten ostatni przepis dotyczy co prawda innego zagadnienia, tj. obowiązku poboru zryczałtowanego podatku u źródła, jednak pewne podobieństwo zawartego w obu przepisach katalogu usług oraz praktyka pomocniczego odwoływania się do dorobku orzecznictwa (tak przez sądy jak i organy podatkowe) w zakresie art. 21 ustawy o CIT podczas wykładni art. 15e ust. 1 ustawy o CIT (por. wyrok WSA w Krakowie z 20 lutego 2019 r., sygn. akt I SA/Kr 1398/18, Wyrok WSA w Poznaniu z 10 lipca 2019 r., sygn. akt I SA/Po 306/19 oraz interpretacja indywidualna z 8 marca 2018 r., znak 0111-KDIB1-2.4010.441.2017.1.AW i z 5 marca 2018 r., znak 0111-KDIB2-1.4010.357.2017.2.MJ) powodują, że w niniejszej sprawie konieczne jest wzięcie pod uwagę stanowisk wydanych na gruncie art. 21 ustawy o CIT.

Zdaniem Wnioskodawcy, nabywane usługi nie mają charakteru podobnego do usług wymienionych w ustawowym katalogu. Wnioskodawca podkreślił, że głównym założeniem tych usług jest wsparcie Spółki w relacjach biznesowych. Spółka nabywa je z uwagi na możliwość ulepszenia procesów związanych z zaopatrzeniem i zakupami, a co za tym idzie te usługi nie mają (w opinii Wnioskodawcy) w przeważającej części cech tożsamych z usługami wymienionymi w art. 15e ustawy o CIT.

W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, nieprawidłowe byłoby zrównanie usług organizacji zakupów z usługami doradczymi, reklamowymi, badania rynku, itd., które to mają zupełnie inną istotę.

Wnioskodawca wskazał, że jego stanowisko znajduje potwierdzenie w orzecznictwie sądów administracyjnych w tym zakresie, zob. w szczególności wyrok WSA w Poznaniu z 6 lutego 2019 r., sygn. akt I SA/Po 900/18, w którym sąd uznał, że „(...) usługi organizacji zakupu polegające na negocjowaniu i zawieraniu umów z dostawcami na dostawy materiałów do produkcji, renegocjowaniu obowiązujących umów, prowadzeniu współpracy z dostawcami, wprowadzaniu cen i innych warunków dostawy do standardowych systemów koncernowych” nie podlegają ograniczeniom w możliwości zaliczania do kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w art. 15e ustawy o CIT.

Ponadto Wnioskodawca przytoczył treść wydanych na gruncie art. 21 ustawy o CIT interpretacji indywidualnych, odmawiających usługom wsparcia zakupu/pośrednictwa handlowego przynależności do katalogu usług podlegających opodatkowaniu u źródła (mając na względzie wskazaną powyżej praktykę odwoływania się do orzecznictwa na gruncie art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT w procesie wykładni art. 15e ust. 1 pkt 1 tejże ustawy) – w tym zakresie zob. m.in. interpretacje indywidualne Dyrektora KIS z:

-   28 marca 2019 r., znak 0114-KDIP2-1.4010.103.2019.1.KS, zgodnie z którą: „Zgodnie z definicją słownikową (Słownik języka polskiego, wydawnictwo PWN; http://sjp.pwn.pl) „pośrednictwo” to: działalność osoby trzeciej mająca na celu porozumienie się między stronami lub załatwienie jakichś spraw dotyczących obu stron, kojarzenie kontrahentów w transakcjach handlowych oraz umożliwianie kontaktu uczestnikom rynku pracy. Zatem, uzyskiwane przez podmioty zagraniczne przychody osiągane z tytułu opisanych we wniosku usług nie zostały literalnie wymienione jako podlegające opodatkowaniu „podatkiem u źródła”, jak również nie sposób uznać ich za przychody ze świadczeń o charakterze podobnym do świadczeń doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń. W świetle powyższego należy stwierdzić, że należności płacone przez Wnioskodawcę z tytułu świadczenia ww. usług nie mieszczą się w dyspozycji art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT, i w związku z tym nie podlegają obowiązkowi zapłaty podatku dochodowego w wysokości 20%.”,

-   14 stycznia 2019 r., znak 0111-KDIB2-3.4010.369.2018.2.MK, zgodnie z którą: „(...) uznać należy, że uzyskiwane przez podmioty zagraniczne przychody z tytułu usług pośrednictwa nie zostały literalnie wymienione jako podlegające opodatkowaniu podatkiem u „źródła”, jak również nie sposób ich uznać za przychody ze świadczeń o charakterze podobnym do świadczeń doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze. Tym samym przychody uzyskane przez podmioty zagraniczne z tytułu świadczenia usług pośrednictwa nie są objęte zakresem art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W konsekwencji Wnioskodawca nie jest zatem zobowiązany do pobierania jako płatnik zryczałtowanego podatku od wypłacanego agentom wynagrodzenia.”

Zdaniem Wnioskodawcy w konsekwencji należy uznać, że ponoszone na rzecz Usługodawców, począwszy od dnia 1 stycznia 2019 r., Wynagrodzenie z tytułu nabywania usług organizacji zakupów nie stanowi (nie będzie stanowić) kosztów o których mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o CIT, a zatem Wnioskodawca nie jest (nie będzie) zobowiązany do stosowania ograniczenia w możliwości zaliczania do kosztów uzyskania przychodów, o którym mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o CIT – w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2019 r. – w stosunku do wspomnianych kosztów.

Ad. 2

Odnosząc się do stanu faktycznego, którego dotyczy pytanie nr 2, tj. sytuacji ponoszenia na rzecz Usługodawców Wynagrodzenia z tytułu nabywania usług organizacji zakupów przed dniem 1 stycznia 2019 r., Wnioskodawca wskazał, że począwszy od wskazanej daty brzmienie art. 15e ust. 1 ustawy o CIT uległo zmianie. Przed tym dniem (w roku 2018), przepis ten brzmiał następująco:

Podatnicy są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty:

1)usług doradczych, badania rynku, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, ubezpieczeń, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze,

2)wszelkiego rodzaju opłat i należności za korzystanie lub prawo do korzystania z praw lub wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7,

3)przeniesienia ryzyka niewypłacalności dłużnika z tytułu pożyczek, innych niż udzielonych przez banki i spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe, w tym w ramach zobowiązań wynikających z pochodnych instrumentów finansowych oraz świadczeń o podobnym charakterze

-   poniesione bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotów powiązanych, o których mowa w art. 11, lub podmiotów mających miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 9a ust. 6, w części, w jakiej koszty te łącznie w roku podatkowym przekraczają 5% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonych o przychody z tytułu odsetek nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-16m, i odsetek.

W myśl natomiast art. 11 ust. 1 ustawy o CIT – w brzmieniu obowiązującym przed dniem 1 stycznia 2019 r. (tj. w roku 2018) – jeżeli:

1)osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, mająca miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zwana dalej „podmiotem krajowym”, bierze udział bezpośrednio lub pośrednio w zarządzaniu przedsiębiorstwem położonym poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub w jego kontroli albo posiada udział w kapitale tego przedsiębiorstwa, albo

2)osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, mająca miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zwana dalej „podmiotem zagranicznym”, bierze udział bezpośrednio lub pośrednio w zarządzaniu podmiotem krajowym lub w jego kontroli albo posiada udział w kapitale tego podmiotu krajowego, albo

3)ta sama osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej równocześnie bezpośrednio lub pośrednio bierze udział w zarządzaniu podmiotem krajowym i podmiotem zagranicznym lub w ich kontroli albo posiada udział w kapitale tych podmiotów

-i jeżeli w wyniku takich powiązań zostaną ustalone lub narzucone warunki różniące się od warunków, które ustaliłyby między sobą niezależne podmioty, i w wyniku tego podatnik nie wykazuje dochodów albo wykazuje dochody niższe od tych, jakich należałoby oczekiwać, gdyby wymienione powiązania nie istniały – dochody danego podatnika oraz należny podatek określa się bez uwzględnienia warunków wynikających z tych powiązań.

Natomiast zgodnie z art. 11 ust. 4 ustawy o CIT – w brzmieniu obowiązującym przed dniem 1 stycznia 2019 r. (tj. w roku 2018) – powyższy przepis stosuje się odpowiednio, gdy:

1)podmiot krajowy, z wyłączeniem Skarbu Państwa oraz jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków, bierze udział bezpośrednio lub pośrednio w zarządzaniu innym podmiotem krajowym lub w jego kontroli albo posiada udział w kapitale innego podmiotu krajowego, albo

2)ta sama osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, z wyłączeniem Skarbu Państwa oraz jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków, równocześnie bezpośrednio lub pośrednio bierze udział w zarządzaniu podmiotami krajowymi lub w ich kontroli albo posiada udział w kapitale tych podmiotów.

W ocenie Wnioskodawcy, zmiana brzmienia art. 15e ust. 1 ustawy o CIT oraz uchylenie art. 11 tejże ustawy i wprowadzenie definicji podmiotów powiązanych w jej art. 11a ust. 1 pkt 4 nie wpływa na ocenę danego kosztu jako podlegającego wyłączeniu z ograniczeń przewidzianych w art. 15e ust. 1.

Do oceny kwalifikacji na gruncie art. 15e ust. 1 ustawy o CIT kosztów Wynagrodzenia z tytułu nabywania usług organizacji zakupów uiszczonego na rzecz Usługodawców w roku 2018 pełne zastosowanie znajdzie zatem argumentacja przedstawiona przez Wnioskodawcę w zakresie pytania nr 1.

W konsekwencji, Wnioskodawca jest zdania, iż poniesione przed dniem 1 stycznia 2019 r. Wynagrodzenie z tytułu nabywania usług organizacji zakupów nie powinno być zakwalifikowane jako koszt o którym mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o CIT, a zatem Wnioskodawca nie jest zobowiązany do stosowania ograniczenia w możliwości zaliczania do kosztów uzyskania przychodów, o którym mowa w ww. przepisie – w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2018 r. – w stosunku do wspomnianych kosztów.

Interpretacja indywidualna

Rozpatrzyłem Państwa wniosek – 9 października 2020 r. wydałem interpretację indywidualną znak 0111-KDWB.4010.21.2020.2.HK, w której uznałem Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy ponoszone/poniesione, na rzecz Usługodawców wynagrodzenie z tytułu nabycia usług organizacji zakupów nie stanowi/nie będzie stanowić kosztów, o których mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i tym samym ograniczenie w możliwości zaliczenia go do kosztów uzyskania przychodów wynikające z tego artykułu nie znajduje/nie znajdzie zastosowania:

-w części dotyczącej szkolenia dostawców i definiowania dla nich procedur jakościowych – za prawidłowe,

-w pozostałej części – za nieprawidłowe.

Interpretację doręczono Państwu 12 października 2020 r.

Skarga na interpretację indywidualną

Pismem z 9 listopada 2020 r. wnieśli Państwo skargę na tę interpretację do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie. Skarga wpłynęła do mnie 12 listopada 2020 r.

Wnieśli Państwo m.in. o uchylenie zaskarżonej interpretacji w całości na podstawie art. 146 § 1 i art. 145 § 1 pkt 1 lit. a oraz c PPSA.

Postępowanie przed sądami administracyjnymi

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie wyrokiem z 24 czerwca 2021 r., sygn. akt I SA/Kr 1237/20 uchylił interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 9 października 2020 r., znak: 0111-KDWB.4010.21.2020.2.HK, w części uznającej Państwa stanowisko za nieprawidłowe.

Wniosłem skargę kasacyjną od tego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

Naczelny Sąd Administracyjny w Warszawie – wyrokiem z 19 lipca 2024 r. sygn. akt II FSK 146/22 oddalił skargę kasacyjną.

Odpis prawomocnego wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie wpłynął do mnie 10 grudnia 2024 r.

Ponowne rozpatrzenie wniosku – wykonanie wyroku

Zgodnie z art. 153 ustawy z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.):

Wykonuję obowiązek, który wynika z tego przepisu, tj.:

-uwzględniam ocenę prawną i wskazania dotyczące postępowania, które wyraziły Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie oraz Naczelny Sąd Administracyjny w ww. wyrokach,

-ponownie rozpatruję Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej – stwierdzam, że stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady kwalifikowania wydatków do kosztów uzyskania przychodów określają przepisy art. 15 oraz 16 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1406 ze zm., dalej: „updop”).

Zgodnie z art. 15 ust. 1 updop:

Analizując poniesione przez Wnioskodawcę wydatki z tytułu zapłaty za wskazane we wniosku usługi organizacji zakupów, organ ograniczył się w interpretacji wyłącznie do przeprowadzenia analizy wydatków ponoszonych przez Spółkę pod kątem możliwości zastosowania postanowień art. 15e updop. Przedmiotem interpretacji nie jest zatem ocena, czy przedstawione we wniosku wydatki spełniają warunki uznania ich za koszty uzyskania przychodów, na mocy art. 15 ust. 1 updop. Okoliczność ta została przyjęta jako element opisu sprawy, który nie podlega ocenie.

Na mocy przepisów ustawy z 27 października 2017 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz. U. z 2017 r. poz. 2175, dalej jako: „ustawa nowelizująca”) nastąpiła nowelizacja przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z art. 2 pkt 18 ustawy nowelizującej od 1 stycznia 2018 r. wszedł w życie art. 15e ust. 1 updop, którego istota polegała na ograniczeniu wysokości kosztów uzyskania przychodów ponoszonych przez podatnika na nabycie określonych usług niematerialnych i praw.

Zgodnie z art. 15e ust. 1 updop – w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2018 r.:

Jednocześnie, w myśl art. 11 ust. 1 updop – w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2018 r.:

Na mocy ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2018 r. poz. 2193 ze zm.), od 1 stycznia 2019 r. wprowadzone zostały zmiany dotyczące art. 15e updop oraz uchylony został art. 11 updop.

Na podstawie art. 15e ust. 1 updop – w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2019 r.:

Stosownie do treści art. 11a ust. 1 pkt 4 updop – obowiązującego od 1 stycznia 2019 r.:

Dyspozycją przepisu art. 15e ust. 1 updop, objęte są te podmioty, które są podmiotami powiązanymi oraz świadczą usługi wymienione w tym przepisie. Podkreślenia wymaga, że oba te warunki muszą być spełnione łącznie.

Celem dodanego art. 15e updop było ograniczenie wysokości zaliczanych do kosztów uzyskania przychodów kwot związanych m.in. z określonymi usługami i wartościami o charakterze niematerialnym i prawnym.

Katalog świadczeń skutkujących ograniczeniem zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów, który jest zawarty w przepisie art. 15e ust. 1 pkt 1 updop, można podzielić na dwie grupy. Pierwszą stanowią świadczenia wyraźnie nazwane, drugą tworzą świadczenia mające podobny charakter do świadczeń nazwanych. W tej drugiej grupie mieszczą się świadczenia posiadające cechy charakterystyczne dla świadczeń wprost wymienionych w art. 15e ust. 1 pkt 1 updop, ale posiadające również elementy charakterystyczne dla świadczeń innych od skonkretyzowanych w tym przepisie. Dla uznania, że świadczenie niewymienione wprost w art. 15e ust. 1 pkt 1 updop jest objęte jego zakresem, decydujące jest, aby elementy charakterystyczne dla świadczeń wprost wymienionych w omawianym przepisie przeważały nad cechami charakterystycznymi dla świadczeń w nim niewymienionych (stanowi to kryterium podstawowe).

Poprawna wykładnia pojęcia „świadczenie o podobnym charakterze” z art. 15e ust. 1 updop prowadzi zatem do wniosków, że świadczenie takie to nie każde świadczenie niematerialne, ale tylko świadczenie równorzędne pod względem prawnym do (świadczeń) usług doradczych, badania rynku, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, ubezpieczeń, gwarancji i poręczeń.

Odnosząc powyższe uwagi na grunt przedmiotowej sprawy podkreślić należy, że zagadnieniem podlegającym rozstrzygnięciu jest indywidualna ocena charakteru ponoszonych przez Państwa wydatków na usługi organizacji zakupów.

W przedmiotowej sprawie istotne będzie wyjaśnienie znaczenia pojęć: „usług doradczych”, „usług reklamowych”, „usług badania rynku”, „usług zarządzania i kontroli” oraz „usług przetwarzania danych”.

Przepisy updop nie definiują wyżej wymienionych pojęć. Wobec braku w ustawie definicji należy odwołać się do wykładni językowej tych pojęć.

Zgodnie ze Słownikiem języka polskiego PWN, „doradztwo” oznacza udzielanie fachowych porad, natomiast termin „doradzać” znaczy udzielić porady, wskazać sposób postępowania w jakiejś sprawie. Użyty w updop, termin „usługi doradztwa” należy rozumieć w związku z tym szeroko.

W doktrynie przedmiotu przyjmuje się szerokie ujęcie terminu usługi doradcze. Według przedstawicieli nauki doradztwo, w bardzo ogólnym znaczeniu, jest usługą świadczoną przez jedną osobę/instytucję na rzecz drugiej osoby/instytucji, która zleca wykonanie tej usługi. Doradcy mogą więc pomóc zleceniodawcy w przygotowaniu decyzji, rozwiązaniu problemów, usprawnieniu działania itp.

Zdaniem F. Steele, doradztwo to „wszelkie formy dostarczania pomocy w zakresie realizacji celów, procesu czy struktury zadania lub ewentualnie ciągu zadań, gdzie doradca nie jest faktycznie odpowiedzialny za wykonanie tych zadań, lecz służy pomocą tym, którzy tę odpowiedzialność ponoszą (F. Steele, Consulting for Organizational Change, Amherst, MA, University of Massachusetts Press, 1975, s. 3).

Zróżnicowanie funkcjonalne rodzajów doradztwa doprowadziło do wykształcenia się różnych rodzajów doradztwa (np. gospodarczego, finansowego, w zakresie zarządzania tzw. doradztwa organizacyjnego itd. W tym ostatnim przypadku można wyróżnić rodzaje doradztwa dotyczące m.in. problemów informatycznego wspomagania zarządzania) (zob. Urszula Skurzyńska-Sikora, op. cit., s. 164-165).

Pojęcie „reklama” wg „Słownika języka polskiego” pod red. M. Szymczyka (Wyd. Naukowe PWN, Warszawa 2002 r.) oznacza rozpowszechnianie informacji o towarach, ich zaletach, wartości, miejscach i możliwościach nabycia, chwalenie kogoś, zalecanie czegoś przez prasę, radio, telewizję i inne podobne środki, np. plakaty, napisy i ogłoszenia służące temu celowi.

W orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego przy wykładni przepisów ustawy dotyczących reklamy przeważa wykładnia gramatyczna. W wyroku z dnia 12 czerwca 1997 r. sygn. akt I SA/Ka 192-193/97 Naczelny Sąd Administracyjny wyraził pogląd, że reklama to działanie mające kształtować popyt poprzez poszerzenie wiedzy przyszłych nabywców o towarach w celu zachęcenia ich do nabycia towarów od tego właśnie a nie innego podmiotu gospodarczego. Reklama musi zawierać elementy wartościujące towar lub zachęcające do jego kupna, a za reklamę należy uznać wszystko, co zawiera informacje, które nie są niezbędne do zawarcia umowy (I. Konieczna, J. Ruszyński, Problematyka kosztów uzyskania przychodów w podatku dochodowym od osób fizycznych oraz w podatku dochodowym od osób prawnym orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego, Poznań 1997, s. 29-30).

Usługi reklamowe mogą być wykonywane zarówno przez podmioty, które profesjonalnie zajmują się świadczeniem usług reklamowych, jak i podmioty, dla których wykonanie usługi reklamowej nie jest realizowane w ramach ich podstawowej działalności gospodarczej.

Przez usługi badania rynku należy rozumieć zespół czynności polegających na gromadzeniu informacji o zjawiskach i procesach na rynku, ich przyczynach, stanie aktualnym i tendencjach rozwojowych. Usługi te mają przyczynić się m.in. do zwiększenia sprzedaży. Celem usług badania rynku jest zdobycie informacji o kształtowaniu się mechanizmów rynkowych takich, jak popyt, podaż, ceny, potencjał, zachowania, zwyczaje, preferencje, lojalność oraz wrażliwość cenowa konsumentów, działania konkurencji, funkcjonowanie systemu dystrybucji, sprzedaży itp. Usługi badania rynku mają dostarczyć informacji nieodzownych w procesie podejmowania decyzji. Mimo, że badania te nie wykluczają w sposób całkowity ryzyka, to jednak ich zastosowanie wyraźnie ogranicza ryzyko wpisane w działalność biznesową i przyczynia się do tego, że podejmowane decyzje będą w mniejszym zakresie obarczone błędami.

Według Słownika języka polskiego PWN „zarządzać”, oznacza kierować, administrować czymś” (E. Sobol, Słownik języka polskiego PWN, Warszawa 1996). W tym kontekście, za zarządzanie należy uznać władcze uprawnienie w stosunku do realizowanego projektu lub działalności gospodarczej. Zgodnie ze Słownikiem języka polskiego PWN, „kierować” oznacza „stać na czele czegoś, wskazywać sposób postępowania”.

Z kolei, kontrola, to: 1) porównanie stanu faktycznego ze stanem wymaganym i ustalanie ewentualnych odstępstw, sprawdzanie, czy coś jest zgodne z obowiązującymi przepisami, 2) nadzór nad czymś albo nad kimś, czuwanie nad prawidłowym przebiegiem czegoś, wpływ na rozwój wydarzeń.

Należy zaznaczyć, że w doktrynie prawa przyjęło się uważać, że zarządzanie w szerokim ujęciu oznacza „zrobienie czegoś za pomocą wysiłków innych osób” (B. Kudrycka, B.G. Peters, P.J. Suwaj, Nauka administracji, Warszawa 2009); organizowanie działań dla osiągnięcia określonych celów przy zachowaniu zasad skuteczności i sprawności organizacyjnej z uwzględnieniem realnej odpowiedzialności za osiągnięte rezultaty.

Istotą usług przetwarzania danych jest pozyskanie przez zlecającego określonych informacji mających zastosowanie w procesie zarządzania przedsiębiorstwem. Przetwarzanie danych stanowi przekształcanie treści i postaci danych wejściowych metodą wykonywania systematycznych operacji w celu uzyskania wyników w postaci z góry określonej. Przez przetwarzanie danych zwyczajowo rozumie się bieżącą działalność informatyczną związaną z poddawaniem danych procesom przekształcenia w celu np. zasilania bazy danych, tworzenia raportów, tabel, formularzy np. umów itp. (por.: Greg Wilson ,,Przetwarzanie danych dla programistów”, Wydawnictwo Helion 2006 r.). Przetwarzania danych dotyczy zarówno operacji w systemach informatycznych jak i papierowych kartotekach.

Przepisy updop nie zawierają również definicji pojęcia szkolenie, w związku z czym za celowe należy uznać odwołanie się do wykładni językowej. W internetowym wydaniu Słownika języka polskiego PWN (http://sjp.pwn.pl) pojęcie to zostało zdefiniowane jako cykl wykładów z jakiegoś przedmiotu, zorganizowanego w celu uzupełnienia czyjegoś wykształcenia lub czyichś wiadomości z jakiejś dziedziny. Działania polegające na szkoleniu nie są zatem usługami doradczymi, których istota sprowadza się do wskazywania możliwych rozwiązań (w tym optymalnych z punktu widzenia podmiotu).

Jak wynika ze złożonego wniosku, usługi organizacji zakupów obejmują m.in. następujące świadczenia: negocjowanie niektórych grupowych umów dotyczących dostaw surowców i komponentów do produkcji (w przypadku dostawców działających w skali światowej – w celu umożliwienia uzyskania lepszej oferty cenowej w związku z dużym wolumenem zakupów) bądź wsparcie w negocjowaniu umów z dostawcami z innego kraju, którzy preferują negocjacje z działem zakupowym funkcjonującym w tym kraju, wybór dostawców, ich weryfikację (pod względem finansowym i jakościowym), szkolenie dostawców i definiowanie dla nich procedur jakościowych, organizowanie miesięcznych spotkań dla Działów Zakupów w celu omówienia bieżących kwestii związanych z zarządzaniem dostawami, pomoc we wdrażaniu programów redukcji kosztów, wsparcie poszczególnych działów Spółki (np. R&D, sprzedaż) w podejmowaniu decyzji poprzez dostarczanie danych dotyczących zakupów i zaopatrzenia, wsparcie w sytuacjach kryzysowych związanych z pogorszeniem jakości, upadłością dostawców, itd.

Odnosząc się do powyższego, należy stwierdzić, że pojęcia: „usługi doradcze”, „usługi reklamowe”, „usługi badania rynku”, „usługi zarządzania i kontroli” oraz „usługi przetwarzania danych”, użyte w art. 15e ust. 1 pkt 1 updop, nie obejmują opisanych przez Państwa we wniosku czynności wchodzących w skład usług organizacji zakupów.

W szczególności, usług tych nie można uznać za usługi doradcze lub świadczenia do nich podobne. Jak bowiem wynika z wniosku, w ramach nabywanych przez Spółkę usług nie dochodzi do przekazania opinii, stanowiącej poradę. Usługodawcy dokonują czynności związanych z towarami nabywanymi przez Spółkę, takich jak negocjowanie umów zakupowych, wybór i weryfikacja dostawców. Żadne ze świadczeń składających się na usługi organizacji zakupów nie polega natomiast na udzielaniu Spółce porad.

Jednocześnie, usługi organizacji zakupów nie będą również kwalifikowane jako usługi reklamowe lub świadczenia do nich podobne. Jak Państwo wskazali, przedmiotowe usługi nabywane przez Spółkę nie mają na celu zachęcenia klientów do zakupu oraz poszerzania ich wiedzy na temat produktów oferowanych przez Spółkę – nakierowane są bowiem na sferę zakupów Spółki.

Opisanych we wniosku usług nie sposób również uznać za usługi badania rynku lub świadczenia o podobnym charakterze – celem tych usług, jak wynika z wniosku, nie jest bowiem uzyskanie informacji na temat rynku dostawców, ale jak najbardziej efektywne i sprawne zorganizowanie procesu zaopatrzenia i zakupów.

Wskazane usługi nie stanową również usług zarządzania i kontroli bądź świadczeń do nich podobnych. Jak Państwo wskazali, czynności podejmowane w ramach tych usług mają na celu rutynowe administrowanie procesem zakupu w ramach prowadzonej przez Państwa działalności i mają w przeważającej mierze charakter administracyjno-techniczny.

Dodatkowo, podkreślili Państwo, że przedmiotem nabywanych usług organizacji zakupów nie jest opracowywanie danych i przetwarzanie już istniejących zbiorów danych, ale wspieranie procesu zakupu przez Spółkę surowców i komponentów. W związku z powyższym, usługi te nie stanowią również usług przetwarzania danych oraz świadczeń o podobnym charakterze.

W konsekwencji Państwa stanowisko, zgodnie z którym:

1)ponoszone na rzecz Usługodawców, począwszy od dnia 1 stycznia 2019 r., Wynagrodzenie z tytułu nabywania usług organizacji zakupów nie stanowi (nie będzie stanowić) kosztów o których mowa w art. 15e ust. 1 updop. W konsekwencji, Wnioskodawca nie jest (nie będzie) zobowiązany do stosowania ograniczenia w możliwości zaliczania do kosztów uzyskania przychodów, o którym mowa w art. 15e ust. 1 updop w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2019 r. w stosunku do wspomnianych kosztów,

2)poniesione na rzecz Usługodawców, przed dniem 1 stycznia 2019 r., Wynagrodzenie z tytułu nabywania usług organizacji zakupów nie stanowi kosztów, o których mowa w art. 15e ust. 1 updop. W konsekwencji, Wnioskodawca nie jest zobowiązany do stosowania ograniczenia w możliwości zaliczania do kosztów uzyskania przychodów, o którym mowa w art. 15e ust. 1 updop w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2018 r. w stosunku do wspomnianych kosztów

– należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dniu wniesienia wniosku.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu fatycznego (zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwo w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).