Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

24 listopada 2024 roku, wpłynął Państwa wniosek z 19 listopada 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, w zakresie ustalenia skutków podatkowych transgranicznego połączenia odwrotnego po stronie spółki przejmującej.

Uzupełnili go Państwo pismem z  13 stycznia 2025 r. (wpływ tego samego dnia) – w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, polskim rezydentem podatkowym  w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy CIT i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od osiągniętych dochodów.

Wnioskodawca pełni rolę spółki holdingowej w stosunku do spółki D. S.A - światowego lidera w produkcji systemów (…) oraz technologii (…), działającym od (…) roku. Grupa Kapitałowa D. S.A. (dalej: „Grupa”) oferuje szeroki wachlarz produktów, takich jak (…). Produkty Grupy znajdują zastosowanie w branżach (…) na całym świecie, a Grupa kładzie duży nacisk na innowacje oraz zrównoważony rozwój, wdrażając ekologiczne praktyki w produkcji i operacjach.

Grupa ma swoją główną siedzibę w Polsce, (…) i obsługuje klientów na całym świecie, w tym w Europie, Azji i Ameryce. Grupa działa na zasadzie zrównoważonego rozwoju, co obejmuje ograniczenie zużycia energii oraz emisji odpadów w procesach produkcyjnych.

Udziałowcami Spółki są:

- C., który posiada (…) udziałów o łącznej wartości (…) PLN.

- B. o numerze identyfikacyjnym (…), z siedzibą przy (…) Cypr, który posiada (…) udziałów o łącznej wartości (…) PLN (dalej jako: „B.” lub „Spółka Cypryjska”).

- A. sp. z o.o., KRS: (…), który posiada (…) udziałów o łącznej wartości (…)  PLN (dalej jako „A.”), (dalej łącznie: „Wspólnicy”).

Spółka oraz jej Wspólnicy rozważają uproszczenie struktury kapitałowej poprzez przeprowadzenie transgranicznego połączenia ze Spółką Cypryjską. Połączenie transgraniczne zostanie przeprowadzone zgodnie z art. 516¹ i nast. w zw. z art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j.: Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej jako: „KSH”) i nastąpi poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Cypryjskiej na Spółkę. Uściślając, planowane jest dokonanie transgranicznego połączenia odwrotnego, które polegać będzie na przejęciu spółki dominującej (Spółki Cypryjskiej) przez spółkę zależną (Wnioskodawcę).

B. jest spółką kapitałową prawa cypryjskiego, prowadzącą działalność holdingową i inwestycyjną. Spółka Cypryjska jest spółką typu (…) (wymienioną w załączniku nr 3 do ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm.), odpowiednik polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i podlega na Cyprze opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania. Kapitał spółki Cypryjskiej składa się z (…) udziałów, których właścicielem jest osoba fizyczna, będąca polskim rezydentem podatkowym. Spółka Cypryjska nie posiada zagranicznego zakładu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w rozumieniu art. 4a pkt 11 ustawy o CIT.

Spółka Cypryjska posiada (…) udziałów (50%) A. oraz (…) udziałów (49,5%) Spółki.

Z chwilą połączenia Spółka obejmie część udziałów własnych, będących dotychczas we własności Spółki Cypryjskiej, które z tą samą chwila zostaną wydane jedynemu wspólnikowi Spółki Cypryjskiej. Oznacza to, iż przy przeprowadzeniu połączenia odwrotnego nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, jak również nie nastąpi bezpośrednia wymiana udziałów Spółki Cypryjskiej na udziały Spółki.

Nie planuje się spłat, ani dopłat.

W wyniku przeprowadzonego połączenia:

- Spółka Cypryjska zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia jej likwidacji, oraz

- wszystkie aktywa i pasywa Spółki Cypryjskiej zostaną przejęte przez podmiot zależny (Spółkę) w drodze sukcesji uniwersalnej, oraz

- Spółka wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Cypryjskiej.

Przyjęta przez jedynego udziałowca Spółki Cypryjskiej dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez spółkę przejmującą (Spółkę) będzie równa, tj. nie wyższa niż wartości udziałów w spółce przejmowanej (B.), jaka byłaby przyjęta przez jedynego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do połączenia.

Spółka będzie zobowiązana do kontynuacji wartości podatkowej aktywów przejętych od B. w ramach połączenia - w związku z tym wartość składników majątku przejętych w ramach połączenia przez Spółkę i przyjęta dla celów podatkowych będzie taka sama, jak na poziomie majątku B.. Składniki majątku B., które zostaną przejęte przez Spółkę, będą wykorzystywane do kontynuacji działalności operacyjnej Spółki na terytorium Polski.

Połączenie przeprowadzane jest z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, tj.:

- uproszczenie struktury organizacyjnej Grupy poprzez likwidację z niej spółki na terytorium Cypru,

- usunięcie ze struktury Grupy podmiotu, który przestaje pełnić istotną funkcję w Grupie,

- ograniczenie kosztów funkcjonowania Grupy poprzez likwidację kosztów funkcjonowania Spółki Cypryjskiej,

- usprawnienia procesów w zakresie zarządzania składnikami majątku należącymi aktualnie do Spółki Cypryjskiej,

- usprawnienia i zmniejszenia kosztów współpracy z bankami w zakresie obsługi rachunków bankowych i inwestycyjnych położonych w Polsce z uwagi na niezwykle skomplikowane i czasochłonne procedury (…) oraz (…) dotyczące podmiotów niebędących polskimi rezydentami (a w szczególności - podmiotów cypryjskich).

Należy wskazać, że ani głównym, ani jednym z głównych celów połączenia nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania (o którym mowa w art. 12 ust. 13 ustawy o CIT), a połączenie zostanie przeprowadzone z istotnych przyczyn ekonomicznych, w ramach których zakładana jest kontynuacja działalności operacyjnej w Polsce w ramach Grupy przez Spółkę, która posiada najbardziej odpowiednie aktywa i zasoby do prowadzenia działalności operacyjnej. Wnioskodawca wyjaśnia, że w związku z połączeniem nie powstanie po stronie żadnego z zaangażowanych podmiotów korzyść sprzeczna w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisu ustawy podatkowej. Przyjęty sposób działania w pełni odpowiada przyjętym założeniom biznesowym.

Wnioskodawca powziął wątpliwości odnośnie skutków podatkowych przedmiotowego transgranicznego połączenia odwrotnego. Tym samym, na tle powyższego planowanego zdarzenia przyszłego powstała potrzeba uzyskania interpretacji indywidualnej prawa podatkowego w zakresie prawidłowości stanowiska Wnioskodawcy co do wykładni przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i skutków podatkowych dla Wnioskodawcy wynikających z przejęcia przez Spółkę Spółki Cypryjskiej, w kontekście oczekiwania Wnioskodawcy, że planowane połączenie będzie dla Wnioskodawcy neutralne na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych.

Ponadto, w uzupełnieniu wniosku z 13 stycznia 2025 r. wskazali Państwo m. in., że:

-na dzień poprzedzający dzień połączenia ustalona wartość majątku B. (podmiotu przejmowanego) nie będzie wyższa niż wartość przyjęta dla celów podatkowych składników tego majątku przez Wnioskodawcę (Spółkę Przejmującą);

-wartość składników majątku podmiotu przejmowanego (B.) zostanie przyjęta dla celów podatkowych przez Wnioskodawcę (Spółkę Przejmującą) w wysokości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego (B.).

Podsumowując, Wnioskodawca uznaje, iż żądanie Organu do jednoznacznego potwierdzenia ww. wątpliwości zostało spełnione, a tym samym wniosek Wnioskodawcy zadośćuczyni art. 14b § 3 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).

Pytanie

Czy w przypadku planowanego transgranicznego połączenia odwrotnego, polegającego na przejęciu Spółki Cypryjskiej (B.) przez spółkę zależną z siedzibą w Polsce (Spółkę), które to połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a w szczególności gdy jego głównym ani jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania, połączenie to nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy konieczności rozpoznania przychodu podatkowego na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w szczególności na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c lub pkt 8d ustawy o podatku CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, planowane transgraniczne połączenie odwrotne będzie neutralne podatkowo na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, szczególnie ze względu na fakt, iż:

- wartość aktywów i pasywów spółki cypryjskiej (B.) zostanie przejęta przez Wnioskodawcę w wartości księgowej wynikającej z ksiąg podatkowych spółki przejmowanej (B.), zgodnie z zasadami sukcesji uniwersalnej.

- Składniki majątkowe B. zostaną przypisane do działalności Wnioskodawcy na terytorium RP.

- udziały własne Wnioskodawcy, nabyte w wyniku połączenia, zostaną wydane jedynemu wspólnikowi Spółki Cypryjskiej bez konieczności podwyższenia kapitału zakładowego Wnioskodawcy.

- wartość rynkowa majątku B. otrzymanego przez Wnioskodawcę nie będzie wyższa od wartości emisyjnej udziałów przydzielonych jedynemu wspólnikowi B..

- połączenie ma na celu uproszczenie struktury Grupy, eliminację kosztów funkcjonowania Spółki Cypryjskiej oraz usprawnienie zarządzania aktywami, co stanowi uzasadnienie ekonomiczne dla przedmiotowych działań restrukturyzacyjnych.

Nie jest intencją Wnioskodawcy unikanie opodatkowania ani osiągnięcie korzyści podatkowej sprzecznej z celem przepisów podatkowych, dlatego art. 12 ust. 13 ustawy o CIT nie będzie miał w tym przypadku zastosowania.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Zasady łączenia spółek kapitałowych regulują art. 491 i nast. ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej także jako „KSH”).

W myśl art. 491 § 1 KSH, spółki kapitałowe mogą się łączyć ze sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka osobowa, z wyłączeniem spółki komandytowo-akcyjnej, nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.

W myśl art. 492 § 1 KSH, połączenie może być dokonane:

- przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);

- przez zawiązanie spółki kapitałowej albo spółki komandytowo-akcyjnej, na którą przechodzi

majątek wszystkich łączących się spółek za udziały albo akcje nowej spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).

Jednocześnie, stosownie do art. 494 § 1 KSH, spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki.

Połączenie odwrotne jest jednym ze szczególnych przypadków łączenia się spółek i polega na przejęciu spółki dominującej przez jej spółkę zależną. Kodeks spółek handlowych nie definiuje połączenia odwrotnego, a także nie wskazuje wprost na jego dopuszczalność. Należy jednak zauważyć, iż połączenie odwrotne jest odmianą łączenia się przez przejęcie, w którym niejako dochodzi do odwrócenia uprzednio ustalonych ról spółki dominującej i spółki zależnej.  W modelowym rozwiązaniu to spółka dominująca przejmuje majątek spółki zależnej. Zaś w przypadku połączenia odwrotnego to spółka zależna przejmuje majątek spółki dominującej, w zamian za co wydaje jej udziałowcom (akcjonariuszom) swoje udziały (akcje), w efekcie czego spółka przejmująca otrzymuje w ramach przejmowanego majątku udziały (akcje) własne.

Zgodnie z art. 515 § 1 KSH, spółka przejmująca może przyznać wspólnikom spółki przejmowanej udziały albo akcje ustanowione w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, akcje bez wartości nominalnej albo udziały albo akcje własne nabyte zgodnie z art. 200, art. 300⁴⁷ i art. 362 oraz objęte w przypadkach, o których mowa w art. 300⁴⁸ i art. 366. Spółka przejmująca może przyznać wspólnikom spółki przejmowanej udziały albo akcje własne, które nabyła w wyniku połączenia z tą spółką.

Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje także ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 z późn. zm.).

W myśl art. 93 § 1 i § 2 Ordynacji podatkowej:

§ 1. Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku łączenia się:

1)osób prawnych,

2)osobowych spółek handlowych,

3)osobowych i kapitałowych spółek handlowych

- wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej

z łączących się osób lub spółek.

§ 2. Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej łączącej się przez przejęcie:

1)innej osoby prawnej (osób prawnych);

2)osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).

Tym samym, w ramach przedmiotowego połączenia cały majątek B., czyli zarówno aktywa, jak i pasywa, zostanie przeniesiony na Wnioskodawcę w drodze sukcesji uniwersalnej. Oznacza to, że spółka przejmująca (Wnioskodawca) automatycznie przejmie wszelkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej (B.), bez konieczności przeprowadzenia dodatkowych transakcji przenoszenia majątku, zgodnie z ww. art. 93 Ordynacji podatkowej.

Na mocy art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, ustalona na dzień poprzedzający połączenie wartość majątku podmiotu przejmowanego (B.) mogłaby być uznana za przychód po stronie Wnioskodawcy. Zgodnie bowiem z ww. przepisem, przychodem podatkowym jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Jednakże w przedmiotowym połączeniu neutralność podatkowa jest zagwarantowana przez zastosowanie art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, który wyłącza obowiązek rozpoznania przychodu z tytułu połączenia, pod warunkiem, że:

- wartość składników majątku podmiotu przejmowanego (B.) zostanie przyjęta dla celów podatkowych przez Wnioskodawcę w wysokości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego (B.), oraz

- składniki majątku podmiotu przejmowanego (B.) zostaną przypisane przez Wnioskodawcę do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W przedmiotowym zdarzeniu przyszłym, wszystkie składniki majątku B., w tym aktywa finansowe oraz inne prawa majątkowe, zostaną przejęte przez Wnioskodawcę i wpisane do jego ksiąg podatkowych w wartości historycznej (w wartości przyjętej w księgach podatkowych B.), zgodnie z przepisami o sukcesji uniwersalnej. Składniki majątku zostaną przypisane do działalności Wnioskodawcy na terytorium RP.

Podsumowując, w ramach przedmiotowego transgranicznego połączenia odwrotnego, po stronie Wnioskodawcy nie dojdzie do powstania przychodu podatkowego z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.

W ramach transgranicznego połączenia odwrotnego, w myśl art. 515 § 1 KSH, wspólnikowi spółki B. nie zostaną przyznane nowe udziały, ponieważ Wnioskodawca obejmie udziały własne, będące dotychczas w posiadaniu B., i wyda je jedynemu wspólnikowi B.. Oznacza to, że nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego ani emisji nowych udziałów.

Natomiast, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychodem podatkowym jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.

W tym kontekście należy zaznaczyć, że zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy CIT przez wartość emisyjną udziałów rozumie się: „cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów”. W przypadku wskazywanego transgranicznego połączenia odwrotnego, wartością w jakiej obejmowane są udziały będzie wartość rynkowa majątku B., co należy odczytać właśnie jako wartość emisyjną.

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, wartość majątku B. w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c i 8d ustawy o CIT otrzymanego przez Spółkę w wyniku przedmiotowego połączenia należy ustalić na dzień łączenia w oparciu o wartość rynkową tego majątku ustaloną z zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla celów której majątek powinien być rozumiany jako zbiór aktywów i pasywów B.

Na dzień poprzedzający dzień połączenia ustalona wartość majątku B. nie będzie wyższa niż wartość przyjęta dla celów podatkowych składników tego majątku przez Wnioskodawcę oraz nie będzie przewyższać wartości emisyjnej udziałów Spółki, które zostaną wydane jedynemu wspólnikowi B..

Tym samym, w ww. przypadku, przeprowadzenie transgranicznego połączenia odwrotnego bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu ustawy o CIT po stronie Spółki na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Spółka nie posiada także udziałów w B., stąd też po jej stronie nie powstanie przychód podatkowy z art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.

Podsumowując, stwierdzić należy, że połączenie odwrotne bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki nie będzie skutkować po stronie Wnioskodawcy powstaniem przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d i 8f ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, neutralność podatkowa w przypadku połączenia spółek może być wyłączona, jeżeli głównym celem połączenia jest uniknięcie opodatkowania. Domniemanie unikania opodatkowania może być zastosowane, jeżeli połączenie nie ma uzasadnienia ekonomicznego, zgodnie z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT.

W opisywanym zdarzeniu przyszłym, Wnioskodawca wskazuje, że połączenie ma liczne uzasadnione przyczyny ekonomiczne, które wykluczają domniemanie, że połączenie ma na celu unikanie opodatkowania, tj.:

- uproszczenie struktury organizacyjnej Grupy poprzez wyeliminowanie z niej Spółki Cypryjskiej, która nie pełni już istotnej roli w Grupie,

- redukcja kosztów związanych z utrzymaniem Spółki Cypryjskiej, w tym kosztów operacyjnych i administracyjnych, takich jak wynagrodzenia dyrektorów cypryjskich, koszty obsługi prawnej, administracyjnej, finansowej oraz bankowej,

- usprawnienie zarządzania aktywami Grupy, co pozwoli na lepsze wykorzystanie zasobów Grupy,

- zmniejszenie kosztów związanych z obsługą (…), które są szczególnie uciążliwe (czaso-, praco- i kapitałochłonne) w przypadku współpracy z bankami w Polsce z podmiotami cypryjskimi.

Wszystkie powyższe argumenty świadczą o tym, że przedmiotowe transgraniczne połączenie odwrotne ma istotne uzasadnienie gospodarcze i ekonomiczne.

Wnioskodawca wskazuje także, że w wyniku przedmiotowego połączenia nie powstanie żadna korzyść podatkowa, która byłaby sprzeczna z celem i duchem przepisów ustawy o CIT. Transakcja ma na celu jedynie uproszczenie struktury Grupy i zoptymalizowanie jej kosztów operacyjnych, bez uzyskiwania jakichkolwiek sztucznych korzyści podatkowych.

W związku z tym, art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, który wyklucza powstanie przychodu w przypadku ww. transgranicznego połączenia odwrotnego, będzie miał w tym przypadku pełne zastosowanie. Jednocześnie art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, dotyczący działań mających na celu unikanie opodatkowania, nie znajdzie zastosowania, ponieważ połączenie nie ma na celu osiągnięcia korzyści podatkowych.

Dodatkowo, ponieważ spółka przejmująca jest polskim rezydentem podatkowym, a spółka przejmowana to Spółka Cypryjska wymieniona w załączniku nr 3 do ustawy o CIT, przepisy wskazane w ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d mają zastosowanie do przedmiotowego połączenia (art. 12 ust. 15 i 16 ustawy o CIT).

Wnioskodawca wskazuje także, że połączenie ma na celu kontynuację działalności prowadzonej obecnie przez B. w ramach Grupy, przy czym działalność ta będzie prowadzona przez Spółkę, która posiada odpowiednie zasoby i aktywa, aby efektywnie zarządzać majątkiem przejętym od Spółki Cypryjskiej. Tym samym, połączenie będzie miało charakter realny, co dodatkowo podkreśla jego uzasadnienie ekonomiczne.

Reasumując, w świetle powyższych argumentów, zdaniem Wnioskodawcy, planowane transgraniczne połączenie odwrotne będzie neutralne podatkowo na gruncie ustawy o CIT. Spełnione zostaną wszystkie przesłanki neutralności wymagane przez przepisy prawa, w szczególności art. 12 ust. 4 pkt 3e oraz art. 12 ust. 13 i 14 ustawy o CIT, a połączenie będzie miało realne i uzasadnione cele ekonomiczne, które wykluczają jakiekolwiek unikanie opodatkowania.

W celu potwierdzenia neutralności podatkowej planowanego transgranicznego połączenia odwrotnego, Wnioskodawca przywołuje przykładowe interpretacje indywidualne wydane w analogicznych stanach faktycznych/zdarzeniach przyszłych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, które potwierdzają, że połączenia odwrotne jest neutralne na gruncie ustawy o CIT:

1. Interpretacja indywidualna z 1 sierpnia 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.289.2024.2.AND

W tej interpretacji DKIS stwierdził, że: „Z wniosku wynika, że wartość rynkową majątku Spółki Przejmowanej ustalili Państwo uwzględniając wartość zobowiązań tej Spółki. W związku z tym wskazali Państwo, że na dzień poprzedzający dzień połączenia tak ustalona wartość majątku Spółki Przejmowanej nie będzie wyższa niż wartość przyjęta dla celów podatkowych składników tego majątku oraz nie będzie przewyższać wartości emisyjnej udziałów Spółki Przejmującej, które zostaną wydane Wspólnikowi Spółki Przejmowanej.

W związku z tym, w Państwa przypadku, przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT nie powstanie i nie ma konieczności badania spełnienia przesłanek z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, który wskazuje warunki wyłączenia z przychodu.

Ponadto, w przypadku ustalenia wartości emisyjnej udziałów na poziomie wartości rynkowej majątku Spółki Przejmowanej (tj. wartości rynkowej jej aktywów i pasywów z uwzględnieniem zobowiązań), przeprowadzenie połączenia odwrotnego bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej również nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu ustawy o CIT po stronie Państwa Spółki na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Dodatkowo, z uwagi na to, że Państwa Spółka nie posiada udziałów w Spółce Przejmowanej, to w sprawie nie znajdzie również zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.

Odnosząc cytowane powyżej przepisy do przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego stwierdzić należy, że połączenie odwrotne bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej nie będzie skutkować po Państwa stronie powstaniem przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d i 8f ustawy o CIT.”

2. Interpretacja indywidualna z 28 lipca 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.266.2022.2.ŚS

W interpretacji tej organ odniósł się do neutralności podatkowej połączenia, wskazując: „Odnośnie natomiast powstania przychodu z ww. tytułu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT wskazać należy, że w przypadku połączenia odwrotnego bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej, w ramach nabytego majątku spółki przejmowanej spółka przejmująca obejmie w drodze sukcesji uniwersalnej m.in. udziały własne, które następnie zostaną wydane w ramach połączenia do wspólnika spółki przejmowanej. Tym samym, w przypadku połączenia odwrotnego bez podwyższenia kapitału zakładowego, spółka przejmująca nie dokona emisji nowych udziałów, natomiast wyda wspólnikowi spółki przejmowanej istniejące udziały własne (objęte w wyniku połączenia).

Ustalając wartość emisyjną należy odnieść się do (właściwych dla połączeń i podziałów) warunków „obejmowania” udziałów (akcji). Warunki te ustalane są zgodnie z obowiązującą procedurą wskazaną w przepisach Kodeksu spółek handlowych. W ramach tej procedury powinien zostać określony plan połączenia, w tym szczegółowy parytet wymiany udziałów (akcji). Wskazywana zatem jest wartość obejmowanego majątku spółki przejmowanej w przeliczeniu na udziały (akcje). Nie można uznać aby przypadek połączenia odwrotnego był wyłączony z ww. obowiązków, zatem także w tej sytuacji wymagane będzie wskazanie planu połączenia i parytetu wymiany, który będzie wskazywał również wycenę obejmowanych składników majątku. Wobec powyższego w sytuacji połączenia odwrotnego strony transakcji również powinny ustalić „wycenę rynkową”, pomimo braku faktycznego emitowania nowych udziałów (akcji). Stąd w przypadku wskazywanego połączenia odwrotnego, wartością w jakiej obejmowane są udziały (akcje) będzie wartość majątku spółki przejmowanej, co należy odczytać właśnie jako wartość emisyjną.

W odniesieniu do kwestii powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT wartość przychodu powinna zostać ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia w wartości rynkowej majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez Wnioskodawcę w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych. Jak wskazano powyżej w sytuacji połączenia odwrotnego strony transakcji powinny ustalić „wycenę rynkową”, pomimo braku faktycznego emitowania nowych udziałów (akcji). Stąd w przypadku wskazywanego połączenia odwrotnego, wartością w jakiej obejmowane są udziały (akcje) będzie wartość majątku Spółki przejmowanej 2, co należy odczytać właśnie jako wartość emisyjną.

W przypadku ustalenia wartości emisyjnej udziałów na poziomie wartości rynkowej majątku (tj. wartości rynkowej jej aktywów i pasywów z uwzględnieniem zobowiązań) Spółki Przejmowanej 2, przeprowadzenie połączenia odwrotnego bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu ustawy o CIT po stronie Wnioskodawcy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT”.

3. Interpretacja indywidualna z 26 lipca 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.250.2024.2.AW

W interpretacji tej wskazano: „Odnosząc się po powyższych wątpliwości, wskazać należy, że z cytowanego powyżej art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT wynika, że wartość przychodu na skutek połączenia powinna zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że istnieje możliwość, że ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą (Wnioskodawcę) będzie przewyższała wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników).

Zatem, przychodem po stronie Spółki Przejmującej może więc być ewentualna nadwyżka wartości majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.

Niemniej jednak art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, stosuje się z uwzględnieniem przepisu art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, który wskazuje warunki wyłączenia z przychodu.

Do przychodów nie zalicza się ewentualnej nadwyżki wartości rynkowej majątku, jeżeli zostaną spełnione przesłanki wynikające z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.

W analizowanej sprawie przesłanki te będą spełnione, bowiem jak wskazaliście Państwo we wniosku, w związku z Połączeniem Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartość składników majątkowych Spółki Przejmowanej, nabytych w wyniku połączenia, w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej oraz składniki majątku nabyte przez Spółkę Przejmującą wskutek Połączenia zostaną przypisane przez Spółkę Przejmującą do działalności prowadzonej przez Spółkę Przejmującą na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.

Zatem, biorąc powyższe pod uwagę należy stwierdzić, że w analizowanej sytuacji Połączenie nie będzie skutkowało powstaniem przychodu po stronie Spółki Przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT”.

4. Interpretacja indywidualna z 25 lipca 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.269.2024.2.AW

Organ podatkowy wyjaśnił, że: „Odnosząc się po powyższych wątpliwości, wskazać należy, że z cytowanego powyżej art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT wynika, że wartość przychodu na skutek połączenia powinna zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej, otrzymanego przez Spółkę przejmującą przewyższa wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, a dodatkowo ta wartość podatkowa nie jest wyższa od wartości rynkowej tych składników.

Zatem, przychodem po stronie Spółki Przejmującej może więc być ewentualna nadwyżka wartości majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.

Niemniej jednak art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, stosuje się z uwzględnieniem przepisu art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, który wskazuje warunki wyłączenia z przychodu.

Do przychodów nie zalicza się ewentualnej nadwyżki wartości rynkowej majątku, jeżeli zostaną spełnione przesłanki wynikające z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.

W analizowanej sprawie przesłanki te będą spełnione, bowiem jak wskazaliście Państwo we wniosku, w związku z Połączeniem Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartość składników majątkowych Spółki Przejmowanej, nabytych w wyniku połączenia, w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej oraz składniki majątku nabyte przez Spółkę Przejmującą wskutek Połączenia zostaną przypisane przez Spółkę Przejmującą do działalności prowadzonej przez Spółkę Przejmującą na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.

Zatem, biorąc powyższe pod uwagę należy stwierdzić, że w analizowanej sytuacji Połączenie nie będzie skutkowało powstaniem przychodu po stronie Spółki Przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.

Odnosząc się natomiast do powstania przychodu dla Spółki Przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, zgodzić się również należy z Państwem, że w niniejszej sprawie nie powstanie przychód po stronie Spółki Przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT”.

Potwierdzenia stanowiska Wnioskodawcy można upatrywać się także w analogicznych do powyższych interpretacjach indywidualnych DKIS:

1.Interpretacja indywidualna z 12 marca 2024 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.582.2023.2.KK;

2.Interpretacja indywidualna z 1 marca 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.12.2024.1.MR1        

3.Interpretacja  indywidualna 28 lutego 2024 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.74.2024.1.KK;           

4.Interpretacja indywidualna z 16 listopada 2023 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.396.2023.1.BJ;

5.Interpretacja indywidualnaz 7 listopada 2023 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.340.2023.2.KK;

6.Interpretacja indywidualna z 13 września 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.378.2023.1.AW.

Wszystkie powyższe interpretacje potwierdzają, że przedmiotowe transgraniczne połączenie odwrotne będzie neutralne podatkowo.

Reasumując, w świetle powyższego, zdaniem Wnioskodawcy przedmiotowe transgraniczne połączenie odwrotne nie będzie generowało przychodu podatkowego po jego stronie.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka łączenia spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. ustawy Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

W myśl postanowień art. 491 § 1 KSH:

W myśl art. 492 § 1 KSH:

Połączenie odwrotne jest jednym ze szczególnych przypadków łączenia się spółek i polega na przejęciu spółki dominującej przez jej spółkę zależną. KSH nie definiuje więc połączenia odwrotnego, a także nie wskazuje wprost na jego dopuszczalność. Należy jednak zauważyć, iż połączenie odwrotne jest odmianą łączenia się przez przejęcie, w którym niejako dochodzi do odwrócenia uprzednio ustalonych ról spółki dominującej i spółki zależnej. W modelowym rozwiązaniu to spółka dominująca przejmuje majątek spółki zależnej. W przypadku zaś połączenia odwrotnego to spółka zależna przejmuje majątek spółki dominującej, w zamian za co wydaje jej udziałowcom (akcjonariuszom) swoje udziały (akcje), w efekcie czego spółka przejmująca otrzymuje w ramach przejmowanego majątku udziały (akcje) własne.

Zgodnie z art. 200 § 1 KSH:

Natomiast art. 200 § 2 KSH stanowi, że:

Stosownie do art. 514 § 1 KSH,

Zgodnie z art. 515 § 1 i § 2 KSH:

Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje także ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r., poz. 2383 ze zm.).

W świetle art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej,

Zgodnie z art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej,

Kwestie powstania przychodu po stronie wspólnika spółki przejmowanej regulują przepisy ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r., poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Stosownie do art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT,

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT,

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1a ww. ustawy,

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 i pkt 2 ww. ustawy:

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT,

Jednakże, jak wynika z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT,

W myśl natomiast art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT,

W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT,

W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną rozumie się, zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT,

Ustalając wartość emisyjną należy odnieść się do (właściwych dla połączeń i podziałów) warunków „obejmowania” udziałów (akcji). Warunki te ustalane są zgodnie z obowiązującą procedurą wskazaną w przepisach Kodeksu spółek handlowych. W ramach tej procedury powinien zostać określony plan połączenia, w tym szczegółowy parytet wymiany akcji/udziałów. Wskazywana zatem jest wartość obejmowanego majątku spółki przejmowanej w przeliczeniu na akcje/udziały. Nie można uznać aby przypadek połączenia odwrotnego był wyłączony z ww. obowiązków, zatem także w tej sytuacji wymagane będzie wskazanie planu połączenia i parytetu wymiany, który będzie wskazywał również wycenę obejmowanych składników majątku.

Wobec powyższego, w sytuacji połączenia odwrotnego strony transakcji również powinny ustalić „wycenę rynkową”, pomimo braku faktycznego emitowania nowych udziałów/akcji. Stąd w przypadku wskazywanego połączenia odwrotnego, wartością w jakiej obejmowane są akcje/udziały będzie wartość majątku Spółki Przejmowanej, co należy odczytać właśnie jako wartość emisyjną.

W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,

Jak wynika z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,

Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT,

Artykuł 12 ust. 16 ustawy o CIT stanowi,

Państwa wątpliwości w sprawie dotyczą ustalenia, czy w przypadku planowanego transgranicznego połączenia odwrotnego, polegającego na przejęciu Spółki Cypryjskiej (B.) przez spółkę zależną z siedzibą w Polsce (Spółkę), które to połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a w szczególności gdy jego głównym ani jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania, połączenie to nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy konieczności rozpoznania przychodu podatkowego na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w szczególności na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c lub pkt 8d ustawy o podatku CIT.

Odnosząc się do powyższych Państwa wątpliwości wskazać należy, że z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, wynika że wartość przychodu na skutek połączenia powinna zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez Wnioskodawcę jako Spółkę Przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Przychodem po stronie Wnioskodawcy może więc być ewentualna nadwyżka wartości majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że na dzień poprzedzający dzień połączenia ustalona wartość majątku B. (podmiotu przejmowanego) nie będzie wyższa niż wartość przyjęta dla celów podatkowych składników tego majątku przez Wnioskodawcę (Spółkę Przejmującą).

Dodatkowo we wniosku wskazali Państwo, że Połączenie przeprowadzane jest z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.

Wskazali Państwo również, że ani głównym, ani jednym z głównych celów połączenia nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania (o którym mowa w art. 12 ust. 13 ustawy o CIT), a połączenie zostanie przeprowadzone z istotnych przyczyn ekonomicznych, w ramach których zakładana jest kontynuacja działalności operacyjnej w Polsce w ramach Grupy przez Spółkę, która posiada najbardziej odpowiednie aktywa i zasoby do prowadzenia działalności operacyjnej. Wyjaśnili Państwo, że w związku z połączeniem nie powstanie po stronie żadnego z zaangażowanych podmiotów korzyść sprzeczna w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisu ustawy podatkowej. Przyjęty sposób działania w pełni odpowiada przyjętym założeniom biznesowym.

Zatem, biorąc powyższe pod uwagę oraz, skoro ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą nie będzie przewyższać wartości przyjętej dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższej od wartości rynkowej tych składników), to po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.

Z uwagi na fakt, że po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, bezzasadne jest odwoływanie się w treści uzasadnienia do art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, który nie ma zastosowania w niniejszej sprawie.

Odnosząc się natomiast do powstania przychodu dla Państwa, jako Spółki Przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, zgodzić się również należy z Państwem, że w niniejszej sprawie nie powstanie przychód po stronie Spółki Przejmującej również na podstawie ww. przepisu.

Z powyższego przepisu wynika, że przychodem dla spółki przejmującej może być ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych.

Jak wskazano wyżej, w przypadku wskazywanego połączenia odwrotnego, wartością w jakiej obejmowane są udziały (akcje) będzie wartość majątku spółki przejmowanej, co należy odczytać właśnie jako wartość emisyjną.

W opisie sprawy wskazali Państwo, że z chwilą połączenia Spółka obejmie część udziałów własnych, będących dotychczas we własności Spółki Cypryjskiej, które z tą samą chwila zostaną wydane jedynemu wspólnikowi Spółki Cypryjskiej. Oznacza to, iż przy przeprowadzeniu połączenia odwrotnego nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, jak również nie nastąpi bezpośrednia wymiana udziałów Spółki Cypryjskiej na udziały Spółki.

Nie planuje się spłat, ani dopłat.

W wyniku przeprowadzonego połączenia:

- Spółka Cypryjska zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia jej likwidacji, oraz

- wszystkie aktywa i pasywa Spółki Cypryjskiej zostaną przejęte przez podmiot zależny (Spółkę) w drodze sukcesji uniwersalnej, oraz

- Spółka wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Cypryjskiej.

Zatem, skoro w związku z powyższym połączeniem odwrotnym ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Wnioskodawcę nie będzie przewyższać wartości emisyjnej udziałów przydzielonych jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej to po stronie Wnioskodawcy - Spółki Przejmującej nie powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Ponadto, ze względu na fakt, iż Wnioskodawca - Spółka Przejmująca nie posiada udziałów w podmiocie przejmowanym, to w sprawie nie znajdzie zastosowania także art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.

Wobec powyższego, zgodzić się należy Państwa stanowiskiem, że połączenie odwrotne bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki nie będzie skutkować po stronie Wnioskodawcy powstaniem przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d i 8f ustawy o CIT.

Reasumując, w przypadku planowanego transgranicznego połączenia odwrotnego, polegającego na przejęciu Spółki Cypryjskiej (B.) przez spółkę zależną z siedzibą w Polsce (Spółkę), które to połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a w szczególności gdy jego głównym ani jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania, połączenie to nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy konieczności rozpoznania przychodu podatkowego na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w szczególności na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c lub pkt 8d ustawy o podatku CIT.

W związku z powyższym, Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Ponadto, wskazać należy, że z przedstawionego przez Państwa opisu zdarzenia przyszłego nie wynika, aby celem operacji było uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jednakże zbadanie przesłanek i celów dokonywanego połączenia odwrotnego Spółek jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania podatkowego, kontroli podatkowej lub postępowania kontrolnego organu kontroli celno-skarbowej. Tym samym stwierdzenie, przedstawione przez Państwa we wniosku, że ani głównym, ani jednym z głównych celów połączenia nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania (o którym mowa w art. 12 ust. 13 ustawy o CIT), a połączenie zostanie przeprowadzone z istotnych przyczyn ekonomicznych, w ramach których zakładana jest kontynuacja działalności operacyjnej w Polsce w ramach Grupy przez Spółkę, która posiada najbardziej odpowiednie aktywa i zasoby do prowadzenia działalności operacyjnej, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem Państwa wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.