
Temat interpretacji
Temat interpretacji
Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie ustalenia:
- że Spółka powinna alokować przychody i koszty związane z płatnościami od B. z tytułu NMI oraz AU do działalności zwolnionej i opodatkowanej - jest prawidłowe;
- czy właściwą metodą alokacji przychodów i kosztów jest odpowiednio metoda przychodowa i kosztowa- jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
11 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia, o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie alokacji przychodów i kosztów związanych z płatnościami.
Treść wniosku jest następująca:
Opis stanu faktycznego
Z dniem (…) lutego 2011 roku Wnioskodawca (dalej: „Spółka”, „Wnioskodawca” lub „A.”) uzyskała zezwolenie (dalej: „Zezwolenie”) na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie (…) Specjalnej Strefy Ekonomicznej (…), rozumianej jako działalność produkcyjna, handlowa i usługowa w zakresie wyrobów i usług wytworzonych na terenie strefy.
Zezwolenie obejmuje następujące towary i usługi oznaczone wg PKWiU 2008:
- Sekcja C, Dział 23 klasa 23.12 - SZKŁO PŁASKIE, PROFILOWANE I PODDANE DALSZEJ OBRÓBCE
- klasa 23.19 - POZOSTAŁE SZKŁO PRZETWORZONE, WŁĄCZAJĄC SZKŁO TECHNICZNE,
- Sekcja C, Dział 25 klasa 25.73 -NARZĘDZIA, klasa 25.99 - POZOSTAŁE GOTOWE WYROBY METALOWE, GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANE,
- Sekcja C, Dział 26 klasa 26.51 - INSTRUMENTY I PRZYRZĄDY POMIAROWE, KONTROLNE I NAWIGACYJNE,
- Sekcja C, Dział 29 klasa 29.32 - POZOSTAŁE CZĘŚCI I AKCESORIA DO POJAZDÓW SILNIKOWYCH, Z WYŁĄCZENIEM MOTOCYKLI,
- Sekcja C, Dział 33 klasa 33.11 -USŁUGI NAPRAWY I KONSERWACJI METALOWYCH WYROBÓW GOTOWYCH,
- Sekcja E, Dział 38 kategoria 38.11.5 -ODPADY INNE NIŻ NIEBEZPIECZNE NADAJĄCE SIĘ DO RECYKLINGU, klasa 38.3 -USŁUGI W ZAKRESIE ODZYSKU SUROWCÓW Z MATERIAŁÓW SEGREGOWANYCH; SUROWCE WTÓRNE,
- Sekcja H, Dział 52 klasa 52.10 - MAGAZYNOWANIE I PRZECHOWYWANIE TOWARÓW,
- Sekcja M, Dział 69 kategoria 69.20.2 - USŁUGI RACHUNKOWO-KSIĘGOWE,
- Sekcja M, Dział 71 klasa 71.20 - USŁUGI W ZAKRESIE BADAŃ I ANALIZ TECHNICZNYCH
- Sekcja C, Dział 72 klasa 72.19 - USŁUGI W ZAKRESIE BADAŃ NAUKOWYCH I PRAC ROZWOJOWYCH W DZIEDZINIE POZOSTAŁYCH NAUK PRZYRODNICZYCH I TECHNICZNYCH. Zezwolenie nie obejmuje m.in. usług marketingowych, finansowych, a także sprzedaży towarów handlowych, nie poddawanych obróbce przez A.
Źródło przychodów Spółki stanowią przychody z prowadzonej działalności gospodarczej w zakresie działalności produkcyjnej. W zakładach produkcyjnych A. powstają (…) przeznaczone m.in. dla (…), a także (…).
Spółka uzyskuje przychody z wyżej wskazanej działalności poprzez dwa zakłady:
- zakład w (…) (dalej: „Zakład”) znajdujący się na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej (dalej: "SSE" lub „Strefa”), poprzez który Spółka prowadzi działalność na podstawie otrzymanego Zezwolenia; jest to działalność, z której dochody podlegają zwolnieniu na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 i ust. 4 ustawy o CIT,
- zakład w (…) znajdujący się poza SSE (dalej: „Zakład Poza SSE”), z którego Spółka uzyskuje przychody opodatkowane CIT:
1)Sprzedaż towarów i materiałów z (…)
2)Sprzedaż towarów i materiałów z (…)
3)Sprzedaż w (…) wyrobów wytworzonych w (…)
4)Sprzedaż w (…) wyrobów wyprodukowanych z półproduktów wytworzonych w (…)
5)Sprzedaż w (…) wyrobów wytworzonych w (…)
6)Sprzedaż w (…) wyrobów wyprodukowanych z półproduktów wytworzonych w (…)
7)Sprzedaż w (…) wyrobów wytworzonych w (…)
8)Sprzedaż w (…) wyrobów wytworzonych (…)
9)Sprzedaż w (…) towarów i materiałów z (…)
10)Sprzedaż w (…) towarów i materiałów z (…)
99% przypadków to: 2, 5, 6, 8.
Punkty 4 i 6 i są tzw. sprzedażą mieszaną, tj. cykl produkcyjny jest w części wykonywany w Zakładzie i w Zakładzie Poza SSE.
Oznacza to, że zarówno przychody, jak i koszty Spółki można podzielić na:
1)strefowe
2)poza strefowe
3)mieszane.
Przychody
Spółka do podziału przychodów stosuje metodę podziału zysku. Metoda ta w odniesieniu do podatników działających na terenie Strefy zakłada, że osiągane przychody danego okresu podlegają podziałowi na przychody strefowe i poza strefowe wprost proporcjonalnie do ponoszonych (planowanych) kosztów wytworzenia (planowany techniczny koszt wytworzenia wyrobu lub półproduktu) danego okresu w takim samym podziale/ takiej samej proporcji. W konsekwencji, podział kosztów wytworzenia wyrobów i półproduktów w każdym ze scenariuszy 1-10 danego okresu na strefowe i poza strefowe determinuje wielkość przychodów alokowaną do działalności strefowej i poza strefowej. Przychody z tytułu sprzedaży (…) generowane są przez Zakład, a nie przez Zakład Poza SSE.
Koszty
Po określeniu całkowitej wartości przychodów strefowych (przychody strefowe + odpowiednia część przychodów „mieszanych”), i odpowiednim alokowaniu do nich wartości kosztów produkcyjnych (techniczny koszt wytworzenia, dalej: „TKW’, które są alokowane bezpośrednio), kolejnym krokiem jest przypisanie według klucza do działalności strefowej lub poza strefowej pozostałych kategorii kosztów, tzw. kosztów ogólnego zarządu oraz kosztów sprzedaży (dalej: „Koszty Mieszane”).
Na koszty ogólnego zarządu składają się koszty wynagrodzenia zarządu, koszty grupowe i koszty dystrybucji.
Na koszty sprzedaży składają się m.in. transport, opakowania, koszty magazynu.
Spółka nie ma możliwości przypisania w/w Kosztów Mieszanych dzielonych według klucza bezpośrednio do Zakładu albo Zakładu Poza SSE. W związku z tym stosuje dodatkowy klucz alokacji, tj. podział w/w kosztów następuje w stosunku, w jakim przychody strefowe lub poza strefowe pozostają w ogólnej kwocie przychodów.
W momencie sprzedaży (…) przez Zakład, Koszty Mieszane przypisuje się proporcjonalnie do ich udziału w koszcie całkowitym poniesionym przez Zakład oraz Zakład Poza SSE, podlegającemu podziałowi kluczem (np. 30% Kosztów Mieszanych przypada na Zakład, a 70% na Zakład Poza SSE).
Pozostałe przychody operacyjne traktowane są w całości jako przypisane do działalności opodatkowanej (poza strefowej).
W ramach umowy produkcji kontraktowej Spółka (dział Original Equipment, zajmujący się sprzedażą bezpośrednią do producentów (…), dalej: „OE”) dokonuje transakcji sprzedaży do B. Limited w Wielkiej Brytanii (dalej: „B.”). Część wyrobów może być przedmiotem zakupu od podmiotów powiązanych. Wyroby, w zależności od stopnia ich zaawansowania w łańcuchu tworzenia wartości, mogą być w następującej fazie zaawansowania:
1)w pełni gotowe,
2)częściowo gotowe, wymagające przeprowadzenia dalszych czynności,
3)stanowiące produkt dla działu (…) (dalej: „Y.”) przekazany za pośrednictwem wewnętrznego magazynu dystrybucyjnego.
Spółka jako producent odpowiada za utrzymywanie ciągłej produkcji, potencjalne awarie linii produkcyjnych, wady i pozyskiwanie zaopatrzenia w odpowiednie materiały do produkcji szkła. W ramach sprzedaży na rzecz podmiotów powiązanych ryzyko związane z produkcją jest ponoszone przez Spółkę. B. jako centralny przedsiębiorca (ang. principal company) natomiast ponosi szereg ryzyk, m.in. ryzyko związane z niewykorzystaniem mocy wytwórczych Spółki (wynikające z niewystarczającej ilości zleceń produkcyjnych).
Ponadto zdarza się, że na indywidualne zamówienie finalnego klienta, na terenie Zakładu lub Zakładu Poza SSE A. produkuje nowy wzór (…) uwzględniający specyfikę i oczekiwania klienta. Linie i możliwości produkcyjne oraz oprogramowanie muszą być wówczas dostosowane do nowego produktu.
A. musi więc utrzymywać zdolność produkcyjną, a także przystosowawczą do powstania nowych produktów.
W przypadku, gdy ryzyko niewykorzystanych mocy wytwórczych się materializuje B. wypłaca A. wynagrodzenie z tego tytułu. Koszty związane z wprowadzeniem nowych wzorów produktów są także rozliczane z B. jako centralnym przedsiębiorcą.
W związku z tym Spółka na koniec roku dokonuje stosownych rozliczeń i wystawia na rzecz B. dwie faktury:
1)Jedną, której przedmiotem jest proces rozwoju (…) (wyprodukowanie nowej (…) dla klienta tzw. new development, dalej: „NMI”), na który składają się czynności wykonywane zarówno w Zakładzie, jak i poza Zakładem. Obecnie Spółka całość przychodów z w/w faktury alokuje w działalności opodatkowanej. Rozliczenie z tytułu kosztów NMI dokonywane jest bez marży, po tzw. kosztach.
2)Drugą, której przedmiotem są rozliczenia z tytułu niewykorzystanych mocy wytwórczych (assets utilization, dalej: „AU”). Rozliczenia z tytułu niewykorzystanych mocy wytwórczych są dokonywane po kosztach, bez elementu zysku dla producenta na zlecenie (następuje zwrot kosztów stałych takich jak wynagrodzenia pracowników produkcyjnych, amortyzacja produkcyjnych środków trwałych, utrzymanie ruchu, stałe koszty energii i gazu niezbędne w celu utrzymania produkcji). Obecnie Spółka całość przychodów z w.w faktury alokuje w działalności opodatkowanej.
Koszty NMI oraz AU traktowane są przez Spółkę jako związane z przychodami operacyjnymi (poza strefowymi). Koszty NMI i AU to koszty bezpośrednie i pośrednie alokowane przez Spółkę do miejsca ich poniesienia, czyli Zakład lub Zakład Poza SSE. Wynagrodzenie za obie ww. usługi nie zawiera marży (tj. obejmuje wyłącznie koszty NMI i AU). Marża doliczana jest natomiast na etapie sprzedaży gotowego produktu przez B. Uzasadnieniem biznesowym dla „przeniesienia” kosztów z tytułu NMI i AU na B. jest realizacja sprzedaży przez B. B. ponosi większość ryzyk biznesowych związanych z transakcjami m.in. ryzyko łańcucha dostawy, w szczególności odpowiada za kontakty i kontrakty z globalnymi odbiorcami, ryzyko utraty reputacji, ryzyko związane z rozwojem, czy prawne. Z powyższych względów również przychody osiągane przez Wnioskodawcę z tytułu NMI oraz AU w całości traktowane są jak przychody operacyjne podlegające opodatkowaniu CIT i niekorzystające ze zwolnienia.
Pytania
1)Czy Spółka powinna alokować przychody i koszty związane z płatnościami od B. z tytułu NMI oraz AU do działalności zwolnionej i opodatkowanej, czy też prawidłowe jest podejście traktowania tych przychodów i kosztów jako związanych z przychodami operacyjnymi?
W przypadku pozytywnej odpowiedzi na pytanie nr 1.
2)Czy właściwą metodą alokacji przychodów i kosztów jest odpowiednio metoda przychodowa i kosztowa?
W przypadku negatywnej odpowiedzi w zakresie pytania nr 1.
3)Czy Spółka ma możliwości alokacji przychodów i kosztów związanych z płatnościami z tytułu NMI oraz AU w całości do wyniku opodatkowanego (przychodów operacyjnych) i przyjęcia, że płatności nie mieszczą się w zakresie Zezwolenia?
Państwa stanowisko w sprawie
Ad 1.
Spółka powinna alokować przychody i koszty związane z płatnościami od B. z tytułu NMI oraz AU do działalności zwolnionej i opodatkowanej, a więc nie jest prawidłowe podejście traktowania tych przychodów i kosztów jako związanych wyłącznie z przychodami operacyjnymi.
Ad 2. - w przypadku pozytywnej odpowiedzi na pytanie 1.
Właściwą metodą alokacji przychodów i kosztów jest odpowiednio metoda przychodowa i kosztowa.
Ad 3. - w przypadku negatywnej odpowiedzi na pytanie 1.
Spółka ma możliwości alokacji przychodów i kosztów związanych z płatnościami z tytułu NMI oraz AU w całości do wyniku opodatkowanego (przychodów operacyjnych) i przyjęcia, że płatności nie mieszczą się w zakresie Zezwolenia.
Uzasadnienie
Specjalne strefy ekonomiczne to instrument mający wspomóc rozwój gospodarczy mniej rozwiniętych obszarów kraju poprzez przyciąganie nowych inwestycji i promocję tworzenia miejsc pracy. W założeniu mają także wspierać innowacyjność i konkurencyjność firm.
SSE oferują przedsiębiorcom wiele przywilejów, m.in.:
1)możliwość korzystania z ulgi podatkowej w postaci zwolnienia z opodatkowania przychodów lub dochodów przez określony czas
2)wsparcie na realizację inwestycji, zakup maszyn i urządzeń, tworzenie nowych miejsc pracy.
3)mniejsze koszty działalności tj. niższe opłaty lokalne, korzystniejsze warunki dla zatrudniania pracowników, dostęp do preferencyjnych warunków finansowania.
4)Dostęp do nowoczesnej infrastruktury, jak drogi, sieci energetyczne i wodociągowe, co zmniejsza koszty związane z budową czy modernizacją.
5)Zwiększenie konkurencyjności.
Tworzenie stref SSE nie jest tylko podyktowane przywilejami dla podmiotów gospodarczych, ale przede wszystkim dla regionu, w którym dana strefa funkcjonuje. Istnienie SSE przyczynia się do tworzenia nowych miejsc pracy, rozwoju infrastruktury, czy rozwoju inwestycji.
Zgodnie z art. 19 ust. 1 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (Tekst jedn. Dz. U. z 2023 r. poz. 1604 ze zm., dalej: „ustawa SSE”), zezwolenie wygasa z upływem okresu, na jaki została ustanowiona strefa. Abstrahując od rozróżnienia na zezwolenia „stare” (wydane przed 2001 r.) i nowe (wydane od 1.1.2001 r., w której to grupie znajduje się Zezwolenie Spółki), z końcem 2026 r. przestaną funkcjonować specjalne strefy ekonomiczne w Polsce (Zob. m.in. wyrok NSA z dnia 19 lipca 2022 r., sygn. II FSK 1986/20; https://www.paih.gov.pl/dlaczego_polska/zachety_inwestycyjne/polska_strefa_inwestycji/, dostęp: 3.12.2024 r.).
Jak wynika z art. 3 ustawy SSE:
„Strefa może być ustanowiona w celu przyspieszenia rozwoju gospodarczego części terytorium kraju, w szczególności przez:
1)rozwój określonych dziedzin działalności gospodarczej;
2)rozwój nowych rozwiązań technicznych i technologicznych oraz ich wykorzystanie w gospodarce narodowej;
3)rozwój eksportu;
4)zwiększenie konkurencyjności wytwarzanych wyrobów i świadczonych usług;
5)zagospodarowanie istniejącego majątku przemysłowego i infrastruktury gospodarczej;
6)tworzenie nowych miejsc pracy;
7)zagospodarowanie niewykorzystanych zasobów naturalnych z zachowaniem zasad równowagi ekologicznej”.
A zatem już sam ustawodawca zdecydował, że strefy mają spełniać określone zadania i cele. „Głównym zamierzeniem powołania specjalnych stref ekonomicznych jest chęć przyspieszenia rozwoju gospodarczego terenu, na którym położona jest strefa. Instytucja SSE stanowi przede wszystkim instrument polityki regionalnej państwa, sprowadzającej się do pomocy poszczególnym regionom w zakresie:
1)tworzenia nowych miejsc pracy i ograniczania bezrobocia,
2)zagospodarowania istniejącego majątku przemysłowego i infrastruktury gospodarczej oraz zapobiegania ich niszczeniu,
3)rozwoju określonych dziedzin działalności gospodarczej,
4)rozwoju eksportu,
5)zagospodarowania niewykorzystanych zasobów naturalnych z zachowaniem zasad równowagi ekologicznej” (M. Rydlichowski, D. Wetoszka [w:] M. Rydlichowski, D. Wetoszka, Ustawa o specjalnych strefach ekonomicznych. Komentarz, Warszawa 2013, art. 3).
Zgodnie z art. 12 ust. 1 ustawy SSE „dochody uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy w ramach zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1, przez osoby prawne lub osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą są zwolnione od podatku dochodowego, odpowiednio na zasadach określonych w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych lub w przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zwolnienie to stanowi pomoc publiczną, przy czym wielkość tej pomocy nie może przekroczyć jej maksymalnej wielkości określonej w przepisach wydanych na podstawie art. 4 ust. 4”.
Spółka działając na terenie SSE korzysta ze zwolnienia podatkowego z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej określonej w zezwoleniu na działalność w SSE. Zwolnienie to obejmuje konkretne towary i usługi i przysługuje na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT. Aby móc korzystać z tego zwolnienia, koszty i przychody muszą być przyporządkowane do działalności prowadzonej na terenie strefy i określonej w Zezwoleniu. Przypisanie przychodu do działalności zwolnionej z CIT wiąże się także z brakiem możliwości rozliczenia wydatku z nim związanego jako kosztu uzyskania przychodu obniżającego podstawę opodatkowania lub nawet wpływającego na powstanie straty (por. wyrok NSA z dnia 14 sierpnia 2012 r., sygn. II FSK 53/11). W przypadku działalności NMI (new developmentu) oraz AU, jeżeli te działania są związane bezpośrednio z działalnością strefową (np. rozwój nowych produktów, usprawnienie procesów produkcyjnych w fabryce zlokalizowanej w SSE), wówczas ich koszty i przychody powinny być alokowane do działalności strefowej i objęte zwolnieniem podatkowym.
Jeśli natomiast działalność NMI lub AU nie jest bezpośrednio związana z działalnością strefową (np. ma charakter działalności ogólnej, dotyczącej całego przedsiębiorstwa, a nie tylko części prowadzonej w SSE), koszty i przychody te nie mogą być przypisane do działalności strefowej i korzystać ze zwolnienia.
NMI może być traktowany jako część działalności strefowej, jeżeli służy rozwojowi produktów, które będą wytwarzane w zakładzie na terenie strefy. Ważne jest jednak, aby odpowiednio udokumentować te koszty np. poprzez odpowiednie opisy projektów i ich powiązania z produkcją strefową.
NMI to proces rozwoju (…) (wyprodukowanie nowej (…) dla klienta), na który składają się czynności wykonywane zarówno w Zakładzie, jak i poza Zakładem.
AU natomiast dotyczy rozliczeń za tzw. „pozostawanie w gotowości produkcyjnej” przez Spółkę. W ocenie Spółki zarówno NMI, jak i AU pozostają w ścisłym związku z działalnością wskazaną w Zezwoleniu, gdyż dotyczą produkcji szkła i jego obróbki. A zatem można przypisać ją do Sekcji C, Działu 23 klasy 23.12 PKWiU tj. SZKŁO PŁASKIE, PROFILOWANE I PODDANE DALSZEJ OBRÓBCE, klasa 23.19 - POZOSTAŁE SZKŁO PRZETWORZONE, WŁĄCZAJĄC SZKŁO TECHNICZNE, która jest wprost wskazana w Zezwoleniu, jako działalność zwolniona.
Z uwagi jednak na proces produkcyjny, który obejmuje Zakład oraz Zakład Poza SSE, przychody NMI oraz AU należy alokować do obu rodzajów działalności.
Pojęcie „dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia” w rozumieniu przepisu art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, nie może być rozumiane w sposób zawężający i powinno odnosić się do wszystkich kategorii dochodów (i służących do ich ustalenia przychodów), które dany podmiot otrzymuje w związku z prowadzeniem działalności na terenie SSE na podstawie zezwolenia. Te kategorie dochodów nie mogą być ograniczane wyłącznie do dochodów z działalności wprost w tym zezwoleniu wymienionej, a dokładnie do dochodów z transakcji sprzedaży towarów/usług wprost wymienionych w zezwoleniu.
W konsekwencji, aby dochód podlegał zwolnieniu od opodatkowania podatkiem CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, wystarczającym jest, aby dochód uzyskany przez podatnika prowadzącego działalność gospodarczą na terenie SSE na podstawie zezwolenia wykazywał ścisły i bezpośredni związek z działalnością podstawową wskazaną w zezwoleniu. Nie chodzi tu o związek pośredni.
Takie stanowisko podkreślają sądy administracyjne, w tym Naczelny Sąd Administracyjny (dalej: „NSA”), m.in. w następujących orzeczeniach:
- Wyrok NSA z dnia 15 lutego 2018 r., sygn. II FSK 245/1, w którym Sąd wskazał, że „(...). za dochód z działalności gospodarczej należy uznać wszelki efekt ekonomiczny (finansowy) zarobkowej działalności wytwórczej, budowlanej, handlowej, usługowej oraz poszukiwania, rozpoznawania i wydobywania kopalin ze złóż, a także działalności zawodowej, wykonywanej w sposób zorganizowany i ciągły. Jednocześnie trzeba stwierdzić, że nie ma uzasadnionych podstaw, aby twierdzić, że przez dochód taki należy rozumieć tylko takie świadczenie, które stanowi bezpośrednio cenę za konkretny towar lub usługę, z kategorycznym wyłączeniem jakichkolwiek innych świadczeń. (...)”.
- Wyrok NSA z dnia 22 marca 2019 r., sygn. II FSK 896/17, w którym Sąd rozstrzygnął, że „należy stwierdzić, że celem tworzenia specjalnych stref ekonomicznych jest nie tylko sprzedaż towarów i usług, ale również i tworzenie miejsc pracy (art. 3 pkt 6 ustawy strefowej). Skoro przedmiotowa rekompensata ma pozwolić Spółce co najmniej pokryć takie koszty, jak m.in. amortyzacja składników majątkowych, koszty prac badawczo-rozwojowych, koszty pracownicze, które to koszty Spółka jest zmuszona ponieść w celu realizacji umowy bez względu na faktycznie zrealizowany wolumen sprzedaży, to należy uznać, że funkcją rekompensaty jest pokrycie ponoszonych przez Spółkę kosztów utworzenia miejsc pracy oraz utrzymania gotowości do wytwarzania towarów na zamówienie kontrahenta. Tak więc rekompensata otrzymana od kontrahenta powinna być kwalifikowana jako przychód uzyskiwany z wykonywania działalności gospodarczej na terenie SSE, jest bowiem bezpośrednią konsekwencją prowadzonej działalności. Odnosząc się do akcentowanej przez Sąd I instancji zasady ścisłego interpretowania wyjątków od zasady powszechności opodatkowania trzeba podkreślić, że wspomniana reguła interpretacyjna opiera się niejako na dwóch zakazach, mianowicie zabrania dokonywania interpretacji rozszerzającej, ale także zabrania dokonywania interpretacji zawężającej. W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego Sąd I instancji dopuścił się w niniejszej sprawie naruszenia art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p., albowiem dokonał zawężającej interpretacji analizowanego przepisu utożsamiając zwrot dochody uzyskiwane z działalności gospodarczej z ceną uzyskaną ze sprzedaży konkretnych towarów, stąd też konieczne stało się uchylenie zaskarżonego wyroku”;
- Wyrok NSA z dnia 22 marca 2024 r., sygn. II FSK 1671/23, w którym Sąd przyjął, że przez dochody uzyskiwane z prowadzenia działalności gospodarczej na terenie SSE rozumieć należy dochody uzyskiwane z odpłatnego zbycia towarów, usług, praw majątkowych wytworzonych (świadczonych) przez przedsiębiorcę w zwykłym toku prowadzonej na terenie SSE działalności gospodarczej;
- Wyrok NSA z dnia 27 sierpnia 2013 r., sygn. II FSK 2462/11, gdzie podkreślono, że zwolnieniu podatkowemu na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT podlegać będą nie tylko przychody i związane z nimi koszty uzyskania przychodów będące bezpośrednio wynikiem działalności na terenie strefy ekonomicznej, ale także przychody i koszty ich uzyskania z każdej innej działalności pomocniczej niezbędnej do jej prowadzenia. NSA uznawał, że zwolnienie dotyczy wyłącznie dochodów z działalności objętej zezwoleniem i będące bezpośrednim następstwem tej działalności, a nie dochody pozostające tylko w związku z tą działalnością, np. wyrok NSA: z dnia 7 grudnia 2022 r., sygn. II FSK 775/22, czy z dnia 8 sierpnia 2019 r., sygn. II FSK 2767/17.
- W swoich orzeczeniach NSA wydawał jednak także takie, w których kwestionował związek pewnej kategorii przychodów z działalnością prowadzoną na terenie SSE, uznając, że tego związku z w ogóle nie ma. We wspomnianym już wyroku z 27 sierpnia 2013 r., sygn. II FSK 2462/11 przyjął, że wydatki na wzniesienie i wyposażenie centrum szkoleniowego oraz jadłodajni dla pracowników nie są podstawą do skorzystania z preferencji dla zakładów działających w specjalnych strefach ekonomicznych.
W wyroku z dnia 7 grudnia 2022 r., sygn. II FSK 775/22, wyraźnie podkreślił, że przez dochód zwolniony z opodatkowania należy rozumieć wyłącznie dochód uzyskany z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie SSE, w zakresie określonym w zezwoleniu strefowym. Nie będzie nim nie określony w zezwoleniu strefowym m.in. przychód ze sprzedaży nadwyżki niewykorzystanych uprawnień do emisji CO2 (wyrok NSA z dnia 7 grudnia 2022 r., II FSK 775/22), z cesji wierzytelności i faktoringu (por. interpretacja indywidualna DKIS z dnia 28 lutego 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.781.2023.1.DW), otrzymana na mocy decyzji Prezesa URE rekompensata od Skarbu Państwa z tytułu przenoszenia kosztów zakupu uprawnień do emisji gazów cieplarnianych na ceny energii elektrycznej zużywanej do wytworzenia produktów w sektorze lub podsektorach energochłonnych (por. wyrok NSA z dnia 7 grudnia 2021 r., sygn. II FSK 1276/21 i prawomocny wyrok WSA we Wrocławiu z dnia 17 czerwca 2021 r., sygn. I SA/Wr 102/21).
Warto mimo wszystko podkreślić, że NSA w jednym z przywołanych orzeczeń (II FSK 775/22) wskazał, że „każda sprawa w zakresie wykładni i stosowania tego przepisu powinna być zatem rozpatrywana i rozstrzygana ad casum z uwzględnieniem konkretnych okoliczności w niej występujących. Z tych też względów z dużą ostrożnością należy podchodzić do prób uogólniania poglądów i tez wyrażanych przez Sądy na tle konkretnych stanów faktycznych i przenoszenie ich na grunt innych spraw. Trudno też zasadnie wymagać od organu interpretacyjnego odniesienia się do każdego z powoływanych wyroków bądź innych interpretacji indywidualnych zwłaszcza, że wymagałoby to w każdym przypadku odrębnej analizy, na ile stan faktyczny i problem prawny występujący w innych sprawach jest analogiczny do rozpoznawanej w danym przypadku sprawy”.
Przychody i koszty powinny być alokowane zgodnie z zasadami rachunkowości - np. na podstawie proporcji przychodów uzyskiwanych z działalności strefowej do całkowitych przychodów przedsiębiorstwa, bądź na podstawie innej uzasadnionej metody.
Najczęściej stosowane metody alokacji to:
- Metoda przychodowa - Koszty Mieszane są dzielone proporcjonalnie do uzyskiwanych przychodów z działalności strefowej i poza strefą.
- Metoda kosztowa - alokacja kosztów odbywa się na podstawie kosztów związanych z działalnością strefową w stosunku do całości kosztów.
- Inne metody rachunkowe - np. alokacja kosztów na podstawie udziału pracowników zatrudnionych w działalności strefowej w stosunku do całkowitej liczby pracowników, na podstawie powierzchni wykorzystywanej do działalności strefowej, czy też czasu pracy maszyn lub urządzeń.
Niemniej jednak należy podkreślić, że wybór konkretnej metody alokacji musi odpowiadać przede wszystkim zasadom określonym w ustawie o CIT oraz być dostosowany do specyfiki działalności oraz dążyć do możliwie jak najbardziej transparentnego sposobu przypisywania konkretnych kosztów do przychodów.
W zakresie odpowiedniego alokowania przychodów i kosztów odnoszących się do działalności „mieszanej” tj. objętej zwolnieniem i opodatkowanej, wypowiadały się wielokrotnie sądy administracyjne. I tak np.:
- NSA w wyroku z dnia 27 sierpnia 2013 r., sygn. II FSK 2462/11 podkreślił, że „zwolnieniu podatkowemu na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p. podlegać będą nie tylko przychody i związane z nimi koszty uzyskania przychodów będące bezpośrednio wynikiem działalności na terenie strefy ekonomicznej, ale także przychody i koszty ich uzyskania z każdej innej działalności pomocniczej niezbędnej do jej prowadzenia”.
NSA wskazuje, że zwolnieniu strefowemu nie będą podlegać wyłącznie przychody i koszty uzyskane bezpośrednio z działalności zwolnionej, ale także takie, które w sposób „pomocniczy” na prowadzenie takiej działalności.
- W orzeczeniu z dnia 14 sierpnia 2012 r., sygn. II FSK 53/11, NSA wskazał, że „Jeśli dochody uzyskane z działalności w specjalnej strefie ekonomicznej są zwolnione od podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p., to zarówno przy ustalaniu dochodu podlegającego opodatkowaniu nie uwzględnia się przychodu osiąganego z takiej działalności, jak i przy obliczaniu straty podatkowej nie uwzględnia się pod uwagę przychodów uzyskanych w ramach działalności strefowej oraz kosztów ich uzyskania”.
Z tego wyroku płynie wniosek, że należy „rozdzielać” takie koszty i przychody, a zatem właściwym wydaje się stanowisko Spółki, iż stosując odpowiedni klucz alokacji, przypisuje koszty i przychody zarówno do działalności objętej Zezwoleniem, jak i tej opodatkowanej.
- W prawomocnym orzeczeniu WSA w Lublinie z dnia 2 października 2019 r., sygn. I SA/Lu 508/19 wskazał, że „błędny jest pogląd, że dochód spółki z działalności prowadzonej na terenie strefy w części dotyczącej nabywanych od podmiotów zewnętrznych półfabrykatów, niezbędnych do produkcji wyrobów finalnych, powinien być wyłączony z dochodu podlegającego zwolnieniu z podatku dochodowego od osób prawny”.
Sąd podkreślał, że odmówienie zwolnienia strefowego z tego tylko powodu, że przedsiębiorca przeniósł pomocnicze etapy produkcji poza strefę jest naruszeniem art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT. WSA w Lublinie stoi na stanowisku, że jeśli w konkretnych okolicznościach cele, dla których tworzy się SSE, są realizowane przez przedsiębiorcę, nie istnieją przeszkody do zwolnienia dochodu osiąganego z takiej produkcji, nawet jeśli nie są to przychody i koszty bezpośrednio związane z działalnością strefową.
Zwolnienie z opodatkowania przychodów strefowych przewidziane jest w art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT i dotyczy tylko tych dochodów, które są wynikiem działalności gospodarczej określonej w zezwoleniu.
Skoro sprzedaż oraz produkcja odbywa się w różnych zakładach, tj. różne etapy produkcji odbywają się w różnych miejscach, to nie jest możliwe jednoznaczne wyodrębnienie sprzedaży strefowej i poza strefowej. Jeśli jednak, w przypadku utrzymywania zdolności produkcyjnej jak i podstawowej produkcji prowadzonej na terenie SSE na podstawie zezwolenia, Spółka wykorzystuje te same zasoby materialne, ludzkie etc., to koszty utrzymywania zdolności produkcyjnej, jako stricte związanej z podstawową działalnością gospodarczą prowadzoną na terenie SSE, powinny wliczać się jako dochód w ramach działalności gospodarczej prowadzonej na terenie Strefy na podstawie zezwolenia.
Właściwą metodą w przypadku alokacji przychodów Wnioskodawcy do działalności strefowej i pozastrefowej jest klucz przychodowy bazujący na wynikach Zakładu oraz Zakładu Poza SSE. Analogicznie należy podejść do kosztów, gdzie właściwy będzie klucz kosztowy.
Wynagrodzenie z tytułu utrzymywania zdolności produkcyjnej to przychody związane z procesem wytworzenia wyrobów sprzedawanych przez Spółkę, czyli działalnością gospodarczą prowadzoną na terenie SSE. Otrzymywanie wynagrodzenia z tytułu utrzymywania zdolności produkcyjnej nie jest samodzielną, odrębną działalnością, jeśli przy tym świadczeniu wykorzystywane są dokładnie te same zasoby, co w przypadku działalności zwolnionej. Widoczny jest ścisły i nierozerwalny funkcjonalny związek z działalnością produkcyjną Spółki korzystającą ze zwolnienia, natomiast jeśli różne etapy produkcji wykonywane są przez inne osoby, maszyny, w ramach innych zakładów, znajdujących się w strefie i poza nią, to tak otrzymywane wynagrodzenie jest wynagrodzeniem mieszanym, a zatem nie można zakwalifikować go bezpośrednio do działalności SSE (stanowiska potwierdza Dyrektor KIS w interpretacji z dnia 5 sierpnia 2021 r., nr 0111-KDIB1-3.4010.200.2021.4.MBD).
Mając powyższe na uwadze w pierwszej kolejności wskazać należy, że na gruncie powyższych regulacji prawnych, Spółka jako podmiot uprawniony do korzystania ze zwolnienia w zakresie działalności gospodarczej prowadzonej na terenach SSE w zakresie objętym zezwoleniem, powinna dokonywać rozdzielenia przychodów podatkowych i kosztów ich uzyskania związanych z działalnością strefową (zwolnioną z opodatkowania) oraz przychów i kosztów związanych z działalnością poza strefową (opodatkowaną podatkiem dochodowym od osób prawnych).
Przy czym w odniesieniu do kosztów, których bezpośrednia alokacja jest niemożliwa (Koszty Mieszane) należy w pierwszej kolejności zastosować metody alokacji kosztów, które w sposób jak najbardziej wiarygodny odzwierciedlają rzeczywiste powiązanie pomiędzy określonym kosztem, a danym rodzajem przychodu. Dopiero w sytuacji, gdy nie jest możliwe przypisanie danych kosztów do źródła przychodów, alokacji kosztów należy dokonać w oparciu o klucz przychodowy, o którym mowa w art. 15 ust. 2 ustawy o CIT, a który stosuje Spółka. W ocenie Spółki najbardziej adekwatne są metody przychodowa - do przychodów oraz kosztowa - do kosztów.
Wskazać bowiem należy, że regulacja art. 15 ust. 2 ustawy o CIT nie obliguje podatnika aby w każdej sytuacji do alokowania kosztów stosował klucz przychodowy. Przepis wskazuje jedynie, że w sytuacji niemożności przypisania kosztów do źródła przychodów np. za pomocą innych kluczy alokacji, podatnik powinien zastosować klucz przychodowy, o którym mowa w art. 15 ust. 2 ustawy o CIT (np. interpretacja indywidualna z dnia 6 października 2022 r., nr 0111-KDIB1-3.4010.703.2022.1.JG)
W konsekwencji, dokonywanie przyporządkowania kosztów do przychodów zwolnionych lub opodatkowanych w oparciu o klucz przychodowy, o którym mowa w art. 15 ust. 2 i 2a ustawy o CIT powinno być stosowane jedynie w sytuacji, gdy nie istnieje inny wiarygodny sposób alokacji kosztów (nie jest możliwe przypisanie danych kosztów do źródła przychodów w oparciu o klucze podziału stosowane przez Spółkę). Taka sytuacja ma miejsce w niniejszym stanie faktycznym.
Spółka może alokować koszty i przychody z NMI oraz AU do działalności strefowej i opodatkowanej. W powyższej sytuacji prawidłowym jest stosowanie klucza przychodowego do Kosztów Mieszanych, gdyż żaden inny sposób - intuicyjnie - nie wydaje się właściwszy i bardziej dokładny.
Odnosząc się do pytania 3. dotyczącego możliwości alokacji przychodów i kosztów związanych z płatnościami z tytułu NMI oraz AU w całości do wyniku opodatkowanego (przychodów operacyjnych) w przypadku uznania przez organ interpretacyjny, że płatności nie mieszczą się w zakresie Zezwolenia, Spółka wskazuje, że w przypadku negatywnej decyzji organu interpretacyjnego, przychody i koszty z NMI oraz AU można będzie alokować tylko do działalności opodatkowanej.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie ustalenia:
- że Spółka powinna alokować przychody i koszty związane z płatnościami od B. z tytułu NMI oraz AU do działalności zwolnionej i opodatkowanej - jest prawidłowe;
- czy właściwą metodą alokacji przychodów i kosztów jest odpowiednio metoda przychodowa i kosztowa - jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Na wstępie informujemy, że zakres interpretacji wyznaczają wyłącznie sformułowane przez Państwa we wniosku pytania.
Specjalne Strefy Ekonomiczne są częścią terytorium kraju wyodrębnioną administracyjnie, na których możliwe jest prowadzenie działalności gospodarczej na preferencyjnych warunkach, a w szczególności korzystanie ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych lub podatku dochodowego od osób fizycznych, o czym wyraźnie stanowi art. 12 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (t. j. Dz.U. z 2023 r., poz. 1604, dalej: „ustawa o SSE”).
W myśl art. 16 ust. 1 ustawy o SSE:
podstawą do korzystania z pomocy publicznej, udzielanej zgodnie z ustawą, jest zezwolenie na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie danej strefy uprawniające do korzystania z pomocy publicznej, zwane dalej „zezwoleniem”.
Zgodnie z art. 12 ust. 1 tej ustawy:
dochody uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy w ramach zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1, przez osoby prawne lub osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą są zwolnione od podatku dochodowego, odpowiednio na zasadach określonych w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych lub w przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zwolnienie to stanowi pomoc publiczną, przy czym wielkość tej pomocy nie może przekroczyć jej maksymalnej wielkości określonej w przepisach wydanych na podstawie art. 4 ust. 4.
W myśl art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm. dalej: „ustawa o CIT”):
wolne od podatku są dochody, z zastrzeżeniem ust. 4-6, uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (Dz.U. z 2020 r., poz. 1670 oraz z 2021 r. poz. 2105), przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.
Powyższa regulacja prawna (wynikające z art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy CIT) ustanawia podstawowe warunki korzystania z ulgi podatkowej z tytułu prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej (dalej: „SSE”) działalności gospodarczej, jaką jest niezapłacony przez przedsiębiorcę strefowego podatek dochodowy.
Na podstawie art. 17 ust. 4 ustawy CIT:
zwolnienia podatkowe, o których mowa w ust. 1 pkt 34 i 34a, przysługują podatnikowi wyłącznie odpowiednio z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie określonym w zezwoleniu lub z tytułu dochodów uzyskanych z realizacji nowej inwestycji na terenie określonym w decyzji o wsparciu.
Z przedstawionego we wniosku stanu faktycznego wynika, że z dniem (...) lutego 2011 roku A. sp. z o.o.(dalej: „Spółka”, „Wnioskodawca” lub „A.”) uzyskała zezwolenie na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie (…) Specjalnej Strefy Ekonomicznej (…), rozumianej jako działalność produkcyjna, handlowa i usługowa w zakresie wyrobów i usług wytworzonych na terenie strefy.
Źródło przychodów Spółki stanowią przychody z prowadzonej działalności gospodarczej w zakresie działalności produkcyjnej. W zakładach produkcyjnych A. powstają (…) przeznaczone m.in. dla (…), a także (…). Spółka uzyskuje przychody z wyżej wskazanej działalności poprzez dwa zakłady:
- zakład w (…) znajdujący się na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej poprzez który, Spółka prowadzi działalność na podstawie otrzymanego Zezwolenia; jest to działalność, z której dochody podlegają zwolnieniu na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 i ust. 4 ustawy o CIT,
- zakład w (…) znajdujący się poza SSE, z którego Spółka uzyskuje przychody opodatkowane CIT.
W ramach umowy produkcji kontraktowej Spółka dokonuje transakcji sprzedaży do B. Limited w Wielkiej Brytanii (dalej: „B.”).
Spółka jako producent odpowiada za utrzymywanie ciągłej produkcji, potencjalne awarie linii produkcyjnych, wady i pozyskiwanie zaopatrzenia w odpowiednie materiały do produkcji szkła. W ramach sprzedaży na rzecz podmiotów powiązanych ryzyko związane z produkcją jest ponoszone przez Spółkę. B. jako centralny przedsiębiorca (ang. principal company) natomiast ponosi szereg ryzyk, m.in. ryzyko związane z niewykorzystaniem mocy wytwórczych Spółki (wynikające z niewystarczającej ilości zleceń produkcyjnych).
Ponadto zdarza się, że na indywidualne zamówienie finalnego klienta, na terenie Zakładu lub Zakładu Poza SSE A. produkuje nowy wzór (…) uwzględniający specyfikę i oczekiwania klienta. Linie i możliwości produkcyjne oraz oprogramowanie muszą być wówczas dostosowane do nowego produktu.
A. musi więc utrzymywać zdolność produkcyjną, a także przystosowawczą do powstania nowych produktów.
W przypadku, gdy ryzyko niewykorzystanych mocy wytwórczych się materializuje B. wypłaca A. wynagrodzenie z tego tytułu. Koszty związane z wprowadzeniem nowych wzorów produktów są także rozliczane z B. jako centralnym przedsiębiorcą.
W związku z tym Spółka na koniec roku dokonuje stosownych rozliczeń i wystawia na rzecz B. dwie faktury:
1) Jedną, której przedmiotem jest proces rozwoju (…) (wyprodukowanie nowej (…) dla klienta tzw. new development, dalej: „NMI”), na który składają się czynności wykonywane zarówno w Zakładzie, jak i poza Zakładem. Rozliczenie z tytułu kosztów NMI dokonywane jest bez marży, po tzw. kosztach.
2) Drugą, której przedmiotem są rozliczenia z tytułu niewykorzystanych mocy wytwórczych (assets utilization, dalej: „AU”). Rozliczenia z tytułu niewykorzystanych mocy wytwórczych są dokonywane po kosztach, bez elementu zysku dla producenta na zlecenie (następuje zwrot kosztów stałych takich jak wynagrodzenia pracowników produkcyjnych, amortyzacja produkcyjnych środków trwałych, utrzymanie ruchu, stałe koszty energii i gazu niezbędne w celu utrzymania produkcji).
Wątpliwości Spółki dotyczą ustalenia czy Spółka powinna alokować przychody i koszty związane z płatnościami od B. z tytułu NMI oraz AU do działalności zwolnionej i opodatkowanej, czy też prawidłowe jest podejście traktowania tych przychodów i kosztów jako związanych z przychodami operacyjnymi.
Odnosząc powyższe wyjaśnienia oraz ww. regulacje podatkowe na grunt analizowanej sprawy należy zauważyć, że Zezwolenie na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej, o którym mowa w cyt. powyżej przepisie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy CIT uprawnia do prowadzenia działalności gospodarczej na terenie strefy i korzystania z pomocy publicznej. Określa przedmiot i warunki prowadzenia działalności.
Powyższa regulacja prawna ustanawia podstawowe warunki korzystania z ulgi podatkowej z tytułu prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej działalności gospodarczej, jaką jest niezapłacony przez przedsiębiorcę strefowego podatek dochodowy.
Zasadniczym elementem stosowania tej ulgi jest więc łączne wystąpienie dwóch warunków:
- prowadzenie działalności gospodarczej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej,
- uzyskiwanie dochodu z działalności gospodarczej określonej w zezwoleniu.
W myśl art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:
Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
Natomiast, zgodnie z art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:
Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.
Zgodnie z art. 3 pkt 9 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.):
Ilekroć w ustawie jest mowa o działalności gospodarczej - rozumie się przez to każdą działalność zarobkową, w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców (Dz.U. z 2023 r. poz. 221, 641, 803, 1414 i 2029), w tym wykonywanie wolnego zawodu, a także każdą inną działalność zarobkową wykonywaną we własnym imieniu i na własny lub cudzy rachunek, nawet gdy inne ustawy nie zaliczają tej działalności do działalności gospodarczej lub osoby wykonującej taką działalność - do przedsiębiorców.
Art. 3 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 236) wskazuje, że:
Działalnością gospodarczą jest zorganizowana działalność zarobkowa, wykonywana we własnym imieniu i w sposób ciągły.
Mając na uwadze powyższe, za dochód z działalności gospodarczej należy uznać wszelki efekt ekonomiczny zarobkowej działalności. Nie ma podstaw, aby przez dochód taki rozumieć tylko takie świadczenie, które stanowi bezpośrednio cenę za konkretny towar lub usługę, z kategorycznym wyłączeniem jakichkolwiek innych świadczeń.
Tym samym, należy przyjąć, że dochodem z działalności gospodarczej w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT są wszelkie przysporzenia wynikające z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie SSE, o ile tytuł ich otrzymania zawiera się w zakresie przedmiotowym działalności określonej w zwolnieniu.
Powyższe potwierdził NSA w wyroku z 15.02.2018 r. sygn. akt II FSK 245/16.
W pojęciu "działalności gospodarczej” mieści się szereg działań składających się na działalność gospodarczą, jedną z nich może być dostarczenie wyprodukowanego na terenie strefy towaru kontrahentowi, na którego wyłączne zlecenie towar został wytworzony.
Fakt, iż podmiot prowadzący działalność strefową otrzymuje z tytułu swojej działalności dodatkowe wynagrodzenie inne niż cena za wykonane usługi/sprzedawane towary nie oznacza, iż takie wynagrodzenie nie może korzystać ze zwolnienia z opodatkowania (tak np. NSA w wyroku z 09.01.2020 r. sygn. akt II FSK 312/18 oraz w wyroku z 17.04.2019 r. sygn. akt II FSK 1149/17).
Dochód zwolniony (strefowy) to dochód, jaki jest bezpośrednio generowany w ramach prowadzonej działalności gospodarczej w strefie, albo też stanowi nieodłączne (nie dające się uniknąć ze względu na naturę stosunku prawnego) następstwo działalności gospodarczej. Dochodem uzyskiwanym bezpośrednio z działalności są dochody w postaci należności uzyskiwanych od kontrahentów, jeżeli zakres świadczonych w ramach umów czynności objęty jest zakresem zezwolenia/decyzji o wsparciu.
Potwierdzają to Objaśnienia podatkowe z dnia 6 marca 2020 r. dotyczące sposobu ustalania dochodu zwolnionego z opodatkowania podatkiem dochodowym, osiągniętego z działalności gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 459) w których stwierdzono: "Nie oznacza to jednak, że dochód zwolniony na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT lub art. 21 ust. 1 pkt 63b ustawy o PIT powinien być przy tym utożsamiany wyłącznie z ceną uzyskaną za sprzedaż produktów czy usług, wynikających z działalności wskazanej w decyzji o wsparciu. (...) Inne kategorie dochodów niż sprzedaż produktów/usług, które są nierozłącznie związane z prowadzoną na podstawie decyzji o wsparciu działalnością produkcyjną lub usługową, również objęte są zwolnieniem na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT lub art. 21 ust. 1 pkt 63b ustawy o PIT (np. kwota pieniężna wypłacona przez kontrahenta przedsiębiorcy za niezrealizowanie ustalonego w umowie poziomu zamówień, czy różnice kursowe powstałe w związku ze sprzedażą produktów)”.
Zwolnienie przewidziane treścią art. 17 ust. 1 pkt 34 oraz 34a ustawy o CIT nie ma wprawdzie charakteru podmiotowego, jednak przesłanka zezwolenia winna odnosić się do prowadzonej działalności, nie zaś do rodzajów przychodów osiąganych z działalności gospodarczej. Tym bardziej, że zwolnienie odnosi się wprost do dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie SSE, a nie do produktów wskazanych w posiadanym przez podatnika zezwoleniu.
Mając na uwadze powyższe, należy uznać, że wystawiane na rzecz B. dwie faktury będą stanowić dla Spółki przychody związane z procesem wytworzenia wyrobów sprzedawanych przez Spółkę, czyli działalnością gospodarczą prowadzoną na terenie specjalnej strefy oraz działalnością opodatkowaną.
Ujęcie w zezwoleniu wszystkich zdarzeń prowadzących do uzyskania przychodu związanego z określoną działalnością wykonywaną na terenie SSE jest niemożliwe. Otrzymywanie przez Spółkę dodatkowych rozliczeń związanych z wystawianymi na rzecz B. fakturami nie może być uznane za samodzielną działalność, ani też nie może być wpisane w treści zezwolenia na prowadzenie działalności na terenie SSE jako rodzaj prowadzonej przez przedsiębiorcę działalności w strefie i poza strefą.
Otrzymywanie faktur za proces rozwoju (…) oraz rozliczenie z tytułu niewykorzystanych mocy wytwórczych nie jest samodzielną, odrębną działalnością. Widoczny jest ścisły i nierozerwalny funkcjonalny związek z działalnością produkcyjną Spółki, zarówno korzystającą ze zwolnienia oraz prowadzoną poza terenem SSE, co pozwala na stwierdzenie, że dochód w postaci otrzymywanych opłat powstał w wyniku działalności prowadzonej na terenie SSE oraz w Zakładzie poza strefą.
Przedmiotowe faktury z perspektywy ekonomicznej stanowią więc dla Spółki przychody z podstawowej działalności operacyjnej prowadzonej zarówno na terenie SSE jak i poza strefą.
Podsumowując, otrzymywanie przez Spółkę wynagrodzenia z tytułu procesu rozwoju (…) oraz utrzymywania zdolności produkcyjnej (niewykorzystania mocy wytwórczych) nie jest wynagrodzeniem z tytułu samodzielnej, odrębnej działalności. Widoczny jest ścisły i nierozerwalny funkcjonalny związek z działalnością produkcyjną Spółki zarówno korzystającą ze zwolnienia oraz prowadzoną poza terenem SSE, co pozwala na stwierdzenie, że dochód w postaci otrzymywanego wynagrodzenia (faktury) powstał w wyniku działalności prowadzonej na terenie SSE oraz w Zakładzie poza strefą.
Z uwagi na to, że faktury o których mowa we wniosku nie dotyczą tylko i wyłącznie sprzedaży wyrobów wytworzonych na terenie specjalnej strefy ekonomicznej w oparciu o otrzymane zwolnienie, nie dotyczą one tylko i wyłącznie przychodów zwolnionych z opodatkowaniem na postawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy CIT.
Zatem, wystawiane przez Spółkę faktury wykazują związek z przychodami Spółki osiąganymi z działalności gospodarczej, określonej w posiadanym przez Spółkę zezwoleniu na prowadzenie działalności na terenie SSE oraz z działalności opodatkowanej. Tym samym, częściowo wpływają na dochody korzystające ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych, na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy CIT.
Skoro przedmiotowe faktury mają pozwolić Spółce co najmniej pokryć takie koszty jak m.in. amortyzacja produkcyjnych środków trwałych, wynagrodzenia pracowników produkcyjnych, utrzymanie ruchu, stałe koszty energii i gazu niezbędne w celu utrzymania produkcji, które to koszty Spółka jest zmuszona ponieść w celu realizacji umowy bez względu na faktycznie zrealizowany wolumen sprzedaży, to należy uznać, że funkcją tych faktur jest pokrycie ponoszonych przez Spółkę kosztów utworzenia miejsc pracy oraz utrzymania gotowości do wytwarzania towarów na zamówienie kontrahent. Tak więc dochód uzyskany przez Spółkę z tytułu wystawiania ww. faktur powinien być kwalifikowany jako przychód uzyskiwany z wykonywania działalności gospodarczej i powinien w odpowiedniej części być przyporządkowany do działalności na terenie SSE oraz w części do działalności prowadzonej poza terenem SSE, ponieważ jest bezpośrednią konsekwencją prowadzonej działalności gospodarczej.
Tym samym, prawidłowo Państwo wskazują że Spółka powinna alokować przychody i koszty związane z płatnościami od B. z tytułu NMI oraz AU do działalności zwolnionej i opodatkowanej, a więc nie jest prawidłowe podejście traktowania tych przychodów i kosztów jako związanych wyłącznie z przychodami operacyjnymi.
Stanowiska Państwa w zakresie pytania nr 1 jest więc prawidłowe.
Ad 2
Państwa wątpliwości dotyczą także ustalenia czy właściwą metodą alokacji przychodów i kosztów jest odpowiednio metoda przychodowa i kosztowa.
Jak już wyżej wskazano, w myśl art. 12 ust. 1 ustawy o SSE:
dochody uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy w ramach zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1, przez osoby prawne lub osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą są zwolnione od podatku dochodowego, odpowiednio na zasadach określonych w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych lub w przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zwolnienie to stanowi pomoc publiczną, przy czym wielkość tej pomocy nie może przekroczyć jej maksymalnej wielkości określonej w przepisach wydanych na podstawie art. 4 ust. 4.
Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT:
dochody, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (Dz. U. z 2023 r. poz. 1604), przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami;
Na podstawie art. 17 ust. 4 ustawy o CIT:
zwolnienia podatkowe, o których mowa w ust. 1 pkt 34 i 34a, przysługują podatnikowi wyłącznie odpowiednio z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie określonym w zezwoleniu lub z tytułu dochodów uzyskanych z realizacji nowej inwestycji na terenie określonym w decyzji o wsparciu.
Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o CIT,
podatnicy są obowiązani do prowadzenia ewidencji rachunkowej, zgodnie z odrębnymi przepisami, w sposób zapewniający określenie wysokości dochodu (straty), podstawy opodatkowania i wysokości należnego podatku za rok podatkowy, a także do uwzględnienia w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych informacji niezbędnych do obliczenia wysokości odpisów amortyzacyjnych zgodnie z przepisami art. 16a-16m.
Odrębnymi przepisami, do których odsyła przytoczony wyżej art. 9 ust. 1 ustawy o CIT, są przepisy ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 ze zm.).
W związku z powyższym, konieczne jest prowadzenie ksiąg rachunkowych w taki sposób, aby możliwe było precyzyjne rozdzielenie przychodów i kosztów uzyskania przychodów związanych z działalnością prowadzoną w strefie oraz działalnością prowadzoną poza terenem strefy.
W myśl art. 15 ust. 1 ustawy o CIT,
kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.
Konstrukcja przepisu dotyczącego kosztów uzyskania przychodów daje podatnikowi możliwość odliczenia dla celów podatkowych wszelkich kosztów (niewymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT), pod warunkiem, że wykaże ich bezpośredni bądź pośredni związek z prowadzoną działalnością, a ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu. Tak więc, kosztami uzyskania przychodów są wszelkie, racjonalnie i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, których celem jest osiągnięcie, zabezpieczenie i zachowanie źródła przychodów, z wyjątkiem wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.
Zatem, warunkiem uznania wydatku poniesionego przez podatnika za koszt uzyskania przychodów, jest łączne spełnienie następujących przesłanek:
- musi zostać poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),
- musi być definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,
- musi pozostawać w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
- musi zostać poniesiony w celu uzyskania przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów,
- musi zostać właściwie udokumentowany,
- nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ww. ustawy nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.
Należy przy tym zauważyć, że definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu, każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach, należy zaś zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania. Podatnik oceniając związek wydatku z prowadzoną działalnością gospodarczą winien zakładać, że dany koszt może obiektywnie przyczynić się do osiągnięcia przychodów. Ponadto, należy mieć na względzie, że podatnik uznając wydatek za koszt uzyskania przychodów odnosi ewidentne korzyści albowiem o ten koszt zmniejsza podstawę opodatkowania. Na nim więc spoczywa ciężar udowodnienia, że określony wydatek jest kosztem uzyskania przychodów.
Jak już wcześnie wskazano, stosownie do art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.
Wyjątkowo w odniesieniu do kosztów, co do których podatnik nie jest w stanie dokonać takiego podziału, bowiem są to koszty wspólne, zgodnie z art. 15 ust. 2 i 2a ustawy o CIT, można zastosować zasadę proporcjonalnego ich rozliczenia.
W myśl art. 15 ust. 2 ustawy o CIT,
jeżeli podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym, oraz koszty związane z przychodami ze źródeł, z których dochody nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym lub są zwolnione z podatku dochodowego, a nie jest możliwe przypisanie danych kosztów do źródła przychodów, koszty te ustala się w takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów. Przepis art. 7 ust. 3 pkt 3 stosuje się odpowiednio.
Stosownie do art. 15 ust. 2a ustawy o CIT,
zasadę, o której mowa w ust. 2, stosuje się również w przypadku, gdy podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których część dochodów nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo jest zwolniona z tego opodatkowania; w takim przypadku przepis art. 7 ust. 3 pkt 3 stosuje się odpowiednio.
Należy zauważyć, że powołany powyżej art. 15 ust. 2 w zw. z art. 15 ust. 2a ustawy o CIT, znajduje zastosowanie wyłącznie w przypadku, gdy w danym okresie funkcjonują różne źródła dochodów, tj. opodatkowane i nieopodatkowane/zwolnione i nie ma możliwości ustalenia kosztów uzyskania przychodów przypadających na poszczególne źródła.
Warunkiem niezbędnym do ustalenia wysokości kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15 ust. 2 i 2a ustawy o CIT, jest łączne spełnienie następujących przesłanek:
- faktyczne poniesienie wydatków zaliczanych do kosztów uzyskania przychodów zarówno ze źródeł, z których dochód w części podlega opodatkowaniu, a w części jest zwolniony z opodatkowania;
- brak możliwości przyporządkowania wydatków stanowiących koszty uzyskania przychodów do dochodów opodatkowanych/zwolnionych z opodatkowania.
Zatem, sposób ustalenia wysokości kosztów uzyskania przychodu określony w art. 15 ust. 2 i 2a ustawy o CIT, ma zastosowanie tylko w sytuacji, gdy podatnik jednocześnie osiąga dochody ze źródeł, które w części podlegają opodatkowaniu oraz dochody, które nie podlegają opodatkowaniu podatkiem CIT lub są z niego zwolnione i ponosi wydatki, zaliczane do kosztów uzyskania przychodu, których nie można przyporządkować do dochodów opodatkowanych/zwolnionych z opodatkowania. Faktycznie poniesione wydatki związane z prowadzoną działalnością, w pierwszej kolejności należy ocenić na podstawie kryteriów określonych w art. 15 i art. 16 ustawy o CIT. Następnie, wydatki, które mogą zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodu, powinny zostać przyporządkowane do dochodów z działalności opodatkowanej i nieopodatkowanej (tj. niepodlegającej opodatkowaniu podatkiem dochodowym CIT albo zwolnionej z tego podatku). To przyporządkowanie winno nastąpić na podstawie właściwie sporządzonych dokumentów i prowadzonych ksiąg podatkowych. Dopiero, jeżeli nie jest możliwe ich dokładne przyporządkowanie do poszczególnych rodzajów działalności, należy dokonać tego zgodnie z art. 15 ust. 2 i 2a ustawy o CIT. Ustalenie wysokości kosztów uzyskania przychodów zgodnie z powołaną zasadą ma więc charakter szczególny i może mieć zastosowanie jedynie w stosunku do niektórych kosztów, np. dotyczących zarówno działalności na terenie specjalnej strefy ekonomicznej i działalności poza strefą, których obiektywnie nie można rozdzielić na dotyczące dochodów zwolnionych od podatku i dotyczące dochodów podlegających opodatkowaniu.
Należy zauważyć, że o zaliczeniu określonych wydatków do kosztów związanych z uzyskaniem przychodów ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu oraz innych źródeł decyduje podatnik. Podatnik również ustala zasady ewidencjonowania, podziału oraz rozliczenia kosztów, pozwalające na prawidłowe ustalenie kosztów uzyskania przychodów odnoszących się do dochodów podlegających opodatkowaniu oraz zwolnionych od podatku.
Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 2 wiążą się z ustalenie czy właściwą metodą alokacji przychodów i kosztów jest odpowiednio metoda przychodowa i kosztowa.
Mając powyższe na uwadze w pierwszej kolejności wskazać należy, że na gruncie powyższych regulacji prawnych, Spółka jako podmiot uprawniony do korzystania ze zwolnienia w zakresie działalności gospodarczej prowadzonej na terenach SSE w zakresie objętym zezwoleniem, powinna dokonywać rozdzielenia przychodów podatkowych i kosztów ich uzyskania związanych z działalnością strefową (zwolnioną z opodatkowania) oraz przychów i kosztów związanych z działalnością poza strefową (opodatkowaną podatkiem dochodowym od osób prawnych).
Przy czym w odniesieniu do kosztów, których bezpośrednia alokacja jest niemożliwa (Koszty Mieszane) należy w pierwszej kolejności zastosować metody alokacji kosztów, które w sposób jak najbardziej wiarygodny odzwierciedlają rzeczywiste powiązanie pomiędzy określonym kosztem, a danym rodzajem przychodu. Dopiero w sytuacji, gdy nie jest możliwe przypisanie danych kosztów do źródła przychodów, alokacji kosztów należy dokonać w oparciu o klucz przychodowy, o którym mowa w art. 15 ust. 2 ustawy o CIT, a który stosuje Spółka.
Jak wskazano w odpowiedzi na pytanie nr 1, wystawienie faktury za proces rozwoju (…) oraz rozliczenie z tytułu niewykorzystanych mocy wytwórczych nie jest samodzielną, odrębną działalnością. Widoczny jest ścisły i nierozerwalny funkcjonalny związek z działalnością produkcyjną Spółki, zarówno korzystającą ze zwolnienia oraz prowadzoną poza terenem SSE, co pozwala na stwierdzenie, że dochód w postaci otrzymywanych opłat powstał w wyniku działalności prowadzonej na terenie SSE oraz w Zakładzie poza strefą.
Zdaniem organu właściwą metodą w przypadku alokacji przychodów Spółki do działalności w strefie i poza nią jest klucz przychodowy oparty na wynikach Zakładu oraz Zakładu Poza SSE. Analogicznie należy podejść do kosztów, gdzie właściwy będzie klucz kosztowy.
Wynagrodzenie za utrzymywanie zdolności produkcyjnej to przychody powiązane z procesem wytworzenia wyrobów sprzedawanych przez Spółkę, odbywających się w ramach działalności gospodarczej na terenie SSE. Otrzymywanie takiego wynagrodzenia nie stanowi samodzielnej ani odrębnej działalności, o ile w tym procesie wykorzystywane są te same zasoby, co w przypadku działalności zwolnionej. Istnieje więc ścisły i nierozerwalny związek funkcjonalny z działalnością produkcyjną Spółki korzystającą ze zwolnienia. Natomiast jeśli poszczególne etapy produkcji są realizowane przez różne podmioty, maszyny lub w ramach innych zakładów, zarówno w obrębie strefy, jak i poza nią, wówczas takie wynagrodzenie uznaje się za wynagrodzenie mieszane. W takim przypadku, nie można go bezpośrednio przypisać do działalności SSE.
Jak już wyżej wskazano, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, Spółka jako podmiot uprawniony do korzystania ze zwolnienia w zakresie działalności gospodarczej prowadzonej na terenach SSE objętej zezwoleniem, powinna oddzielić przychody i koszty podatkowe związane z działalnością strefową (zwolnioną z opodatkowania) od przychów i kosztów związanych z działalnością poza strefową (opodatkowaną podatkiem dochodowym od osób prawnych).
W odniesieniu do kosztów, których bezpośrednia alokacja jest niemożliwa (Koszty Mieszane) zaleca się w pierwszej kolejności zastosowanie metod alokacji, które najlepiej oddają rzeczywiste powiązania pomiędzy danym kosztem, a odpowiednim rodzajem przychodu. Dopiero w sytuacji, gdy nie da się przypisać tych kosztów bezpośrednio do źródła przychodów, alokacja kosztów powinna być oparta na kluczu przychodowym, o którym mowa w art. 15 ust. 2 ustawy o CIT, stosowanym przez Spółkę. W odniesieniu do przedstawionego stanu faktycznego, najbardziej odpowiednie wydają się metody przychodowa - do przychodów oraz kosztowa - do kosztów.
Należy podkreślić, że regulacja zawarta w art. 15 ust. 2 ustawy o CIT nie nakłada na podatnika obowiązku stosowania klucza przychodowego w każdej sytuacji przy alokacji kosztów. Przepis ten wskazuje jedynie, że w przypadku, gdy nie ma możliwości przypisania kosztów do konkretnego źródła przychodów np. przy użyciu innych metod alokacji, podatnik powinien skorzystać z klucza przychodowego, o którym mowa w art. 15 ust. 2 ustawy o CIT.
W związku z tym, przyporządkowanie kosztów do przychodów zwolnionych lub opodatkowanych na podstawie klucza przychodowego, zgodnie z art. 15 ust. 2 i 2a ustawy o CIT powinno być stosowane tylko w sytuacji, gdy brak jest innych wiarygodnych metod alokacji kosztów.
Spółka ma możliwość alokacji kosztów i przychodów związanych z NMI oraz AU do działalności strefowej oraz opodatkowanej. W takim przypadku właściwe jest zastosowanie klucza przychodowego do Kosztów Mieszanych.
Tym samym, właściwą metodą w przypadku alokacji przychodów Spółki do działalności strefowej i pozastrefowej jest klucz przychodowy bazujący na wynikach Zakładu oraz Zakładu Poza SSE. Analogicznie należy podejść do kosztów, gdzie właściwy będzie klucz kosztowy.
Jeżeli więc, w istocie wskazane przez Państwa zasady podziału kosztów i przychodów zmierzają do przypisania w sposób możliwie najbardziej zbliżony do rzeczywistości tych przychodów i kosztów do działalności strefowej i pozastrefowej, to należy je uznać za prawidłowe. Niemniej jednak każde zdarzenie winno być rozpatrywane przez Spółkę indywidualnie.
Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.
Mając na uwadze, że odpowiedź na pytanie nr 3, warunkują Państwo udzieleniem negatywnej odpowiedzi na wcześniejsze pytanie (pytanie nr 1 oceniono jako prawidłowe), ocena Państwa stanowiska w tym zakresie jest niezasadna.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia ;
Wydana interpretacja odnosi się ściśle do przedmiotu pytań. Inne kwestie wynikające z opisu stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego oraz własnego stanowiska, które nie zostały objęte pytaniami nie mogą być, zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji Podatkowej, rozpatrzone.
Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
W odniesieniu do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych wskazać należy, że rozstrzygnięcia w nich zawarte nie są wiążące dla organu. Interpretacje organów podatkowych dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące. Każdą sprawę organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie. Tym samym nie stanowią podstawy prawnej przy wydawaniu interpretacji.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1)z zastosowaniem art. 119a;
2)w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3)z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.