Temat interpretacji
Temat interpretacji
Skutki podatkowe odwrotnego połączenia spółek
Spółka A sp. z o.o. (wnioskodawczyni, spółka przejmująca) prowadzi działalność operacyjną, natomiast spółka B sp. z o.o. (spółka przejmowana) pełni funkcję holdingową i posiada 100% udziałów w spółce przejmującej. W celu uproszczenia struktury kapitałowej planowane jest odwrotne połączenie, w ramach którego spółka przejmowana zostanie wchłonięta przez spółkę przejmującą, a jej majątek przejdzie na wnioskodawczynię. Połączenie nie będzie wiązało się z podwyższeniem kapitału zakładowego ani wypłatą dopłat – zamiast tego wnioskodawczyni wyda swoje własne udziały wspólnikom spółki przejmowanej.
W związku z tym wnioskodawczyni zwróciła się do organu podatkowego z wnioskiem o interpretację indywidualną, pytając, czy odwrotne połączenie spółek spowoduje powstanie przychodu podlegającego opodatkowaniu CIT po jej stronie. W swoim stanowisku wskazała, że nie powinno dojść do powstania przychodu podatkowego, ponieważ wartość przejętego majątku zostanie przyjęta w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych spółki przejmowanej, nie dojdzie do emisji nowych udziałów, a wartość rynkowa przejętego majątku nie przewyższy wartości emisyjnej udziałów wydanych wspólnikom spółki przejmowanej.
Brak obowiązku podatkowego – stanowisko KIS
Dyrektor KIS potwierdził, że odwrotne połączenie spółek nie spowoduje powstania przychodu podatkowego po stronie spółki przejmującej, jeśli spełnione zostaną warunki przewidziane w ustawie o CIT.
Organ podatkowy wskazał, że zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, w przypadku połączenia spółek przychód może powstać, jeśli wartość rynkowa przejętego majątku przewyższa jego wartość podatkową. Jednak w przedstawionym stanie faktycznym sprawy zastosowanie znajduje art. 12 ust. 4 pkt 3e CIT, który wyłącza powstanie przychodu, jeśli przejęte składniki majątku zostaną ujęte przez spółkę przejmującą w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych spółki przejmowanej oraz przypisane do działalności prowadzonej w Polsce. Ponieważ wnioskodawczyni zadeklarowała spełnienie tych warunków, organ potwierdził brak powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu.
KIS przeanalizowała art. 12 ust. 1 pkt 8d, zgodnie z którym przychód podatkowy może powstać, jeśli wartość rynkowa przejętego majątku przewyższa wartość emisyjną udziałów przyznanych wspólnikom spółki przejmowanej. W przypadku odwrotnego połączenia nie dochodzi jednak do podwyższenia kapitału zakładowego ani emisji nowych udziałów – spółka przejmująca wydaje własne udziały, które uzyskała w wyniku sukcesji uniwersalnej. Skoro wartość rynkowa przejętego majątku nie przekracza wartości emisyjnej udziałów, to również na tej podstawie nie powstanie przychód podatkowy. Ponadto w sprawie nie znajdą zastosowania przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8f oraz art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT.
„Podsumowując, po Państwa stronie jako Spółki Przejmującej w wyniku Połączenia odwrotnego ze Spółką Przejmowaną nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d oraz 8f ustawy o CIT” - zakończył dyrektor KIS.