Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

10 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 29 listopada 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

Spółka działająca pod firmą R Sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest polskim rezydentem podatkowym, podlegającym opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Wnioskodawca jest także czynnym podatnikiem VAT.

Wnioskodawca jest spółką kapitałową należącą do międzynarodowej grupy kapitałowej (dalej: „Grupa Kapitałowa”) świadczącej usługi w (…). W ramach swojej działalności Grupa Kapitałowa, wypracowała szereg rozwiązań w (…). Generalnie rzecz ujmując, Grupa Kapitałowa prowadzi działalność gospodarczą m.in. w zakresie świadczenia na rzecz klientów (…). Co więcej, Grupa Kapitałowa oferuje swoje usługi polegające na wykorzystaniu innowacyjnych technologii pozwalających na precyzyjne dobieranie odbiorców reklam w celu zwiększenia ilości sprzedaży produktów. Ponadto, w skład Grupy Kapitałowej wchodzą spółki, skupiające się na tworzeniu i udostępnianiu (…).

W ramach swojej działalności, Wnioskodawca może realizować z podmiotami z Grupy Kapitałowej, tj. podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT transakcje kontrolowane, w których cena zostanie ustalona lub narzucona w wyniku istniejących powiązań (cena transferowa w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT).

W celu dopełnienia obowiązku ustalania cen transferowych na warunkach, które ustaliłyby ze sobą podmioty niepowiązane, może dojść do sytuacji, w których Spółka dokona korekty cen transferowych poprzez zmianę wysokości uzyskanych przychodów lub poniesionych kosztów uzyskania przychodów, przy spełnieniu warunków określonych w art. 11e ustawy o CIT.

Do takiej sytuacji może dojść m.in. w przypadku, w którym Spółka będzie świadczyła usługi bądź na rzecz Spółki będą świadczone usługi przez podmiot powiązany, za które wynagrodzenie może być uiszczane w ustalonym okresie rozliczeniowym (dalej: „Okres Rozliczeniowy”). Najczęściej, Okresem Rozliczeniowym będzie miesiąc kalendarzowy. W takim przypadku, Wnioskodawca będzie wystawiał lub otrzymywał fakturę po zakończeniu każdego Okresu Rozliczeniowego na podstawie prognozowanych danych niezbędnych do ustalenia wysokości wynagrodzenia.

Biorąc pod uwagę przyjęty model rozliczania, mogą zdarzyć się sytuacje, w których po wystawieniu faktury dokumentującej usługę wykonaną w danym Okresie Rozliczeniowym (wystawioną na podstawie prognoz), pojawią się ostateczne dane mające wpływ na podstawę ustalenia wysokości wynagrodzenia. W konsekwencji, wysokość wynagrodzenia zgodnie z umową będzie wymagała zmiany (tj. zwiększenia lub obniżenia - w zależności od ostatecznych danych). W takich przypadkach usługodawca będzie wystawiał faktury korygujące (zmniejszające lub zwiększające wynagrodzenie w zależności od charakteru zaktualizowanych danych) aktualizując wysokość przysługującego jej wynagrodzenia, tak aby odpowiadała regulacjom umownym (dalej: „Korekta wynagrodzenia”).

W konsekwencji Korekta wynagrodzenia może występować w dwóch formach:

jako Korekta wynagrodzenia „in plus”, która ma miejsce w przypadku zwiększenia dochodu poprzez zwiększenie przychodów albo zmniejszenie kosztów podatkowych,

jako Korekta wynagrodzenia „in minus”, która ma miejsce w przypadku zmniejszenia dochodu poprzez zmniejszenie przychodów albo zwiększenie kosztów podatkowych.

Jak już zostało wspomniane na wstępie, taka Korekta wynagrodzenia będzie, z uwagi na spełnienie warunków ustawowych wyszczególnionych w art. 11e ustawy o CIT, uznawana przez Wnioskodawcę za korektę cen transferowych w rozumieniu ww. artykułu. Przedmiotem wniosku Spółki nie jest ocena, czy dane zdarzenie stanowi korektę cen transferowych w rozumieniu art. 11e ustawy o CIT.

Po stronie Wnioskodawcy Korekta wynagrodzenia „in minus” (będąca korektą cen transferowych „in minus”) może nastąpić w dwóch przypadkach:

Pierwszy przypadek to sytuacja, w której Wnioskodawca jako strona świadcząca przedmiotowe usługi będzie wystawiał faktury zmniejszające podstawę wynagrodzenia, dojdzie do sytuacji, że korekta będzie prowadzić do zmniejszenia przychodów podatkowych Wnioskodawcy. W tej sytuacji, Korekta wynagrodzenia „in minus” po stronie Wnioskodawcy będzie dokonywana na podstawie dokumentu księgowego wystawionego przez samego Wnioskodawcę (tj. Wnioskodawca nie otrzyma dokumentu księgowego od podmiotu powiązanego). Jednocześnie w takich sytuacjach, Wnioskodawca pozyska od podmiotu powiązanego oświadczenie/oświadczenia tego podmiotu powiązanego o dokonaniu korekty „in plus” (tj. oświadczenie o zmniejszeniu kosztów podatkowych w wyniku korekty), o którym mowa w art. 11e pkt 3 ustawy o CIT (dalej: „Oświadczenie”/„Oświadczenia”), potwierdzające, że podmiot ten dokonał Korekty wynagrodzenia w tej samej wysokości co podatnik.

Drugi przypadek, to sytuacja, w której to Wnioskodawca otrzyma od podmiotu powiązanego fakturę korygującą zwiększającą wartość wynagrodzenia. W związku z tym, również koszty podatkowe po stronie Wnioskodawcy ulegną zwiększeniu. W tej sytuacji Wnioskodawca będzie pozyskiwał od podmiotu powiązanego Oświadczenia o dokonaniu korekty „in plus” (tj. oświadczenie o zwiększeniu przychodów podatkowych w wyniku korekty), mimo posiadania dowodu księgowego potwierdzającego dokonanie korekty cen transferowych w tej samej wysokości co podatnik (faktura otrzymana od podmiotu powiązanego).

Z uwagi na powyższe, Wnioskodawca powziął wątpliwość dotyczącą tego z jaką częstotliwością powinien pozyskiwać Oświadczenia od podmiotu powiązanego.

Wątpliwość Wnioskodawcy dotyczyć będzie sytuacji, w której zobowiązany będzie do wpłacania tzw. zaliczek realnych na podatek dochodowy (a więc obliczanych zgodnie z reguła przewidzianą w art. 25 ust. 1 ustawy o CIT).

Pytanie

Czy w przypadku, w którym Wnioskodawca dokonuje kalkulacji zaliczek na podatek dochodowy zgodnie z regułą przewidzianą w art. 25 ust. 1 ustawy o CIT oraz dokonuje tzw. korekty cen transferowych „in minus” dotyczącej miesięcznego okresu rozliczeniowego, po zapłacie zaliczki dotyczącej tego okresu, Wnioskodawca będzie zobowiązany do pozyskiwania comiesięcznych oświadczeń o korekcie cen transferowych od podmiotów powiązanych?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku, w którym Wnioskodawca dokonuje kalkulacji zaliczek na podatek dochodowy zgodnie z regułą przewidzianą w art. 25 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”) oraz dokonuje tzw. korekty cen transferowych „in minus” dotyczącej miesięcznego okresu rozliczeniowego po zapłacie zaliczki dotyczącej tego okresu. Wnioskodawca będzie zobowiązany do pozyskiwania comiesięcznych oświadczeń o korekcie cen transferowych od podmiotów powiązanych.

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Zgodnie z art. 15 ust. 1ab ustawy o CIT, przy ustalaniu wysokości kosztów uzyskania przychodów uwzględnia się:

1. korektę cen transferowych zmniejszającą koszty uzyskania przychodów, mającą na celu spełnienie wymogów, o których mowa w art. 11c, poprzez prawidłowe zastosowanie metod, o których mowa w art. 11d ust. 1-3, spełniającą warunki, o których mowa w art. 11e pkt 1 i 2;

2. korektę cen transferowych zwiększającą koszty uzyskania przychodów, mającą na celu spełnienie wymogów, o których mowa w art. 11c, poprzez prawidłowe zastosowanie metod, o których mowa w art. 11d ust. 1-3, spełniającą warunki, o których mowa w art. 11e pkt 1-4;

3. korektę cen transferowych, o której mowa w art. 11e, dokonaną w okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, jeżeli nie została uwzględniona w wyniku finansowym netto podatnika za dowolny rok tego okresu zgodnie z przepisami o rachunkowości i nie dotyczy transakcji dokonywanych w tym okresie.

Z kolei, stosownie do art. 12 ust. 3aa ustawy o CIT, przy ustaleniu wysokości przychodu uwzględnia się:

1. korektę cen transferowych zmniejszającą przychody, mającą na celu spełnienie wymogów, o których mowa w art. 11c, poprzez prawidłowe zastosowanie metod, o których mowa w art. 11d ust. 1-3, spełniającą warunki, o których mowa w art. 11e pkt 1-4;

2. korektę cen transferowych zwiększającą przychody, mającą na celu spełnienie wymogów, o których mowa w art. 11 c, poprzez prawidłowe zastosowanie metod, o których mowa w art. 11d ust. 1-3, spełniającą warunki, o których mowa w art. 11e pkt 1 i 2;

3. korektę cen transferowych, o której mowa w art. 11e, dokonaną w okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, jeżeli nie została uwzględniona w wyniku finansowym netto podatnika za dowolny rok tego okresu zgodnie z przepisami o rachunkowości i nie dotyczy transakcji dokonywanych w tym okresie.

Na warunki, które musi łącznie spełnić podatnik, by mógł dokonać korekty cen transferowych, wskazuje bezpośrednio art. 11e ustawy o CIT: (Zgodnie z tym przypisem: Podatnik może dokonać korekty cen transferowych poprzez zmianę wysokości uzyskanych przychodów lub poniesionych kosztów uzyskania przychodów, jeżeli są spełnione łącznie następujące warunki: - przypis organu)

1. w transakcjach kontrolowanych realizowanych przez podatnika w trakcie roku podatkowego ustalone zostały warunki, które ustaliłyby podmioty niepowiązane;

2. nastąpiła zmiana istotnych okoliczności mających wpływ na ustalone w trakcie roku podatkowego warunki lub znane są faktycznie poniesione koszty lub uzyskane przychody będące podstawą obliczenia ceny transferowej, a zapewnienie ich zgodności z warunkami, jakie ustaliłyby podmioty niepowiązane, wymaga dokonania korekty cen transferowych;

3. w momencie dokonania korekty podatnik posiada oświadczenie podmiotu powiązanego lub dowód księgowy potwierdzające dokonanie przez ten podmiot korekty cen transferowych w tej samej wysokości co podatnik;

4. istnieje podstawa prawna do wymiany informacji podatkowych z państwem, w którym podmiot powiązany, o którym mowa w pkt 3, ma miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd.

5. (uchylony).

Wątpliwość Wnioskodawcy, wyrażona w pytaniu dotyczy warunku wskazującego na konieczność posiadania dowodu księgowego bądź oświadczenia podmiotu powiązanego potwierdzającego dokonanie przez podmiot korekty cen transferowych w tej samej wysokości co podatnik (warunek określony w punkcie 3 ww. przepisu). Spółka powzięła wątpliwość z jaką częstotliwością Wnioskodawca powinien zbierać Oświadczenia, w przypadku dokonywania Korekty wynagrodzenia w okresach miesięcznych.

Jak zostało wspomniane na gruncie wyjaśnienia stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca uiszcza tzw. realne zaliczki na podatek dochodowy, w wysokości różnicy pomiędzy podatkiem należnym od dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego a sumą zaliczek należnych za poprzednie miesiące, skalkulowane zgodnie z art. 25 ust. 1 ustawy o CIT.

Biorąc pod uwagę literalne brzmienie cytowanego przepisu tj. art. 11e ust. 3 ustawy o CIT - podatnik powinien posiadać oświadczenie podmiotu powiązanego bądź dowód księgowy potwierdzający dokonanie korekty cen transferowych już w momencie dokonania korekty.

Tym samym, na podstawie powyższego przepisu, zdaniem Wnioskodawcy, będzie on zobowiązany do pozyskiwania Oświadczeń od podmiotu powiązanego comiesięcznie (po zakończeniu każdego okresu rozliczeniowego) z uwagi na dokonanie miesięcznej korekty cen transferowych w rozumieniu art. 11e pkt 3 ustawy o CIT. Oznacza to, że najczęstszą sytuacją będzie pozyskanie Oświadczenia na ostatni dzień roboczy danego miesiąca (miesięcznego Okresu Rozliczeniowego). Wnioskodawca może pozyskać to Oświadczenie, również odpowiednio wcześniej.

Na takie rozumienie cytowanego przepisu wskazują, również Objaśnienia podatkowe w zakresie cen transferowych z 31 marca 2021 r., Nr 2: Korekta cen transferowych (dalej: „Objaśnienia”), gdzie w rozdziale B.3 wskazano: „Dokonanie KCT11e oznacza ujęcie korekty w księgach podatkowych, w szczególności poprzez dokonanie odpowiedniego zapisu księgowego jako zmniejszenia lub zwiększenia przychodów albo jako zmniejszenia lub zwiększenia kosztów uzyskania przychodu.

Wynika z tego, że podatnik powinien posiadać oświadczenie podmiotu powiązanego o dokonaniu korekty nie później niż na dzień, na który ujęto przychód / koszt w księgach podatkowych (pod datą zapisu księgowego).”

Pozyskanie Oświadczeń na dzień, na który ujęto przychód/koszt w księgach podatkowych, tj. najczęściej na ostatni dzień roboczy danego miesiąca (Okresu Rozliczeniowego), będzie skutkował pewnością Wnioskodawcy, że warunek z art. 11e ust. 3 ustawy o CIT zostanie spełniony, a więc, z zastrzeżeniem spełnienia pozostałych warunków z ww. przepisu, dokonanie korekty cen transferowych będzie możliwe.

Co więcej, Oświadczenie potwierdza, że podmiot powiązany z Grupy Kapitałowej, również dokonał korekty przychodu/kosztu. co eliminuje ryzyko uszczuplenia zobowiązania podatkowego obu stron.

Biorąc pod uwagę powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, będzie zobowiązany do pozyskania comiesięcznych oświadczeń o korekcie cen transferowych od podmiotów powiązanych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

-Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym: