Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie ustalenia czy:

• jeżeli A. nie jest rzeczywistym właścicielem odsetek od Pożyczki, czy Wnioskodawca ma prawo zastosować zasadę „look-through” i w konsekwencji określać skutki podatkowe, w tym swoje obowiązki płatnika, w odniesieniu do sytuacji podatkowej podmiotu lub podmiotów będących rzeczywistym właścicielem odsetek – jest nieprawidłowe;
• w okresie od 6 marca 2023 r., jeżeli rzeczywistymi właścicielami wypłacanych przez Wnioskodawcę do A. odsetek od Pożyczki byli i są B., C. oraz D., czy z zastrzeżeniem postanowień art. 26 ust. 2e CITu, Wnioskodawca, posiadając certyfikaty rezydencji podatkowej B., C. oraz D., powinien zastosować PL/US UoUPO oraz PL/NL UoUPO i nie powinien pobierać podatku u źródła – jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

31 października 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 31 października 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy Spółka ma prawo zastosować zasadę look-through w odniesieniu do podmiotów będących rzeczywistymi właścicielami wypłaconych odsetek od pożyczki, a w konsekwencji powinna zastosować właściwą umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania i nie pobrać podatku u źródła.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego

Niniejszy wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczy możliwości zastosowania zasady look-through (czyli oceny konsekwencji podatkowych w odniesieniu do podmiotu będącego rzeczywistym właścicielem, a nie podmiotu pośredniczącego) na potrzeby rozliczenia podatku u źródła, przez E. Sp. z o.o. (Wnioskodawca), w okolicznościach opisanych poniżej.

Struktura właścicielska

Wszystkie udziały Wnioskodawcy posiada spółka prawa holenderskiego A. z siedzibą w Holandii (A.). A. jest holenderskim rezydentem podatkowym.

Jedynym udziałowcem A. jest F.(F.), który działa jako powiernik dla F., transparentnego dla potrzeb Holenderskiego podatku dochodowego zamkniętego funduszu dla połączonych rachunków (besloten fonds voor gemeenschappelijke rekening) (F.).

Po zmianach w składzie inwestorów, od 6 marca 2023 r., inwestorami w F. (Inwestorzy), są wyłącznie B. (B.), C. (C.) oraz G. (G.), amerykańska spółka posiadająca osobowość prawną, lecz transparentna dla potrzeb amerykańskiego podatku dochodowego. Całość dochodów uzyskiwanych przez G. konsolidowana jest z dochodami jej jedynego wspólnika, D. (D.) i opodatkowywana na poziomie D. (czyli D. płaci amerykański podatek dochodowy od dochodów uzyskiwanych przez G.). B. przypada 31,47% udziału w zysku, C. przypada 67,90% udziału w zysku, a D. przypada 0,63% udziału w zysku F.

Jak potwierdzają posiadane przez Wnioskodawcę certyfikaty rezydencji, B. oraz D. są rezydentami podatkowym w USA a C. jest holenderskim rezydentem podatkowym, podlegającym podatkowi dochodowemu od osób prawnych w Holandii, lecz z uwagi na bycie zwolnionym z podatku funduszem emerytalnym, jego dochód podlega zwolnienia z podatku.

C. jest funduszem (...), podobnie B., którego nazwę można tłumaczyć jako „…”. D. jest pośrednio spółką zależną B.

Wypłata odsetek od pożyczki (stan faktyczny i zdarzenie przyszłe)

W przeszłości Wnioskodawca uzyskał od A. finansowanie (dalej Pożyczka). W związku z zaciągnięta Pożyczką Wnioskodawca zobowiązany jest do wypłaty do A. odsetek. Niniejszy wniosek dotyczy odsetek od Pożyczki wypłacanych przez Wnioskodawcę do A.:

(a) od dnia 6 marca 2023 r. do dnia złożenia niniejszego wniosku, kiedy Inwestorami byli wyłącznie B., C. oraz D. a przysługujący im udział w zysku wynosił odpowiednio 31,47%, 67,90% oraz 0,63% (stan faktyczny 2);

(b) od dnia złożenia niniejszego wniosku, kiedy Inwestorami są wyłącznie B., C. oraz D. a przysługujący im udział w zysku wynosi odpowiednio 31,47%, 67,90% oraz 0,63% (zdarzenie przyszłe).

Rzeczywisty właściciel

Znajdująca się w analogicznej do Wnioskodawcy sytuacji spółka „siostra” Wnioskodawcy (tj. w której 100% udziałów ma A.), H. Sp. z o.o., wypłaciła w 2022 roku odsetki od finansowania analogicznego do Pożyczki i pobrała podatek u źródła zgodnie z art. 26 ust. 2e CITu, a dnia 29 sierpnia 2023 r. A. wystąpiła o zwrot pobranego przez H. sp. z o.o. podatku u źródła. Decyzją z dnia (…) r. (Decyzja) Naczelnik (...) Urzędu Skarbowego w (...) (Naczelnik) odmówił zwrotu podatku (znak sprawy …), odmawiając A. statusu rzeczywistego właściciela.

Naczelnik zakwestionował substrat majątkowo-osobowy A. oraz zdolność tej spółki do podejmowania decyzji. Ponadto, Naczelnik zakwestionował okoliczność, że to A. uzyskuje dochód z otrzymywanych od Wnioskodawcy odsetek, stwierdzając, że zgodnie ze sprawozdaniem finansowym za 2022 rok, A. dokonuje transferu niemal całości otrzymywanych od podmiotów powiązanych odsetek na rzecz F.(dochód A. z tytułu odsetek wyniósł 10.086.122 EUR, natomiast koszty odsetek od pożyczki uzyskanej przez A. od F. w tym samym okresie wyniosły 9.718.585 EUR), co, zdaniem Naczelnika, wskazuje, że A. jest jedynie pośrednikiem pomiędzy Wnioskodawcą a beneficjentem rzeczywistym.

W Decyzji Naczelnik stwierdził także: „Jak zostało wskazane w sprawozdaniu finansowym Podatnika za 2022 rok, Spółka jest własnością F., który działa jako powiernik dla F., zamkniętego, przejrzystego podatkowo holenderskiego funduszu i jest prawnym właścicielem, bezpośrednio i pośrednio, wszystkich aktywów F. w imieniu uczestników. Ponadto, wskazuje, że F. jest ekonomicznym właścicielem udziałów Spółki.”

F. jest podmiotem transparentnym podatkowo, zatem dla potrzeb holenderskiego podatku dochodowego, podatnikami od dochodów uzyskiwanych przez F. są Inwestorzy.

W związku z zakwestionowaniem przez Naczelnika statusu A. jako rzeczywistego właściciela w sytuacji analogicznej do sytuacji Wnioskodawcy, konieczne staje się rozważenie opodatkowania odsetek od Pożyczki (w tym obowiązków Wnioskodawcy jako płatnika) w przypadku, gdy rzeczywistymi właścicielami są inne niż A. podmioty.

Inne

Wnioskodawca dysponuje i będzie dysponował certyfikatami rezydencji podatkowej B., D. oraz C. dokonując wypłat odsetek od Pożyczki.

Pytania

1)Jeżeli A. nie jest rzeczywistym właścicielem odsetek od Pożyczki, czy Wnioskodawca ma prawo zastosować zasadę „look-through” i w konsekwencji określać skutki podatkowe, w tym swoje obowiązki płatnika, w odniesieniu do sytuacji podatkowej podmiotu lub podmiotów będących rzeczywistym właścicielem odsetek?

2)W okresie od 6 marca 2023 r., jeżeli rzeczywistymi właścicielami wypłacanych przez Wnioskodawcę do A. odsetek od Pożyczki byli i są B., C. oraz D., czy z zastrzeżeniem postanowień art. 26 ust. 2e CITu, Wnioskodawca, posiadając certyfikaty rezydencji podatkowej B., C. oraz D., powinien zastosować PL/US UoUPO oraz PL/NL UoUPO i nie powinien pobierać podatku u źródła?

Państwa stanowisko w sprawie

1.Jeżeli A. nie jest rzeczywistym właścicielem odsetek od Pożyczki, Wnioskodawca ma prawo zastosować zasadę „look-through” i w konsekwencji określać skutki podatkowe, w tym swoje obowiązki płatnika, w odniesieniu do sytuacji podatkowej podmiotu lub podmiotów będących rzeczywistym właścicielem odsetek.

2.W okresie od 6 marca 2023 r., jeżeli rzeczywistymi właścicielami wypłacanych przez Wnioskodawcę do A. odsetek od Pożyczki byli i są B., C. oraz D., z zastrzeżeniem postanowień art. 26 ust. 2e CITu, Wnioskodawca, posiadając certyfikaty rezydencji podatkowej B., C. oraz D., powinien zastosować PL/US UoUPO oraz PL/NL UoUPO i nie powinien pobierać podatku u źródła.

UZASADNIENIE WŁASNEGO STANOWISKA

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy odnośnie pytania nr 1

Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1 CITu, podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników podlegających w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu (o których mowa w art. 3 ust. 2 CITu) przychodów z odsetek, oraz innych określonych w tym przepisie przychodów, ustala się w wysokości 20% przychodów.

Zgodnie z art. 21 ust. 2 CITu, przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.

Zgodnie z art. 26 ust. 1 CITu, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.

Pożyczkobiorca, posiadając osobowość prawną, jest płatnikiem, o którym mowa w art. 26 ust. 1 CITu, w odniesieniu do podatku u źródła, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 CITu.

Zgodnie z art. 3 ust. 3 pkt 5 CITu, za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2 CITu (tj. o ograniczonym obowiązku podatkowym, czyli nierezydentów) uważa się w szczególności dochody (przychody) z tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia umowy i wykonania świadczenia. Jednocześnie, zgodnie z art. 3 ust. 5 CITu, za dochody (przychody), o których mowa w art. 3 ust. 3 pkt 5 CITu, uważa się przychody wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 CITu, jeżeli nie stanowią dochodów (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4 CITu.

Z powyższego wynika, że odsetki wypłacane przez Wnioskodawcę na rzecz podmiotów zagranicznych (podmiotów o ograniczonym obowiązku podatkowym w Polsce), w tym do A., należy uznać za odsetki wypłacane z terytorium Polski (uzyskiwane na terytorium Polski).

Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca dokonał oraz będzie dokonywał wypłaty odsetek od Pożyczki do A., rezydenta podatkowego w Holandii. Jednocześnie, jak wynika ze stanu faktycznego /opisu zdarzenia przyszłego, na potrzeby interpretacji należy przyjąć, że A. nie jest rzeczywistym właścicielem otrzymywanych od Wnioskodawcy odsetek.

Brak statusu rzeczywistego właściciela sprawia, że A. nie należy traktować jako podatnika w stosunku do otrzymywanych od Wnioskodawcy odsetek. Potwierdzają to m.in.:

a)Wyroki Naczelnego Sądu Administracyjnego, w tym m.in. wyrok NSA z 10 listopada 2015 r. (II FSK 2225/13), w którym NSA zakwestionował status odbiorcy płatności odsetek jako podatnika: „(...) punktem wyjścia przy opodatkowywaniu przychodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2 jest ustalenie osoby podatnika, a więc ustalenie wobec kogo powstał obowiązek podatkowy, a dopiero następnie zgodnie z jego rezydencji, zastosowanie właściwej umowy międzynarodowej w sprawie zapobiegania podwójnemu opodatkowaniu (...)”. W tamtym stanie faktycznym NSA wskazał, że to nie bank otrzymujący odsetki od polskiego płatnika jest podatnikiem lecz pozostali uczestnicy struktury cash-poolingowej, którzy faktycznie uzyskują przychody z tych odsetek: „(...) to posG.zególne podmioty uczestniczące w opisanym we wniosku systemie, mające siedzibę za granicą, uzyskują przychód podatkowy na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w postaci otrzymanych od Spółki odsetek (...)”. Powyższa teza była powielana w kolejnych wyrokach NSA, m.in. w wyrokach z 18 marca 2016 r. (II FSK 82/14) oraz 30 listopada 2016 r. (II FSK 3107/14).

b)Projekt objaśnień podatkowych z dnia 19 czerwca 2019 r. ZASADY POBORU PODATKU U ŹRÓDŁA (Objaśnienia 2019), potwierdzający, że za podatnika nie należy uznawać bezpośredniego odbiorcy płatności, który nie jest jej rzeczywistym właścicielem, lecz podmioty, które faktycznie przychody te uzyskują. Objaśnienia 2019 przywołują wyroki wskazane w pkt. a), powyżej a także wskazują (str. 17): „.Podmiot pośredniczący, którego jedyną funkcją w odniesieniu do płatności lub jej części jest jej przekazanie dalej, nie spełni więc tego kryterium z uwagi na brak powstania po jego stronie przychodu (trwałego i definitywnego przysporzenia majątkowego). W konsekwencji nie będzie on uprawniony do korzystania z korzyści na gruncie UPO łączącej Polskę z państwem siedziby takiego podmiotu.” I dalej (ta sama strona) „(...) warunkiem dla zastosowania danej UPO, nawet gdy ta UPO nie zawiera klauzuli beneficial owner, jest ustalenie osoby podatnika, a więc ustalenie wobec kogo powstał obowiązek podatkowy, a dopiero potem w kontekście ustaleń dotyczących jego rezydencji, zastosowanie właściwej umowy międzynarodowej w sprawie zapobiegania podwójnemu opodatkowaniu (...)”.

c)Ukształtowana praktyka (potwierdzona interpretacjami indywidualnymi i orzeczeniami sądów administracyjnych), zgodnie z którą podmiot otrzymujące dane przysporzenie (dowolne przysporzenie, nie tylko odsetki) nie jest podatnikiem w stosunku do tego przysporzenia, jeżeli przysporzenie to nie jest dla niego definitywne (w tym, jeżeli jest zobowiązany przekazać otrzymane środki komu innemu). Wymóg definitywności przysporzenia podkreśla szereg komentarzy do art. 12 ustawy o CIT. Przykładowo:

i.„Przychodem podatkowym są wyłącznie takie wartości, które definitywnie powiększają aktywa osoby prawnej.” (Małecki Paweł, Mazurkiewicz Małgorzata, CIT. Komentarz. Podatki i rachunkowość, wyd. XV; Opublikowano: WKP 2024);

ii.„Mając na uwadze powyższe przykładowe orzecznictwo, można podjąć próbę zdefiniowania pojęcia „przychód” na potrzeby podatku dochodowego od osób prawnych jako otrzymane przez podatnika, a niekiedy tylko mu należne, świadczenie (przysporzenie) o charakterze definitywnym, a więc takie, które trwale zwiększa aktywa podatnika. (...) Wymóg definitywności oznacza, że poza kategorią przychodu w rozumieniu przepisów podatkowych znajdują się wszelkiego rodzaju przysporzenia o charakterze tymczasowym, zwrotnym, nietrwałym'” (Pogoński Mariusz, Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych. Komentarz; Opublikowano: LexisNexis 2014);

iii.„Reasumując, przychód jest to taka zmiana stanu majątkowego, u której podstaw leży zamiar uzyskania przysporzenia i zmiana ta powinna cechować się definitywnością, być określona co do kwoty (bądź w inny wiarygodny sposób wyceniona), a uzyskujący przychód powinien w rezultacie mieć możliwość rozporządzania nim jak właściciel.” Dźwigała Gerard i in., Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych. Komentarz, wyd. II; Opublikowano: LexisNexis 2009).

Logiczną konsekwencją nietraktowania odbiorcy płatności jako podatnika jest to, że tym podatnikiem jest ktoś inny. Będzie to podmiot, który faktycznie uzyskuje przysporzenie z tytułu danej płatności, a więc jej rzeczywisty właściciel. Jest to zgodne z przywołanymi powyżej orzeczeniami NSA oraz treścią Objaśnień 2019. Jest to nic innego, jak zastosowanie zasady „look-through”, zgodnie z którą konsekwencje podatkowe danej płatności należy określać w odniesieniu do jej rzeczywistego właściciela.

Możliwość zastosowania koncepcji „look-through” bezpośrednio potwierdzają Objaśnienia 2019 (str. 15) „zasadne jest uznać, że podmioty pośredniczące, a więc te, które co do zasady nie spełniają definicji rzeczywistego właściciela, nie powinny korzystać z uprawnień przyznawanych przez poszczególne UPO. Niemniej jednak z przewidzianych w UPO i prawie Unii Europejskiej (tzn. Dyrektywy PS i IR) mogą korzystać inwestorzy (udziałowcy) z kraju objętego tymi postanowieniami, jeżeli są oni podatnikami w stosunku do otrzymanej należności i spełniają inne warunki przewidziane dla tych uprawnień (np. w określonych sytuacjach posiadają status rzeczywistego właściciela). Rozwiązanie to odpowiada koncepcji znanej pod nazwą „look through approach”. I dalej (str. 22) „Przy ocenie, czy dany podmiot jest przedstawicielem, powiernikiem lub innym podmiotem zobowiązanym prawnie lub faktycznie do przekazania całości lub części należności innemu podmiotowi należy brać pod uwagę faktyczny przebieg i okoliczności zawarcia oraz realizacji transakcji, a tym samym należy zbadać kto rzeczywiście posiada uprawnienie do uzyskania należności i czy jej odbiorca nie jest zobowiązany do przekazania tej należności kolejnemu podmiotowi. Jeżeli zachodzi taka sytuacja, tzn. że rzeczywistym właścicielem należności jest ten inny podmiot (co należy wykazać lub zbadać) wówczas do opodatkowania podatkiem u źródła będą miały zastosowanie przepisy UPO lub przepisy krajowe wdrażające dyrektywy unijne właściwe dla państwa rezydencji tego podmiotu (ang. look through approach).

Prawidłowość stosowania koncepcji „look-through” potwierdza szereg interpretacji indywidualnych, w tym interpretacja z dnia 11 sierpnia 2023 r. (0114-KDIP2-1.4010.313.2023.2.PP), z dnia 17 września 2021 r. (0113-KDIPT2-3.4011.551.2021.2.IR), z dnia 16 października 2019 r. (0114-KDIP2- 1.4010.354.2019.1.JC) oraz z dnia 21 września 2019 r. (0114-KDIP2-1.4010.241.2019.2.AJ).

Projekt objaśnień podatkowych z 25 września 2023 r. dotyczących poboru podatku u źródła (Objaśnienia 2023) zawiera jedynie krótki, uzupełniający w stosunku do Objaśnień 2019 komentarz, nie negując powyższej tezy. Wskazuje on jedynie, powołując się na tzw. sprawy duńskie, że organy podatkowe nie mają obowiązku ustalania kto jest rzeczywistym właścicielem danej należności.

Wnioskodawcy znane są interpretacje indywidualne wydawane od kwietnia b.r., wydawane w innych stanach faktycznych i negujące stosowanie koncepcji „look-through"' w oparciu o Objaśnienia 2023, lecz zdaniem Wnioskodawcy rozumowanie przedstawione w tych interpretacjach jest błędne. Trzeba bowiem zauważyć, że Objaśnienia 2023 w sposób specyficzny definiują koncepcję look-through, jako obowiązek organów podatkowych do poszukiwania osoby rzeczywistego właściciela (zgodnie z Objaśnieniami 2023 „(...) stosowanie koncepcji look-through approach (czyli ustalania przez organ podatkowy, kto jest rzeczywistym właścicielem2 należności w sytuacji, gdy podmiot uzyskujący taką należność nie jest jej rzeczywistym właścicielem)”. I odnosząc się do tak specyficznie rozumianego terminu Objaśnienia 2023 wprowadzają szereg ograniczeń. Tymczasem powszechnie przyjmuje się (i tak przyjęto na potrzeby niniejszego wniosku), że koncepcja „look-through” to koncepcja wywodzenia konsekwencji podatkowych w odniesieniu do rzeczywistego właściciela (zamiast w stosunku do pozbawionego tego przymiotu odbiorcy płatności), a nie nakładanie na organy podatkowe obowiązku poszukiwania podmiotu będącego rzeczywistym właścicielem. Brak obowiązku organów podatkowych do poszukiwania rzeczywistego właściciela np. przy prowadzeniu postępowań wymiarowych nie budzi wątpliwości, podobnie jak nie powinno budzić takiej wątpliwości zastosowanie koncepcji „look-through” (rozumianej w sposób powszechny), gdy osoba rzeczywistego właściciela jest ustalona.

Także sądy administracyjne, w tym Naczelny Sąd Administracyjny potwierdzają stosowanie koncepcji „look-through”. W Wyroku NSA z dnia 11 marca 2015 r. (II FSK 215/13) Sąd stwierdził, że: „(...) w sytuacji, gdy płatność dokonywana jest na rzecz pośrednika będącego rezydentem określonego państwa, który następnie przekazuje tę płatność ostatecznemu odbiorcy, państwo w którym powstaje dana płatność nie jest zobowiązane do zastosowania wobec tego pośrednika postanowień umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania (wyrok NSA z dnia 13 grudnia 2013 r., sygn. akt II FSK 2873/11). Nie oznacza to natomiast braku możliwości zastosowania postanowień umowy wobec ostatecznego odbiorcy odsetek, który jako faktyczny odbiorca jest „osobą uprawnioną do odsetek”. Cechą „osoby uprawnionej do odsetek” (beneficial owner of the interest) jest ostateczne czerpanie korzyści z prawa do odsetek. Nie chodzi więc o to, aby „odbiorca odsetek” był odbiorcą bezpośrednim, ale o to, by jako odbiorca faktyczny (a nie pośrednik) był osobą uprawnioną” do odsetek. Dotyczy to zarówno możliwości zastosowania obniżonej stawki podatku w państwie źródła odsetek (art. 11 ust. 2 Umowy polsko-niemieckiej w sprawie unikania podwójnego opodatkowani) (analogicznie przepis art. 11 ust. 2 UPO PL-Lux - przyp. Wnioskodawca), jak też możliwości opodatkowania określonego rodzaju odsetek wyłącznie w państwie, w którym beneficjent ma miejsce zamieszkania lub siedzibę (art. 11 ust. 3 Umowy polsko-niemieckiej w sprawie unikania podwójnego opodatkowania)”.

Z powyższego wynika, że konsekwencje podatkowe wypłaty przez Wnioskodawcę odsetek, w tym z perspektywy spoczywających na Wnioskodawcy obowiązków płatnika, należy oceniać w odniesieniu do podmiotów mających status rzeczywistego właściciela tych odsetek, a nie w odniesieniu do pozbawionego tego przymiotu bezpośredniego odbiorcy.

Reasumując, jeżeli A. nie jest rzeczywistym właścicielem odsetek od Pożyczki, Wnioskodawca ma prawo zastosować zasadę „look-through” i w konsekwencji określać skutki podatkowe, w tym swoje obowiązki płatnika, w odniesieniu do sytuacji podatkowej podmiotu lub podmiotów będących rzeczywistym właścicielem odsetek.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy odnośnie pytania nr 2

Jak wskazano w uzasadnieniu do stanowiska w zakresie pytania nr 1 (pkt 6.1 niniejszego Wniosku), powyżej, na Wnioskodawcy ciążą obowiązki płatnika w zakresie podatku u źródła od odsetek wypłacanych do A., a jednocześnie, Wnioskodawca powinien określać skutki podatkowe w odniesieniu do rzeczywistych właścicieli tych płatności.

Pytanie dotyczy sytuacji, w której rzeczywistymi właścicielami wypłacanych przez Wnioskodawcę do A. odsetek od Pożyczki są B., C. oraz D.. B. oraz D. są rezydentami podatkowymi USA, a C. rezydentem podatkowym Holandii.

Jak wyjaśniono już powyżej w pkt 6.1 niemniejszego wniosku, na Wnioskodawcy, zgodnie z art. 26 ust. 1 CITu, ciąży obowiązek poboru podatku u źródła, o którym mowa w art. 21 ust. 1 CITu (tutaj: podatek u źródła od odsetek). Jednocześnie, zgodnie z art. 21 ust. 2 CITu, przepisy art. 21 ust. 1 CITu stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 PL/US UoUPO, odsetki powstające w Umawiającym się Państwie (w tym przypadku w Polsce) płatne osobie mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium drugiego Umawiającego się Państwa (w tym przypadku w USA) będą zwolnione od opodatkowania w pierwszym z Umawiających się Państw (czyli w Polsce).

Jak wynika z opisu stanu faktycznego / zdarzenia przyszłego, B. oraz D. są rezydentami podatkowymi USA. W konsekwencji, w miejsce wymaganej przepisami krajowymi (art. 21 ust. 1 pkt 1 CITu) stawki 20%, zgodnie z art. 12 ust. 1 PL/US UoUPO w zw. z art. 21 ust. 2 CITu, zastosowanie powinno mieć zwolnienie z opodatkowania wynikające z PL/US UoUPO.

Zgodnie z opisem stanu faktycznego / zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca dysponuje i będzie dysponował certyfikatem rezydencji podatkowej B. oraz D., czyli będzie spełniał określony w art. 26 ust. 1 CITu warunek formalny do zastosowania zwolnienia z podatku wynikającego z PL/US UoUPO.

Analogicznie, zgodnie art. 11 ust. 1 PL/NL UoUPO, odsetki, które powstają w Umawiającym się Państwie (w tym przypadku w Polsce) i są wypłacane osobie mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie (w tym przypadku w Holandii), mogą być opodatkowane w tym drugim Państwie. Zgodnie z art. 11 ust. 2 UoUPO, odsetki mogą być także opodatkowane w tym Umawiającym się Państwie, w którym powstają (czyli w Polsce), i zgodnie z prawem tego Państwa, ale jeżeli osoba uprawniona do odsetek ma miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, to podatek w ten sposób ustalony nie może przekroczyć 5 procent kwoty brutto tych odsetek. Z kolei zgodnie z art. 11 ust. 3 lit. f) UoUPO, bez względu na postanowienia ustępu 2, odsetki, o których mowa w ustępie 1, podlegają opodatkowaniu tylko w Umawiającym się Państwie, w którym odbiorca tych odsetek ma miejsce zamieszkania lub siedzibę, jeżeli odbiorca ten jest osobą uprawnioną do odsetek i jeżeli takie odsetki są wypłacane uznawanemu funduszowi emerytalnemu drugiego Umawiającego się Państwa, który jest co do zasady zwolniony z podatku w tym drugim Umawiającym się Państwie.

Jak wynika z opisu stanu faktycznego / zdarzenia przyszłego, C. jest rezydentem podatkowym Holandii oraz holenderskim funduszem emerytalnym, podlegającym zwolnieniu z podatku dochodowego w Holandii (co potwierdza odpowiedni certyfikat rezydencji podatkowej). W konsekwencji, w miejsce wymaganej przepisami krajowymi (art. 21 ust. 1 pkt 1 CITu) stawki 20%, zastosowanie powinno mieć zwolnienie z opodatkowania wynikające z art. 11 ust. 3 lit. f) PL/NL UoUPO, stosowanego w związku z art. 22 ust. 2 CITu.

Wnioskodawca dysponuje i będzie dysponował certyfikatem rezydencji podatkowej C., czyli będzie spełniał określony w art. 26 ust. 1 CITu warunek formalny do zastosowania zwolnienia z podatku wynikającego z PL/NL UoUPO.

Należy wspomnieć, że zgodnie z art. 26 ust. 2e CITu, jeżeli łączna kwota należności wypłacanych z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz art. 22 ust. 1 na rzecz podmiotu powiązanego, przekroczyła w roku podatkowym obowiązującym u wypłacającego te należności łącznie kwotę 2.000.000 zł na rzecz tego samego podatnika, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami są obowiązane jako płatnicy pobrać, z zastrzeżeniem ust. 2g, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat według stawki podatku określonej w art. 21 ust. 1 pkt 1 lub art. 22 ust. 1 od nadwyżki ponad kwotę 2.000.000 zł. Zadane przez Wnioskodawcę pytanie adresuje konieczność zastosowania tego przepisu w przypadku wystąpienia ujętych w nim przesłanek.

W konsekwencji, ponieważ rzeczywistymi właścicielami wypłacanych przez Wnioskodawcę do A. odsetek od Pożyczki były i będą B., D. oraz C. (okoliczność, której dotyczy pytanie) a jak wykazano powyżej każdy z tych podmiotów podlega pełnemu zwolnieniu z podatku u źródła od odsetek na podstawie właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania (odpowiednio: PL/US UoUPO oraz PL/NL UoUPO), dokonując wypłaty Wnioskodawca nie powinien potrącać podatku u źródła (z zastrzeżeniem art. 26 ust. 2e CITu).

Reasumując, w okresie od 6 marca 2023 r., jeżeli rzeczywistymi właścicielami wypłacanych przez Wnioskodawcę do A. odsetek od Pożyczki byli B., C. oraz D., z zastrzeżeniem postanowień art. 26 ust. 2e CITu, Wnioskodawca, posiadając certyfikaty rezydencji podatkowej B. C. oraz D., powinien zastosować PL/US UoUPO oraz PL/NL UoUPO i nie powinien pobierać podatku u źródła.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Jak stanowi art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT:

Natomiast stosownie do art. 3 ust. 5 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 21 ust. 2 ustawy o CIT:

Zauważyć należy, że dla ustalenia możliwości zastosowania preferencyjnych warunków opodatkowania wynikajacych z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, konieczne jest w pierwszej kolejności ustalenie osoby podatnika. Opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych podlega bowiem podatnik osiągający przychody na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i to w stosunku do tego podatnika mogą znaleźć zastosowanie warunki takiej umowy.

Państwa wątpliwość dotyczy ustalenia, czy Pożyczkobiorca może stosować zasadę „look-through” i w konsekwencji stosować umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartą pomiędzy Polską a Stanami Zjednoczonymi oraz umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartą pomiędzy Polską a Królestwem Niderlandów i w związku z tym nie powinien pobierać podatku u źródła od odsetek wypłacanych do A. na podstawie umowy Pożyczki.

Nie ulega wątpliwości, że odsetki wypłacone przez Państwa Spółkę stanowią dochód (przychód) wymieniony w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT:

W rozpatrywanej sprawie istotnym jest zatem ustalenie, kto jest podatnikiem z tytułu otrzymanych odsetek. To bowiem osoba podatnika, niebędącego rezydentem przesądza o tym, czy i jaka umowa międzynarodowa znajdzie zastosowanie w celu uniknięcia podwójnego opodatkowania.

Tym samym, o tym wobec kogo powstał obowiązek podatkowy, a więc kto jest podatnikiem, rozstrzygają przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W świetle tych przepisów, za podatnika należy uznać osobę, która osiągnęła przychód, co wynika z wyżej powołanego art. 21 ust. 1 ustawy o CIT.

Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że będą Państwo występować w roli płatnika w związku z wypłatą odsetek od otrzymanej Pożyczki. Wypłata odsetek z tytułu udzielonej Pożyczki będzie następować do A. (A.) - spółki prawa holenderskiego posiadającej wszystkie Państwa udziały. A. nie jest i nie będzie rzeczywistym właścicielem otrzymywanych od Państwa odsetek.

Jak Państwo wskazują w analizowanej sprawie rzeczywistymi właścicielami wypłacanych do A. odsetek od Pożyczki w okresie od 6 marca 2023 r. byli i są nadal B. (B.), C. (C.) oraz D. (D.). To oni bowiem, według Państwa wskazania, spełniają definicję rzeczywistego właściciela z art. 4a pkt 29 ustawy o CIT w odniesieniu do odsetek wypłacanych przez Spółkę. Jak potwierdzają posiadane przez Państwa certyfikaty rezydencji, B. oraz D. są rezydentami podatkowym w USA a C. jest holenderskim rezydentem podatkowym.

Kwestia do rozstrzygnięcia w niniejszej sprawie dotyczy ustalenia, czy w przedstawionym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym zastosowanie może mieć koncepcja look-through approach, polegająca na ustaleniu rzeczywistego właściciela wypłacanych odsetek, w sytuacji gdy wypłata odsetek dokonywana jest na rzecz A., natomiast rzeczywistym właścicielem tych odsetek są inne podmioty.

Uwzględniając treść powołanych wyżej przepisów wskazać należy, że w dniu dokonania wypłaty wskazanych we wniosku odsetek od Pożyczki po Państwa stronie, jako dokonującego ich wypłaty, powstanie obowiązek poboru podatku u źródła.

Jak wynika z opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, wypłata odsetek dokonywana jest i będzie na rzecz A., którego należy uznać za podatnika zryczałtowanego podatku dochodowego, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, bowiem to właśnie on otrzymuje od Państwa odsetki. Jednak nie jest on rzeczywistym właścicielem wypłacanych odsetek, bowiem są nimi B., D. i C. (okoliczność wynikająca z opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, kwestia badania statusu rzeczywistego właściciela nie jest przedmiotem niniejszego wniosku). Przy czym te podmioty nie są podatnikami w związku z wypłacanymi odsetkami od pożyczki.

O tym, że B., D. i C. nie są w analizowanej sprawie podatnikami decyduje fakt, że to nie na ich rzecz wypłacają Państwo odsetki od pożyczki, bowiem są one wypłacane na rzecz A. Podatnikiem jest bowiem podmiot, który uzyskuje przychód z tytułu odsetek, nie zawsze będąc rzeczywistym beneficjentem/właścicielem należności.

W związku z tym, że w omawianej sprawie, B., D. – rezydenci podatkowi USA, oraz C. – będący rezydentem podatkowym Holandii, nie działają w charakterze podatników, to dla oceny sposobu opodatkowania w Polsce odsetek wypłacanych przez Państwa do  A., nie będą miały wbrew Państwa twierdzeniu zastosowania postanowienia umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania odpowiednio: Umowy zawartej między Rzecząpospolitą Polską a Rządem Stanów Zjednoczonych Ameryki o unikaniu podwójnego opodatkowania i zapobieżeniu uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodów, podpisanej w Waszyngtonie dnia 8 października 1974 r. (Dz.U. z 1976 r., Nr 31, poz. 178, dalej: „UPO PL-US”), a także Konwencji podpisanej w Warszawie dnia 13 lutego 2002 r. między Rzecząpospolitą Polską a Królestwem Niderlandów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu, (Dz.U.2003.216.2120; dalej: „UPO PL-NL”) oraz podpisanego w Warszawie dnia 29 października 2020 r. Protokołu między Rzecząpospolitą Polską a Królestwem Niderlandów o zmianie Konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Królestwem Niderlandów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu, podpisanego w Warszawie dnia 13 lutego 2002 r., który wszedł w życie z dniem 1 stycznia 2023 r.

Obowiązki w zakresie podatku u źródła powinny być przez Państwa jako płatnika identyfikowane względem podmiotu, który występuje jako podatnik wobec otrzymywanych odsetek od pożyczki. 

Zgodnie z wyżej powołanym art. 21 ust. 2 ustawy o CIT, przepisy art. 21 ust. 1 ustawy o CIT stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.

Z wniosku wynika, że dokonali Państwo oraz będą dokonywać wypłat odsetek od Pożyczki do A., rezydenta podatkowego w Holandii.

Zgodnie z art. 11 ust. 1 Konwencji podpisanej w Warszawie dnia 13 lutego 2002 r. między Rzecząpospolitą Polską a Królestwem Niderlandów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu, (Dz.U.2003.216.2120; dalej: „UPO PL-NL”) oraz podpisanego w Warszawie dnia 29 października 2020 r. Protokołu między Rzecząpospolitą Polską a Królestwem Niderlandów o zmianie Konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Królestwem Niderlandów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu, podpisanego w Warszawie dnia 13 lutego 2002 r., który wszedł w życie z dniem 1 stycznia 2023 r.,

Z kolei zgodnie z art. 11 ust. 2 UPO PL-NL

Stosownie zaś do art. 11 ust. 3 UPO PL-NL

Przywołane zapisy UPO PL-NL  zostały sformułowane w oparciu o treść Modelu Konwencji opracowanego przez OECD (dalej: "Konwencja modelowa"), który stanowi powszechnie akceptowany wzór w zakresie umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania obowiązujący państwa członkowskie OECD. Zapisy Modelu Konwencji modelowej zostały wypracowane w drodze konsensusu przez wszystkie państwa członkowskie OECD i jako takie są włączane do poszczególnych umów o unikaniu podwójnego opodatkowania podpisywanych przez te państwa. Ponadto w przygotowanym przez OECD Komentarzu do Konwencji modelowej (dalej: "Komentarz OECD") zostały zebrane wytyczne interpretacyjne, którymi należy posiłkować się przy stosowaniu zapisów Konwencji modelowej. W efekcie, choć Konwencja modelowa oraz Komentarz OECD nie stanowią źródła powszechnie obowiązującego prawa, to w praktyce uznaje się, że zawierają wytyczne, którymi należy się posiłkować przy interpretowaniu zapisów poszczególnych umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania opracowanych w oparciu o Konwencję modelową. Obowiązek stosowania tych wytycznych interpretacyjnych przez Polskę wynika z samego faktu członkostwa Polski w OECD.

Przywołane przepisy art. 11 UPO PL-NL   operują pojęciem "osoby uprawnionej do odsetek" (ang. "beneficial owner"). Stosownie do Komentarza OECD postanowienia umów o unikaniu podwójnego opodatkowania w zakresie dotyczącym odsetek mają zastosowanie, pod warunkiem że podmiot uzyskujący odsetki posiada status osoby uprawnionej do odsetek, czyli jest podmiotem, którego prawo do dysponowania otrzymaną płatnością nie ma wyłącznie formalnego charakteru, tj. będzie rzeczywistym, ekonomicznym właścicielem odsetek. W konsekwencji postanowienia umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania w zakresie określającym niższe stawki podatku od stawki podstawowej przewidzianej w ustawie o CIT albo upoważniające do niepobierania tego podatku mogą znaleźć zastosowanie tylko w stosunku do rzeczywistego odbiorcy odsetek i to status tej osoby powinien determinować prawo do skorzystania z preferencyjnych zasad przewidzianych w zapisach UPO PL-NL.

Mając na uwadze powołane przepisy oraz opis sprawy wskazać należy, że podatnikiem wobec wypłacanych przez Spółkę odsetek jest A. będący rezydentem podatkowym Holandii, który nie posiada jednak statusu rzeczywistego właściciela w stosunku do otrzymywanych od Państwa odsetek.

W konsekwencji nie znajdzie zastosowania UPO PL-NL, a tym samym nie znajdą zastosowania preferencje wynikające z tej umowy dla odsetek od Pożyczki wypłacanych do A.

Tym samym, są Państwo zobowiązani pobierać jako płatnicy podatek u źródła od wypłacanych do A. odsetek.

Podsumowując, aby rozpatrywać preferencyjne zasady opodatkowania wypłacanych odsetek, wynikające z umów o unikaniu podwójnego opodatkowania konieczne oprócz statusu rzeczywistego właściciela jest posianie statusu podatnika względem tych należności. Z kolei o statusie podatnika decyduje fakt uzyskiwania przychodów (dochodów) a nie posiadanie statusu rzeczywistego właściciela. Tym samym, fakt posiadania jedynie statusu rzeczywistego właściciela względem wypłacanych należności nie uprawnia do zastosowania preferencyjnych zasad opodatkowania z pominięciem podmiotu otrzymującego należności, niebędącego jednak ich faktycznym właścicielem.

Zatem Państwa stanowisko, według którego:

• jeżeli A. nie jest rzeczywistym właścicielem odsetek od Pożyczki, czy Wnioskodawca ma prawo zastosować zasadę „look-through” i w konsekwencji określać skutki podatkowe, w tym swoje obowiązki płatnika, w odniesieniu do sytuacji podatkowej podmiotu lub podmiotów będących rzeczywistym właścicielem odsetek – jest nieprawidłowe;
• jeżeli rzeczywistymi właścicielami wypłacanych przez Wnioskodawcę do A. odsetek od Pożyczki w okresie od 6 marca 2023 r., byli i są B., C. oraz D., czy z zastrzeżeniem postanowień art. 26 ust. 2e CITu, Wnioskodawca, posiadając certyfikaty rezydencji podatkowej B., C. oraz D., powinien zastosować PL/US UoUPO oraz PL/NL UoUPO i nie powinien pobierać podatku u źródła – jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

W odniesieniu do  powołanych przez Państwa fragmentów Projektu Objaśnień podatkowych należy zauważyć, że jako projekt nie mogą zostać uwzględnione przy wyjaśnianiu stosowania przepisów, o których interpretację Państwo wnoszą.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopusG.zeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.